Tác Động Của Hoạt Động Mua Bán Và Sáp Nhập Ngân Hàng Thương Mại

1.1.4.3. Thỏa thuận hợp tác

Khi ý tưởng mua bán sáp nhập được cổ đông của NH hai bên tán thành, hai NH xem xét các công việc có liên quan đến thương vụ M&A dự định tiến hành, xác định các mục tiêu cần đạt được, tiến hành ký kết thỏa thuận hợp tác thông qua biên bản ghi nhớ và lập kế hoạch cụ thể cho quá trình thực hiện thương vụ mua bán sáp nhập NH.

1.1.4.4. Định giá ngân hàng

Định giá là việc ước tính giá trị hiện hữu và tiềm năng của NH tại thời điểm thích hợp bằng cách sử dụng các phương pháp định giá thích hợp [38]. Thẩm định và đưa ra kết luận về giá trị thực tế cả giá trị hữu hình và giá trị vô hình nhằm đưa ra một mức giá công bằng giúp cho hai bên tiên lại gần nhau đi đến thống nhất. Việc thẩm định này yêu cầu chuyên môn của các công ty kiểm toán hay kiểm toán viên độc lập thực hiện. Các phương pháp thường dùng là: phương pháp định giá dựa trên giá thị trường; phương pháp định giá theo tài sản; phương pháp định giá dựa trên dòng tiền chiết khấu; phương pháp định giá theo chi phí thay thế. Trong đó phương pháp định giá dựa trên dòng tiền chiết khấu là công cụ quan trọng nhất trong việc định giá.[41]

Phương pháp định giá dựa trên giá thị trường:

Phương pháp này đánh giá thông qua so sánh mức P/E (Price to Earnings) trung bình của cổ phiếu trong ngành NH để xác định mức giá hợp lý.

Hệ số giá trên thu nhập (P/E) là một trong những chỉ số phân tích quan trọng trong quyết định đầu tư chứng khoán của nhà đầu tư. Thu nhập từ cổ phiếu sẽ có ảnh hưởng quyết định đến giá thị trường của cổ phiếu đó. Hệ số P/E đo lường mối quan hệ giữa giá thị trường (Market Price - P) và thu nhập của mỗi cổ phiếu (Earning Per Share - EPS) và được tính như sau:

P/E = P/EPS

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 230 trang tài liệu này.

Trong đó giá thị trường P của cổ phiếu là giá mà tại đó cổ phiếu đang được mua bán ở thời điểm hiện tại; thu nhập của mỗi cổ phiếu EPS là phần lợi nhuận ròng sau thuế mà các cổ đông được chia thường trong năm tài chính gần nhất. P/E cho thấy giá cổ phiếu hiện tại cao hơn thu nhập từ cổ phiếu đó bao nhiêu lần, hay nhà đầu tư phải trả giá cho một đồng thu nhập bao nhiêu. P/E được tính cho từng cổ phiếu một và tính trung bình

cho tất cả các cổ phiếu và hệ số này thường được công bố trên báo chí. Nếu hệ số P/E cao thì điều đó có nghĩa là người đầu tư dự kiến tốc độ tăng cổ tức cao trong tương lai; cổ phiếu có rủi ro thấp nên người đầu tư thoả mãn với tỷ suất vốn hoá thị trường thấp; dự đoán công ty có tốc độ tăng trưởng trung bình và sẽ trả cổ tức cao.

Theo quan điểm này, tỷ lệ P/E là một công cụ hết sức quý giá vì trong nền kinh tế thường diễn ra hoạt động đầu tư một lượng vốn để đổi lấy hy vọng vào những khoản lợi nhuận và giá trị thặng dư trong tương lại, việc biết được giá trị của lượng vốn bỏ ra để có được những khoản thu nhập liên tục là điều hết sức quan trọng. Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành NH để xác định mức giá chào mua một cách hợp lý. Để thực hiện phương pháp này đòi hỏi thị trường chứng khoán phải hoạt động có hiệu quả và chế độ công khai thông tin được thực hiện tốt để các nhà đầu tư có thể tiếp cận được cơ sở dữ liệu về tình hình tài chính của NH.

Phương pháp định giá theo tài sản:

Phương pháp xác định giá trị NH trên cơ sở đánh giá giá trị thực tế toàn bộ tài sản của NH tại thời điểm xác định giá trị, theo đó từ khoản mục tài sản và nợ trên bảng cân đối kế toán được điều chỉnh theo giá thị trường để tính ra giá trị của NH, cộng lại sau đó lấy tài sản trừ đi các khoản nợ để tính ra giá trị sổ sách của vốn cổ đông. Phương pháp này tỏ ra hữu ích đối với NH và các tổ chức tài chính, đối với NH, những giao dịch mua lại thường được định giá dựa trên giá trị sổ sách, với các khoản tiết kiệm hoặc cho vay có số nhân từ 1,7 đến 2 lần giá trị ghi sổ.

Phương pháp định giá dựa trên dòng tiền chiết khấu:

Đây là phương pháp xác định giá trị NH trên cơ sở khả năng sinh lời của NH trong tương lai, phương pháp này dựa trên các dự đoán trong tương lai để lượng hóa thu nhập kinh doanh của NH phụ thuộc vào mức độ chính xác của suy đoán. Đây là một công cụ định giá quan trọng trong M&A, mục đích của phương pháp này là xác định giá trị hiện tại của NH dựa trên ước tính trong tương lai. Thời điểm xác định giá trị là thời điểm kết thúc năm tài chính trước, phương pháp này cho phép một nhà phân tích tính toán các dòng thu nhập dự đoán trước và các lưu lượng tiền mặt trong tương lai, thông qua việc tính toán các khoản thu nhập và tài sản cố định tại một mức chi phí vốn giả định. Tuy nhiên độ chính xác của phương pháp này phụ thuộc vào độ

chính xác của việc dự báo các dòng tiền trong tương lai và tỷ lệ chiết khấu.

Phương pháp định giá theo chi phí thay thế:

Trong một số trường hợp việc định giá được dựa trên sự cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập NH mới so với mua một NH đang có sẵn. Tuy nhiên phương pháp này cũng khó đối với các ngành dịch vụ như ngành tài chính NH nơi mà tài sản quan trọng nhất là con người và phương thức dựa trên ý tưởng là chính.

Xác định giá trị NH trong M&A là xác định cả giá trị tài sản hữu hình và tài sản vô hình của NH. Tài sản vô hình của NH gồm: khả năng lãnh đạo của đội ngũ lãnh đạo, thị phần của NH, thương hiệu, cơ chế quản trị NH…

Việc định giá tài sản vô hình cũng dựa trên các phương pháp truyền thống như phương pháp so sánh, phương pháp chi phí, phương pháp thu nhập, phương pháp thặng dư. Tuy nhiên việc định giá tài sản vô hình khó khăn hơn so với định giá tài sản hữu hình:

- Phương pháp chi phí: là phương pháp định giá dựa trên cơ sở chi phí tạo ra một tài sản vô hình tương tự tài sản cần định giá để ước tính giá trị thị trường của tài sản cần định giá. Sử dụng phương pháp này người ta hoặc là xác định và tổng hợp các chi phí quá khứ đã phát sinh trong quá trình tạo dựng và phát triển tài sản trí tuệ, tổng chi phí được coi như giá trị của tài sản vô hình đó, hoặc là xác định và tổng hợp các chi phí cần thiết để tạo ra một tài sản vô hình có khả năng đem lại lợi nhuận trong tương lai giống như tài sản đang được định giá.

- Phương pháp thu nhập: là phương pháp định giá dựa trên cơ sở chuyển đổi các dòng thu nhập ròng trong tương lai có thể nhận được từ việc khai thác tài sản vô hình cần định giá thành giá trị vốn hiện tại của tài sản để ước tính giá trị thị trường của tài sản vô hình cần định giá. Phương pháp này tập trung vào việc đánh giá khả năng sinh lợi của tài sản vô hình. Nguyên lý cơ bản là giá trị của tài sản vô hình có thể đo được bằng giá trị hiện tại của lợi nhuận ròng với giả định là tài sản vô hình có thể tạo ra thu nhập.

- Phương pháp so sánh: là phương pháp định giá dựa trên cơ sở phân tích mức giá của các tài sản vô hình tương tự với tài sản cần định giá đã giao dịch thành công hoặc đang mua bán trên thị trường vào thời điểm định giá hoặc gần với thời điểm định giá để ước tính giá trị thị trường của tài sản cần định giá.

Tùy thuộc vào mục đích định giá, tính chất, đặc điểm của tài sản vô hình cần định giá, điều kiện, tính chất thông tin thị trường để lựa chọn phương pháp định giá phù hợp, có thể kết hợp các phương pháp định giá để kiểm tra, đối chiếu, so sánh với mức giá ước tính để xác định mức giá cụ thể. [41]

1.1.4.5. Đàm phán và kí kết hợp đồng

Đàm phán trong giao dịch M&A khác với đàm phán trong các giao dịch kinh tế thông thường khác ở tính phức tạp và độ lớn của giao dịch được đưa ra đàm phán.Trong quá trình đàm phán không có mẫu chung cho tất cả các giao dịch M&A, vì vậy các bên phải quy định đầy đủ các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch M&A, đưa ra các yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp, các vấn đề “hậu” M&A... Nếu không, hợp đồng M&A sẽ dẫn đến những mâu thuẫn nội tại ngay bên trong khi quá trình M&A kết thúc. Kết quả của việc đàm phán thành công là việc ký kết hợp đồng giữa hai bên. Hợp đồng M&A phải đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ của các bên trong quá trình thực hiện giao dịch. Hợp đồng chuyển nhượng, mua bán phải được hội đồng cổ đông đồng ý bằng văn bản. Các nội dung của hợp đồng bao gồm: giá chuyển nhượng, tổng số nợ chưa thanh toán, bên mua hay bên bán chịu trách nhiệm về các khoản nợ, hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký và chưa thực hiện xong...

1.1.4.6. Thay đổi đăng ký kinh doanh

Để hoàn tất việc chuyển nhượng này thì cần thiết phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh về việc thay đổi. Bên mua có thể thay đổi đăng ký kinh doanh, việc chuyển nhượng cổ phần, vốn góp thể hiện bằng văn bản được công chứng nhà nước xác nhận.

1.1.4.7. Xử lý sau M&A

Một giao dịch M&A vẫn chưa hoàn thiện sau khi ký kết xong hợp đồng, sự kết thúc của giao dịch là sự mở đầu cho những nhiệm vụ mới: xử lý các vấn đề khó khăn sau khi mua bán sáp nhập trong lĩnh vực nhân sự, văn hóa doanh nghiệp, hệ thống hoạt động và quản lý, trách nhiệm của bên bán và bên mua…Ngoài ra còn theo dõi lợi ích thu được từ thương vụ, rà soát so sánh giá trị thu được từ giao dịch với kế hoạch đề ra đồng thời triển khai chiến lược mới.

1.1.5. Tác động của hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại

1.1.5.1. Tác động tích cực

Thứ nhất: Đối với nền kinh tế, hoạt động M&A NHTM góp phần củng cố sự phát triển bền vững của thị trường tài chính, khai thác tối đa các tiềm lực kinh tế. Hoạt động của các NHTM mang tính chất đặc thù so với các ngành nghề, lĩnh vực khác trong nền kinh tế. NHTM đóng vai trò là một trung gian tài chính của nền kinh tế, thu hút tập trung mọi nguồn vốn tiền tệ tạm thời nhàn rỗi của các tổ chức kinh tế, dân cư để đầu tư cho quá trình mở rộng sản xuất, tăng trưởng kinh tế, đáp ứng đầy đủ nhu cầu về vốn, thúc đẩy lưu thông hàng hoá, tăng tốc độ chu chuyển vốn cho xã hội, góp phần thúc đẩy tái sản xuất mở rộng. Hoạt động của hệ thống NHTM có tác động qua lại đối với nền kinh tế. Sự phát triển của hệ thống NHTM, tác động không nhỏ tới sự phát triển kinh tế, trái lại khi nền kinh tế đạt được sự tăng trưởng mạnh mẽ thì hoạt động của các NHTM ngày càng được củng cố và hoàn thiện.

Hoạt động M&A NHTM góp phần tạo động lực thanh lọc những NHTM yếu kém, tạo môi trường thuận lợi để nhà nước thực hiện các công cụ quản lý vĩ mô, thực hiện mục tiêu tái cấu trúc nền kinh tế. Với việc gia tăng áp lực cạnh tranh ngày càng cao và xu hướng toàn cầu hóa trong nền kinh tế, mua bán sáp nhập NHTM dần trở thành xu thế tất yếu, một con đường quan trọng mà các NHTM lựa chọn để tăng năng lực cạnh tranh, củng cố quy mô hoạt động chủ động ứng phó khi nền kinh tế trong nước hội nhập ngày càng sâu rộng và mạnh mẽ hơn với nền kinh tế thế giới. Đối với những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ việc gia nhập thị trường đòi hỏi NH phải đáp ứng những điều kiện khăt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định thì những NH đến sau có thể lựa chọn gia nhập thị trường thông qua thực hiện M&A những NH đã hoạt động trên thị trường.

Hoạt động M&A NHTM gia tăng cơ hội đầu tư cho những nhà đầu tư nước ngoài tạo điều kiện quan trọng để thu hút dòng vốn đầu tư từ nước ngoài, thực hiện những cam kết mang tính quốc tế như việc tuân thủ các lộ trình mở của ngành NH, áp dụng các chuẩn mực quốc tế, tạo nên một môi trường cạnh tranh đầy đủ…

Hoạt động M&A NHTM phát triển còn tạo đà cho các tổ chức tư vấn đầu tư, tư vấn pháp lý, các tổ chức đào tạo nhân lực chất lượng cao…có điều kiện phát triển bởi đây cũng là những thành phần quan trọng đóng góp vào sự thành công của mỗi thương vụ M&A NHTM.

Tuy nhiên, hoạt động M&A NHTM chỉ thực sự hiệu quả, phát huy những tác động tích cực đối với nền kinh tế khi mà các quy định pháp lý về hoạt động M&A NHTM được quy định một cách chặt chẽ đảm bảo tính hiệu lực và khả thi, gắn liền với một môi trường kinh tế công khai, minh bạch.

Thứ hai: Đối với hệ thống ngân hàng, M&A NHTM được xem như một trong những biện pháp quan trọng để tái cơ cấu hệ thống ngân hàng. Việc thực hiện M&A NHTM một cách phù hợp đúng đối tượng, công khai, minh bạch sẽ giúp các NHTM tận dụng được lợi thế của các bên tham gia, tạo ra những giá trị cộng hưởng về quản lý, nhân sự, thị phần…bảo đảm sự phát triển bền vững của mỗi NHTM nói riêng và sự phát triển vững chắc hệ thống NH nói chung. Tại nhiều quốc gia trên thế giới, M&A được xem như một công cụ quan trọng để xử lý các NHTM yếu kém, NHTM quy mô nhỏ giúp lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng.

Hoạt động M&A NHTM góp phần từng bước hoàn thiện khuôn khổ pháp lý cho hoạt động của hệ thống NH, nâng cao vai trò và hiệu lực của cơ quan quản lý, phát hiện và cảnh báo sớm những rủi ro hệ thống.

Việc thực hiện M&A NHTM giúp cho cơ quan quản lý thực hiện mục tiêu giảm số lượng NHTM nhỏ, xây dựng những định chế tài chính lớn mạnh, thuận lợi hơn trong công tác quản lý, thực thi vai trò giám sát hệ thống một cách tốt hơn. Sau khi thực hiện M&A, số lượng thành viên của ngành giảm sẽ tạo ra khoảng trống thị trường cho các NH trụ vững, tồn tại và phát triển hơn.

Đối với những NH gặp khó khăn, đứng bên bờ vực phá sản thì vai trò của hoạt động M&A đặc biệt thông qua những giao dịch thâu tóm và sáp nhập là một cứu cánh góp phần giảm thiểu nguy cơ mất lòng tin của công chúng đối với hoạt động của hệ thống NH, tránh gây ra hiệu ứng domino ảnh hưởng đến hoạt động của toàn hệ thống.

Thứ ba: Hoạt động M&A NHTM góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh, năng lực hoạt động của NHTM.

Trong môi trường cạnh tranh đầy khốc liệt hiện nay, M&A thực sự cần thiết với những NH nhỏ vào NH lớn để nâng cao năng lực quản trị. Việc thực hiện M&A này dựa theo tiêu chí thị trường, những NH nào hội đủ điều kiện như đủ vốn, có hệ thống quản trị, kiểm soát rủi ro tốt và hệ thống thông tin công khai minh bạch mới có thể duy trì tiếp tục được hoạt động kinh doanh của mình. Hội đồng quản trị, Ban điều

hành được củng cố kiện toàn và tăng cường nhằm đảm nhận vai trò và sứ mệnh mới với quy mô hoạt động mới, tạo điều kiện cho các NHTM còn hạn chế về năng lực quản trị sớm tiếp cận được chuẩn mực quốc tế.

Thông qua hoạt động M&A NHTM có thể nâng cao năng lực hoạt động. NHTM có điều kiện chọn lọc, thu hút được nguồn nhân lực chất lượng cao, giảm thiểu sự kém hiệu quả trong mạnh lưới hoạt động, tiết kiệm chi phí hoạt động và chi phí quản lý hành chính, KH được hưởng các dịch vụ hiện đại với chất lượng tốt hơn góp phần nâng cao lợi nhuận NH, gia tăng giá trị cho cổ đông và nâng cao thương hiệu của NH.

M&A góp phần tăng quy mô vốn, tăng giá trị NH nhờ vào giá trị cộng hưởng. Vốn đóng vai trò quan trọng cho sự tồn tại, phát triển của NH, một mặt vốn đảm bảo yêu cầu về quy mô theo quy định, mặt khác còn là nền tảng mở rộng quy mô hoạt động NH. Sau mỗi thương vụ M&A NHTM, quy mô vốn của NHTM sau M&A thường có xu hướng tăng lên. Mặt khác, tổ chức sau M&A có thể nâng cao hiệu quả kinh tế nhờ quy mô,sau khi kết hợp sẽ có khả năng quản lý chi phí hiệu quả hơn, tạo ra lợi nhuận lớn hơn. Các nguồn tiềm năng tạo ra giá trị cộng hưởng có thể được chia thành hai nhóm: các giá trị cộng hưởng hoạt động và các giá trị cộng hưởng tài chính. Các giá trị cộng hưởng hoạt động ảnh hưởng đến hoạt động của tổ chức sau khi kết hợp, lợi thế kinh tế nhờ qui mô, triển vọng tăng trưởng lớn hơn. Mặt khác, các giá trị cộng hưởng tài chính thường tập trung hơn, bao gồm lợi ích về thuế, đa dạng hóa, có khả năng trả nợ và khả năng sử dụng tiền dư thừa tốt hơn. Các NH bị sáp nhập và mua lại có thể có được cơ hội để tái cơ cấu, qua đó giúp NH hoạt động hiệu quả hơn và khả năng sinh lời tốt hơn. Ðối với NH mua lại hoặc nhận sáp nhập, hoạt động mua bán hoặc sáp nhập sẽ tận dụng được lợi thế kinh doanh nhờ quy mô, rút ngắn thời gian tham gia thị trường, kế thừa được mạng lưới và KH sẵn có để cung cấp các sản phẩm dịch vụ tốt hơn hoặc sản phẩm dịch vụ mới, tăng cường quan hệ với KH và bổ sung nguồn thu cho NH.

Thông qua hoạt động M&A, các NHTM có điều kiện nâng cao trình độ công nghệ. Công nghệ luôn là một yếu tố đặc biệt quan trong trong sự thành bại của một NH, để cạnh tranh và phát triển các NH luôn cần sự đầu tư về kỹ thuật và công nghệ để vượt qua các đối thủ khác. Thông qua hoạt động mua bán và sáp nhập các bên có

thể tận dụng và chuyển giao công nghệ cho nhau hình thành một hệ thống công nghệ đồng bộ với chi phí tối ưu, tạo nên lợi thế cạnh tranh cho NH sau M&A.

Tăng thị phần, xác lập vị thế mới đối với ngân hàng. Hoạt động M&A giúp các NH mở rộng thị trường, tăng trường doanh thu, gia tăng lợi nhuận và xác lập vị thế mới trên thị trường. M&A có thể cho phép mở rộng các kênh phân phối, đẩy mạnh hoạt động marketing. Ngoài ra, sau khi thực hiện M&A quy mô NH được mở rộng, danh tiếng tăng lên sẽ xác lập được một vị thế mới trong mắt các nhà đầu tư cũng như khách hàng. NH lớn sẽ có nhiều thuận lợi hơn NH nhỏ trong các hoạt động như thu hút nguồn vốn, đa dạng hóa hoạt động kinh doanh.

M&A góp phần giúp NHTM đa dạng hóa thị trường. Một NH đa dạng hóa sự có mặt của mình ở các thị trường tài chính khác nhau, các vùng lãnh thổ khác nhau sẽ có điều kiện thu hút KH, đa dạng hóa danh mục sản phẩm dịch vụ hơn so với các NH riêng lẻ. M&A tạo điều kiện để NHTM tăng mức độ bao phủ thị trường từ đó làm tăng giá trị thông qua cải thiện giá cả và thị phần.

1.1.5.2. Tác động tiêu cực

Bên cạnh những tác động tích cực hoạt động mua bán sáp nhập NH còn có một số các tác động không mong muốn:

Thứ nhất: Quá trình M&A ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông thiểu số. Trong quá trình M&A NH, quyền lợi và ý kiến của cổ đông thiểu số có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc mua bán sáp nhập bởi số phiếu của họ không đủ để phủ quyết Nghị quyết của đại hội đồng cổ đông. Nếu khi các cổ đông thiểu số không hài lòng với phương án M&A thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi, như thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là thời điểm thương vụ M&A sắp hoàn tất cho nên giá cổ phiếu lúc này không còn được cao như thời điểm mới có thông tin về thương vụ M&A. Mặt khác, nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cố phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước bởi vì sau quá trình sáp nhập hai hay nhiều NH lại với nhau thì số vốn điều lệ sẽ ít nhất bằng vốn điều lệ của các NH cộng lại do đó tổng số quyền biểu quyết sẽ lớn hơn trước, khi đó tỷ lệ quyền lợi của các cổ đông thiểu số trên tổng số sẽ giảm xuống, họ có ít cơ hội trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.