Hoạt Động Mua Bán Và Sáp Nhập Trong Lĩnh Vực Tài Chính Ngân Hàng

họ có vốn để mua hàng dự trữ nhằm mở rộng sản xuất kinh doanh.

+ Cho vay tiêu dùng: Trong giai đoạn đầu, các ngân hàng không tích cực cho vay đối với cá nhân và hộ gia đình do tính rủi ro cao. Sự gia tăng thu nhập của người tiêu dùng và sự cạnh tranh đã buộc các ngân hàng phải hướng tới người tiêu dùng như một khách hàng tiềm năng. Sau thế chiến thứ hai, tín dụng tiêu dùng đã trở thành loại hình tín dụng tăng trưởng nhanh nhất tại các nước có nền kinh tế phát triển.

+ Tài trợ cho dự án: Bên cạnh cho vay truyền thống là cho vay ngắn hạn, các ngân hàng ngày càng quan tâm vào việc tài trợ cho xây dựng nhà máy mới đặc biệt là tài trợ trong các ngành công nghệ cao. Một số ngân hàng còn cho vay để đầu tư vào bất động sản. Loại hình tín dụng này rủi ro tương đối cao.

- Đầu tư

Hoạt động đầu tư chủ yếu của Ngân hàng trên thị trường tài chính thông qua việc mua bán các chứng khoán: công trái và tín phiếu. Thu nhập của Ngân hàng từ hoạt động này là khoản chênh lệch giữa giá bán và giá mua. Ngoài ra Ngân hàng còn góp vốn liên doanh với các doanh nghiệp, trong quá trình đó Ngân hàng được chia lợi nhuận từ hoạt động này.

* Hoạt động cung cấp các dịch vụ:

Tận dụng vị thế, uy tín, chuyên môn là một trung gian tài chính có nhiều quan hệ với khách hàng, có khả năng tiếp cận với nhiều nguồn thông tin, các ngân hàng ngày nay cung cấp rất nhiều các dịch vụ khác nhau từ dịch vụ thanh toán, bảo lãnh, làm đại lý... cho đến việc lập két giữ tiền, của cải, giấy tờ có giá phục vụ cho khách hàng. Các dịch vụ này có thể hoàn toàn độc lập hoặc có thể liên quan hỗ trợ cho các hoạt động huy động vốn, hoạt động tín dụng (đặc biệt là hoạt động thanh toán) nhưng chúng đều đem lại thu nhập cho ngân hàng dưới dạng phí dịch vụ. Đối với hầu hết các ngân hàng, thu nhập từ việc cung cấp các dịch vụ ngày càng chiếm tỷ trọng lớn trong tổng thu nhập.

2.1.2.2. Công ty chứng khoán

Thị trường chứng khoán là nơi diễn ra các giao dịch, mua bán, trao đổi các loại chứng khoán, là một bộ phận của thị trường tài chính. Thị trường chứng khoán có vai trò quan trọng trong việc huy động vốn và sử dụng vốn của nền kinh tế. Thị trường chứng khoán không giống như thị trường hàng hoá thông thường vì hàng hoá trên thị trường chứng khoán là các loại chứng khoán. Lịch sử hình thành và phát triển của thị

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 209 trang tài liệu này.

trường chứng khoán cho thấy thị trường chứng khoán phát triển luôn dẫn tới sự ra đời của nhiều công ty chứng khoán và những nhà môi giới chuyên nghiệp.

Công ty chứng khoán là một trong những tổ chức tài chính trung gian thực hiện các nghiệp vụ trên thị trường chứng khoán. Uỷ ban chứng khoán nhà nước cấp giấy phép cho công ty chứng khoán hoạt động trên lĩnh vực chứng khoán có tư cách pháp nhân, có vốn riêng và thực hiện chế độ hạch toán độc lập. Như vậy, công ty chứng khoán là một định chế tài chính trung gian thực hiện các nghiệp vụ trên thị trường chứng khoán. Theo quyết định 04/1998/QĐ-UBCK của UBCKNN Việt Nam “Công ty chứng khoán là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn thành lập hợp pháp tại Việt Nam, và được UBCKNN cấp giấy phép thực hiện một hoặc một số loại hình kinh doanh chứng khoán” [102].

Công ty chứng khoán cung cấp một số nghiệp vụ cơ bản như môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư, bảo lãnh phát hành, tư vấn tài chính, đầu tư chứng khoán, và một số nghiệp vụ hỗ trợ khác.

Nghiệp vụ môi giới chứng khoán:

Hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán trong đó công ty chứng khoán đại diện cho khách hàng tiến hành giao dịch thông qua cơ chế giao dịch tại sở giao dịch chứng khoán hay thị trường OTC mà chính khách hàng sẽ phải chịu trách nhiệm đối với hậu quả kinh tế của việc giao dịch đó.

Nghiệp vụ tự doanh chứng khoán;

Công ty chứng khoán thực hiện mua và bán chứng khoán cho chính mình nhằm mục đích thu lợi hoặc đôi khi nhằm mục đích can thiệp điều tiết giá trên thị trường.

Nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư;

Hoạt động quản lý vốn của khách hàng thông qua việc mua, bán, và nắm giữ các chứng khoán vì quyền lợi của khách hàng theo hợp đồng được ký kết giữa công ty chứng khoán và khách hàng.

Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành;

Nghiệp vụ trong đó bảo lãnh giúp cho tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết. Và tổ chức phát hành sẽ được hưởng phí bảo lãnh hoặc một tỷ lệ hoa hồng nhất định trên số tiền thu được từ đợt phát hành.

Nghiệp vụ tư vấn tài chính và đầu tư chứng khoán;

Dịch vụ cung cấp cho khách hàng trong lĩnh vực tư vấn đầu tư chứng khoán, tư vấn tái cơ cấu tài chính doanh nghiệp như chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, tư vấn cho doanh nghiệp trong việc phát hành và niêm yết chứng khoán.

Một số nghiệp vụ hỗ trợ khác;

Ngoài các nghiệp vụ chủ yếu trên, công ty chứng khoán còn có các nghiệp vụ hỗ trợ giao dịch nhằm mục tiêu tạo lợi nhuận cho nhà đầu tư và giúp các nhà đầu tư không bỏ lỡ các cơ hội đầu tư, nâng cao hiệu quả sử dụng vốn. Các nghiệp vụ hỗ trợ khác như nghiệp vụ lưu ký chứng khoán, nghiệp vụ bán khống, nghiệp vụ cho vay cầm cố chứng khoán, cho vay bảo chứng, cho vay ứng trước tiền bán chứng khoán, và một số nghiệp vụ liên quan khác.

2.1.2.3. Công ty bảo hiểm

Công ty bảo hiểm là tổ chức có nhiệm vụ thanh toán, chi trả một khoản tiền bồi thường cho những rủi ro, tổn thất xảy ra với đối tượng được bảo hiểm trên cơ sở các khoản đóng góp của người thụ hưởng bảo hiểm đã nộp cho công ty. Công ty bảo hiểm hoạt động với tư cách là người chấp nhận rủi ro.

Cơ chế hoạt động của kinh doanh bảo hiểm tạo ra một “sự đóng góp của số đông vào bất hạnh của số ít” trên cơ sở quy tụ nhiều người có cùng rủi ro thành cộng đồng nhằm phân tán hậu quả tài chính của những tổn thất đó. Như vậy, thực chất mối quan hệ trong hoạt động bảo hiểm không chỉ là mối quan hệ giữa người bảo hiểm và người được bảo hiểm mà là tổng thể các mối quan hệ giữa những người được bảo hiểm trong cùng một cộng đồng bảo hiểm xoay quanh việc hình thành và sử dụng quỹ bảo hiểm – một hình thức đặc biệt của các khoản dự trữ bằng tiền hay khoản dự trữ tài chính. Các mối quan hệ kinh tế nảy sinh gắn với việc tạo lập và phân phối quỹ bảo hiểm.

Sản phẩm bảo hiểm là một loại dịch vụ đặc biệt, một lời cam kết đảm bảo cho sự an toàn (an toàn động), hơn nữa nó là một loại hàng hoá trên thị trường bảo hiểm thương mại. Tổ chức hoạt động bảo hiểm với tư cách là một đơn vị cung cấp một loại sản phẩm dịch vụ cho xã hội, tham gia vào quá trình phân phối như là một đơn vị ở một khâu, một công đoạn của hệ thống tài chính quốc gia.

Mặt khác, sự tồn tại và phát triển của các hoạt động bảo hiểm không chỉ đáp ứng nhu cầu, đảm bảo an toàn cho các cá nhân, doanh nghiệp mà còn đáp ứng nhu cầu

vốn không ngừng tăng lên của quá trình tái sản xuất mở rộng, đặc biệt trong nền kinh tế thị trường. Với việc thu phí theo nguyên tắc ứng trước, các tổ chức hoạt động bảo hiểm nắm giữ một quỹ tiền tệ rất lớn thể hiện cam kết của họ đối với khách hàng nhưng tạm thời nhàn rỗi. Và do vậy, các tổ chức hoạt động bảo hiểm đã trở thành những nhà đầu tư lớn, quan trọng cho các hoạt động khác của nền kinh tế quốc dân. Bảo hiểm do đó không chỉ đóng vai trò của một công cụ an toàn mà còn có vai trò của một trung gian tài chính, nắm giữ phần quan trọng trong các doanh nghiệp công nghiệp và thương mại lớn.

Bảo hiểm phát huy tác dụng quan trọng đối với nền kinh tế, đặc biệt trong nền kinh tế chuyển đổi sang hoạt động theo cơ chế thị trường. Tác dụng chính là tập trung, tích tụ vốn, đảm bảo cho quá trình tái sản xuất được thường xuyên và liên tục. Tác dụng này càng quan trọng khi nó có thể góp phần tích cực vào việc tăng số vốn đầu tư xuất phát từ chính nội bộ của nền kinh tế, huy động và tận dụng một cách triệt để các quỹ tiền tệ nằm rải rác trong dân cư.

2.2. Hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng

2.2.1. Khái niệm hoạt động mua bán và sáp nhập [36],[38], [48], [53]

Thuật ngữ “mua bán và sáp nhập” (Mergers and Acquisitions) xuất hiện khá nhiều trong các tài liệu trong nước và quốc tế. Trong lý luận về kinh tế chính trị của Marc cũng có đề cập tới khái niệm này như một hình thức của tập trung tư bản. Đây là quá trình tăng thêm quy mô của tư bản cá biệt sẵn có trong xã hội để hình thành một tư bản cá biệt khác lớn hơn, thông qua việc kết hợp các tư bản riêng lẻ lại với nhau. Thêm vào đó, sự cạnh tranh và công cụ tín dụng là các đòn bẩy quan trọng thúc đẩy mạnh quá trình tập trung các tư bản cá biệt này. Tín dụng tư bản là phương tiện tập trung các nguồn vốn nhàn rỗi trong xã hội vào tay các nhà tư bản. Do vậy, có thể hiểu rằng sáp nhập chính là một hình thức của quá trình tập trung tư bản. Các tổ chức tài chính ngân hàng cũng là một loại hình doanh nghiệp, một thành phần cấu thành tư bản của nền kinh tế, do vậy, các khái niệm về hoạt động mua bán và sáp nhập đối với doanh nghiệp cũng sẽ được áp dụng tương tự đối với các doanh nghiệp tài chính ngân hàng.

Theo quan điểm của Andrew J.Sherman và Milledge A.Hart (2006) [38], hoạt động mua bán và sáp nhập sẽ bao gồm hoạt động sáp nhập/hợp nhất và hoạt động mua lại/thâu tóm. Tuy nhiên, trên thế giới hiện nay, thuật ngữ M&A, viết tắt bởi hai từ

Acquisitions (Mua lại/Thâu tóm)

Thâu tóm toàn bộ

Thâu tóm một phần

tiếng Anh là Mergers (sáp nhập) và Acquisitions (mua lại), mua bán và sáp nhập được nhắc tới khá nhiều với các quan điểm khác nhau.

M&A

Mergers

(Sáp nhập/Hợp nhất)

Nguồn: Andrew J.Sherman và Milledge A.Hart (2006) [38]

Sơ đồ 2.1. Phân loại hoạt động mua bán và sáp nhập

M&A là thuật ngữ để chỉ sự sáp nhập, hợp nhất hay mua lại giữa hai hay nhiều tổ chức với nhau. M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Như vậy, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của doanh nghiệp mà còn làm thay đổi cả hoạt động quản trị cũng như điều hành của doanh nghiệp. Tuy nhiên, mức độ thay đổi thế nào và được thực hiện đến đâu còn tùy thuộc vào nhiều yếu tố như các quy định pháp lý, điều lệ doanh nghiệp và các thỏa thuận giữa bên trong thương vụ. Như vậy, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải góp phần tạo nên giá trị mới cho cac cổ đông của doanh nghiệp mà việc duy trì tình trạng hoạt động cũ không đạt được.

Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều doanh nghiệp và cho ra đời một pháp nhân mới. Ngược lại, mua lại được hiểu là việc một doanh nghiệp mua lại hoặc thực hiện thôn tính một doanh nghiệp khác và không làm ra đời một pháp nhân mới. Nói cách khác, hai tổ chức sáp nhập hay hợp nhất lại cùng nhau sẽ có giá trị lớn hơn hai tổ chức đang hoạt động riêng lẻ. Đây cũng chính là lý do dẫn đến các hoạt động sáp nhập, hợp nhất hay mua lại giữa các doanh nghiệp. Nguyên lý này đặc biệt hữu ích khi các doanh nghiệp rơi vào những thời kỳ kinh doanh khó khăn do cạnh tranh, do tác động thị trường hay các vấn đề khó khăn về tài chính của doanh nghiệp.

Từ điển Oxford (2012), “hoạt động sáp nhập là sự kết hợp của hai tổ chức, đặc biệt là các công ty, doanh nghiệp thành một tổ chức, trong khi hoạt động mua lại là việc một công ty tiến hành mua một phần doanh nghiệp khác và nhận được tài sản của

đối tượng đó”.

Bách khoa toàn thư - Encyclopedia, EB (2012) “việc sáp nhập có thể được thực hiện bởi một công ty, thực hiện mua tài sản hoặc cổ phần của công ty khác bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu”.

Gaughan (2011) [53] định nghĩa "việc sáp nhập là một sự kết hợp của hai công ty trong đó chỉ có một công ty tồn tại và các công ty còn lại chấm dứt sự tồn tại".

Andrew J.Sherman (2006) [36] xem xét “sáp nhập là một sự kết hợp của hai tổ chức có sự tương đồng với nhau, trong khi đó mua lại là một quá trình một công ty nhỏ hơn bị một công ty lớn hơn thâu tóm, chi phối”.

Theo Venema (2011), “M&A là cách phức tạp nhất của sự hợp tác giữa các tổ chức với nhau, bởi sự kết hợp gắn kết với ý nghĩa thâu tóm sẽ vừa đem lại những lợi ích, bên cạnh đó lại chứa đựng những rủi ro và thách thức nhất định”.

Thuật ngữ tài chính Investopedia đề cập tới hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, trong đó nêu rõ ý nghĩa quan trọng của hoạt động này. Hoạt động mua bán và sáp nhập chính là hoạt động hỗ trợ quá trình tạo ra giá trị cao hơn cho các cổ đông của hai doanh nghiệp sau quá trình sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại. Thêm vào đó, khi hai doanh nghiệp hoạt động cùng nhau sẽ có cơ hội tạo ra giá trị cộng hưởng cao, từ đó tạo thêm giá trị lớn hơn nhiều so với trường hợp một doanh nghiệp hoạt động độc lập.

Investopedia định nghĩa “Sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường là các công ty có cùng quy mô, đồng ý tiến tới hình thành một công ty mới thay vì duy trì sở hữu và hoạt động của từng công ty riêng lẻ. Cổ phiếu của hai công ty riêng lẻ sẽ được xóa bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế.”.“Mua lại là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi thế kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác với hình thức sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay đổi về cổ phiếu hay có sự hình thành một doanh nghiệp mới. Và dưới góc độ pháp lý, công ty mục tiêu sẽ chấm dứt sự tồn tại và công ty mua sẽ thâu tóm toàn bộ hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu”

Tác giả David L.Scott (2003) [48] cũng đề cập tới thuật ngữ mua bán và sáp nhập. “Sáp nhập hay hợp nhất công ty là khái niệm để chỉ hai hoặc một số công ty cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một công ty hoàn toàn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai công ty cũ), trong khi đó

chấm dứt sự tồn tại của các công ty cũ”. ”Mua lại được hiểu là việc một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và không hình thành nên một pháp nhân mới. Mua lại xảy ra khi công ty mua lại giành được quyền kiểm soát công ty mục tiêu. Đó có thể là quyền kiểm soát cổ phiếu của công ty mục tiêu, hoặc dành được quyền kinh doanh hoặc tài sản của công ty mục tiêu”.

Hình thức mua lại còn có thể được biết đến với một thuật ngữ chuyên môn tương đương là hoạt động thâu tóm. Thâu tóm xảy ra khi hai công ty kết hợp với nhau để tạo thành một công ty hoàn toàn mới. Nó là khái niệm được sử dụng để chỉ một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một số lượng cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu đủ để có quyền khống chế toàn bộ quyết định của công ty đó. Tỷ lệ này có thể khác nhau theo quy định trong Luật công ty của từng quốc gia. Sau khi bị thâu tóm, công ty mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động hoặc trở thành một công ty con của công ty thâu tóm. Thương hiệu của công ty mục tiêu nếu được đánh giá là vẫn còn giá trị để duy trì thị phần thì vẫn giữ lại như một thương hiệu độc lập, hoặc được gộp lại thành một thương hiệu chung.

Một thương vụ mua lại cũng có thể được coi là sáp nhập hay hợp nhất nếu như ban giám đốc, điều hành là tập hợp của ban đều hành của các bên, cùng nhau đưa ra quyết định nhằm mang lại lợi ích cho cả hai doanh nghiệp trên tinh thần thiện chí, thân thiện. Ngược lại, nếu tính “hữu hảo” không tồn tại trong quá trình M&A, khi mà doanh nghiệp mục tiêu không mong muốn, thậm chí thực hiện các kỹ thuật tài chính nhằm chống lại quá trình mua lại thì nó hoàn toàn mang tính chất của một thương vụ thâu tóm doanh nghiệp.

Như vậy, mục tiêu của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, tham gia vào hoạt động điều hành, quản lý doanh nghiệp ở mức độ nhất định, không đơn thuần là sở hữu một phần vốn góp hay nắm giữ cổ phần như hoạt động đầu tư thông thường. Do vậy, khi nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, và có quyền đưa ra các quyết định liên quan tới các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, nếu nhà đầu tư chỉ sở hữu một lượng vốn góp, hoặc cổ phần rất nhỏ không đủ quyền đưa ra các quyết định liên quan tới vấn đề của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường.

Từ các quan điểm khác nhau về hoạt động mua bán và sáp, có thể khái quát về hoạt động mua bán và sáp nhập như sau:

Sáp nhập – Hợp nhất (Merger) là hai hoặc một số doanh nghiệp cùng thỏa thuận với nhau nhằm chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu để hình thành một doanh nghiệp mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai công ty cũ) và chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ. Do vậy, sáp nhập, hợp nhất là xảy ra đối với các thương vụ M&A mang tính chất thân thiện.

Mua lại (Aquisition) chỉ một doanh nghiệp thực hiện mua lại hoặc thôn tính một doanh nghiệp khác và không hình thành nên một pháp nhân mới. Mua lại xảy ra khi doanh nghiệp mua lại giành được quyền kiểm soát doanh nghiệp mục tiêu. Đó có thể là quyền kiểm soát cổ phiếu, quyền kinh doanh hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu. Mua lại thường xảy ra ở những thương vụ mang tính chất thù địch, thâu tóm lẫn nhau giữa các doanh nghiệp, tổ chức.

Điểm chung của hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất hay mua lại, sáp nhập, hợp nhất là tạo cho doanh nghiệp mới hình thành có giá trị lớn hơn nhiều lần giá trị riêng lẻ của một doanh nghiệp ban đầu. Đó chính là kết quả của sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A mang lại. Cũng bởi lợi ích chung đó nên hai thuật ngữ sáp nhập, mua lại hay mua bán và sáp nhập hay được gắn kết với nhau và có thể đại diện cho nhau. Do vậy, việc sử dụng các khái niệm mua bán, sáp nhập, hợp nhất chỉ mang tính tương đối và điều quan trọng là bản chất của các hoạt động M&A, đó là có sự thay đổi cơ bản về mặt sở hữu và cách thức điều hành và quản trị doanh nghiệp.

2.2.2. Hình thức mua bán và sáp nhập

Có nhiều cách thức phân loại các hình thức mua bán và sáp nhập khác nhau căn cứ trên nhiều tiêu chí Andrew J.Sherman (2006) [37].

* Căn cứ vào chức năng của các công ty thành viên: hoạt động M&A có thể được phân loại theo 3 hình thức: (1) M&A chiều ngang, (2) M&A chiều dọc và (3) M&A kết hợp.

Mua bán, sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal): là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp cùng ngành, việc sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp, có cùng loại sản phẩm và thị trường. Kết quả từ việc mua bán, sáp nhập theo hình thức này sẽ mang lại cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối.