Phát Triển Hoạt Động Mua Bán Và Sáp Nhập Trong Lĩnh Vực Tài Chính Ngân Hàng

định giá doanh nghiệp, hai bên mua bán sẽ tiến hành đàm phán với nhau để đưa ra quyết định. Kết quả của việc đàm phán thành công là việc ký kết hợp đồng giữa hai bên. Hợp đồng M&A là sự kết hợp các yếu tố đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ giữa các bên trong giao dịch. Hoàn tất và thực hiện giao dịch là giai đoạn cơ bản các bên thực hiện chuyển sở hữu, thanh toán và trao chứng nhận giao dịch.

(6) Giải quyết vấn đề hậu sáp nhập

Ký kết hợp đồng không phải là bước cuối cùng trong quy trình mua bán và sáp nhập mà khâu giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập mới là bước cuối cùng để đánh giá liệu thương vụ mua bán có được hoàn thành và thành công hay thất bại. Các vấn đề hậu sáp nhập được thực hiện thông qua việc đánh giá lại các kế hoạch trước sáp nhập, xem xét, sắp xếp cơ cấu tổ chức đặc biệt là vấn đề nhân sự cấp cao, công bố thông tin về kết quả thương vụ, chế độ đãi ngộ, quan hệ hợp tác giữa hai doanh nghiệp, duy trì mối quan hệ với các đối tác hiện tại, vấn đề quản lý, quản trị giữa các bộ phận, công ty thành viên, chi nhánh, kế hoạch dự phòng…Đây cũng là bước khó khăn nhất của quy trình mua bán và sáp nhập.

Thực hiện một thương vụ M&A đòi hỏi nhiều công đoạn và sự nỗ lực của tất cả các bên liên quan. Vì vậy, quan trọng là cần có sự tham gia tích cực của các cấp lãnh đạo cao nhất trong doanh nghiệp từ việc lập các kế hoạch, vấn đề tài chính, chuyên gia tư vấn cho đến quản trị thời hậu sáp nhập nhằm đảm bảo cho tiến trình thực hiện thương vụ M&A đem lại những giá trị gia tăng cho các bên liên quan. Điều này hoàn toàn đúng với nhận định ”Hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại thực chất là một thương vụ đầu tư lớn, thông qua thương vụ đầu tư này, doanh nghiệp sẽ có cơ hội mở rộng thị trường, nâng cao lợi nhuận, từ đó tăng lợi thế về tài chính và uy tín trên thương trường” [42].

2.2.4.2. Xác định giá trị doanh nghiệp trong mua bán và sáp nhập

Xác định giá trị doanh nghiệp có ý nghĩa đối với tất cả các bên. Theo Robert G.Eccles, Kersten L.Lanes và Thomass C. Wison (2005) [78, tr 67-77], việc xác định giá trị doanh nghiệp thực tế cao hơn nhiều giá trị thực được tính toán, bởi nó bao gồm cả giá trị cộng hưởng do hoạt động sáp nhập, hợp nhất đem lại cho doanh nghiệp trên cơ sở kỳ vọng của hai bên. Do vậy, trong việc xác định giá trị doanh nghiệp khi tiến hành mua bán, sáp nhập cần thỏa mãn phương trình:

(Giá trị thực + giá trị cộng hưởng) ≥ Giá giao dịch M&A (2.1)

Phương trình này thỏa mãn mục tiêu của M&A là đem lại những lợi ích từ sáp nhập, hợp nhất như tăng quy mô, tăng thị phần, giảm chi phí hay quan trọng hơn là tăng hiệu quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp sau khi thực hiện thương vụ mua bán.

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 209 trang tài liệu này.

2.2.4.1. Xác định giá trị cộng hưởng

Giá trị cộng hưởng của hoạt động mua bán và sáp nhập được xem xét trên cơ sở giá định có tính thực tiễn và đảm bảo rằng doanh nghiệp mua sẽ trả đúng giá trị của doanh nghiệp trên cơ sở kỳ vọng khi thực hiện thương vụ. Theo Robert G.Eccles, Kersten L.Lanes và Thomass C. Wison (2005) [78], doanh nghiệp mua sẽ tính toán, xác định giá trị cộng hưởng trên cơ sở 5 tiêu chí là cải thiện doanh thu, tích kiệm chi phí, cải tiến quy trình hoạt động, đem lại các lợi ích về tài chính và thuế.

Cải thiện doanh thu;

Giá trị cộng hưởng từ sáp nhập, hợp nhất, mua lại dẫn tới khả năng cải thiện doanh thu khó có thể tính toán chính xác. Tuy nhiên, lợi ích có thể thấy chắc chắn từ thương vụ sáp nhập là doanh nghiệp có khả năng tạo ra nguồn doanh thu lớn hơn nhờ mạng lưới cung ứng sản phẩm được mở rộng thì việc tận dụng mạng lưới sẵn có của đối tác. Điều này sẽ tạo nên giá trị thực để có thể tính toán được vào giá trị của giao dịch M&A.

Tích kiệm chi phí;

Sáp nhập đem lại cho doanh nghiệp khả năng tích kiệm chi phí lớn thông qua việc cắt giảm nhân sự dư thừa, giảm chi phí hoạt động nhờ tính kinh tế theo quy mô...

Cải tiến quy trình hoạt động;

Lợi ích cộng hưởng từ M&A thông qua cải tiến quy trình hoạt động nhờ chuyển giao công nghệ, kinh nghiệm quản lý, kỹ năng quản trị, điều hành, từ đó góp phần hỗ trợ doanh nghiệp tăng doanh thu, giảm chi phí, tạo kết quả kinh doanh kỳ vọng cao hơn cho doanh nghiệp.

Đem lại các lợi ích về tài chính;

Giá trị cộng hưởng này thể hiện qua việc tăng quy mô của doanh nghiệp sau sáp nhập khi tình hình tài chính được cải thiện hơn như tăng tài sản có, tăng quy mô vốn, tăng năng lực tài chính, tăng lợi nhuận, tăng khả năng vay các khoản có giá trị lớn hơn.

Đem lại lợi ích về thuế;

Mục tiêu thuế do sáp nhập, hợp nhất mang lại là giảm được càng nhiều càng tốt

các nghĩa vụ thuế phải nộp. Những nghĩa vụ thuế đó liên quan tới các chi phí như chuyển giao vốn, giảm thuế do gánh phần lỗ cho doanh nghiệp mục tiêu.

2.2.4.2. Xác định giá trị thực

Có rất nhiều phương pháp xác định giá trị thực. Tùy theo từng trường hợp cụ thể, doanh nghiệp sẽ quyết định lựa chọn phương thức định giá phù hợp. Việc xác định giá trị thực của doanh nghiệp không nhất thiết phải sử dụng riêng lẻ một phương pháp mà có thể kết hợp nhiều phương pháp nhằm xác định được chính xác hơn dòng tiền cho các bên tham gia M&A. Việc định giá doanh nghiệp thường được nghiên cứu vận dụng 3 nhóm phương pháp là phương pháp định giá theo giá trị nội tại hay phương pháp định giá theo tài sản, phương pháp định giá theo khả năng sinh lợi và phương pháp định giá theo hệ số giá trên thu nhập.

a. Phương pháp định giá theo giá trị nội tại/ Phương pháp định giá theo tài sản

Phương pháp định giá theo giá trị nội tại, hay là phương pháp định giá theo giá trị tài sản ròng là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở tổng giá trị tài sản hiện có thuộc sở hữu của doanh nghiệp [78, tr 67 - 77]. Giá trị doanh nghiệp sẽ được xác định theo công thức:

V = VT – VN (2.2)

Trong đó: + V : Giá trị doanh nghiệp

+ VT : Tổng giá trị tài sản hiện tại của doanh nghiệp

+ VN : Các khoản nợ

Tổng giá trị tài sản hiện tại được tính toán theo bảng cân đối kế toán với các khoản mục tài sản lưu động, tài sản cố định, các khoản đầu tư tài chính ngắn hạn và dài hạn, và được xem xét theo mức giá tại thời điểm đánh giá. Các khoản nợ bao gồm nợ ngắn hạn, nợ dài hạn, khoản phải trả khách hàng, nợ lương, nợ thuế, các khoản phải nộp cho Nhà nước và các khoản nợ khác. Về bản chất giá trị doanh nghiệp tính theo phương pháp này chính là giá trị thị trường của vốn cổ phần của doanh nghiệp [78, tr 67 - 77]. Sử dụng công thức như sau:

VE = VA – VD (2.3)

Trong đó: + VE : Giá trị thị trường của cổ phiếu

+ VA : Giá trị thị trường của các tài sản của doanh nghiệp

+ VD : Giá trị thị trường của các khoản nợ

Giá trị doanh nghiệp tính toán theo phương pháp này phản ánh giá trị thực của

từng tài sản do doanh nghiệp sở hữu, phương pháp này không xét tới giá trị của các tài sản vô hình. Tuy nhiên, đây có thể coi là một căn cứ quan trọng để đánh giá giá trị doanh nghiệp trong quá trình thương lượng giao dịch M&A giữa các bên liên quan.

Ưu điểm của phương pháp định giá theo giá trị nội tại thể hiện rõ giá trị trực quan của tài sản doanh nghiệp đang nắm giữ theo giá trị hiện hành tại thời điểm xem xét M&A. Do vậy, nếu công tác định giá tốt sẽ là căn cứ quan trọng của quá trình đàm phán giao dịch giữa các bên.

Phương pháp này cũng có một số hạn chế nhất định:

Một là, phương pháp được tính toán trên cơ sở giá trị thị trường của tài sản và nguồn vốn nhưng nó không loại bỏ hoàn toàn được sự tác động của yếu tố chủ quan trong quá trình định giá.

Hai là, quá trình xác định giá trị thị trường của nguồn vốn và tài sản của doanh nghiệp cũng khó khăn và phức tạp.

Ba là, phương pháp này mới chỉ xác định giá trị doanh nghiệp ở trạng thái tĩnh tức chưa tính tới mức độ sinh lời của các tài sản và nguồn vốn trong tương lai.

Bốn là, trong nhiều trường hợp việc xác định giá trị tài sản thuần trở nên phức tạp khó đánh giá chính xác.

Do những hạn chế nhất định, nên phương pháp định giá trên cơ sở xác định giá trị nội tại thường được bên bán mong muốn sử dụng hơn là phía bên mua. Ngoài ra, phương pháp này cũng được sử dụng để đánh giá sơ bộ ban đầu giá trị doanh nghiệp, làm cơ sở so sánh với kết quả của các phương pháp tính toán khác.

b. Phương pháp định giá theo khả năng sinh lời

b1. Phương pháp hiện tại hóa lợi tức cổ phần

Phương pháp này dựa trên cơ sở xác định tổng giá trị trao đổi các cổ phiếu của doanh nghiệp tính toán bằng tổng giá trị hiện tại các khoản cổ tức thu được trong tương lai [78, tr 67 - 77].

D1 D 2

Dn n D

V = +

+...+

= ∑t

(1 + i)

(1 + i)2

(1 + i) n

t=1

(1 + i) t

(2.4)

Trong đó: + V: Giá trị doanh nghiệp – tổng giá trị trao đổi bằng cổ phiếu

+ D1, D2... Dt : Cổ tức cổ phiếu trả hàng năm

+ i : tỷ suất hiện tại hóa

+ n : Số năm nhận được cổ tức cổ phiếu

Phương pháp hiện tại hóa lợi tức cổ phần cũng giống như phương pháp hiện tại hóa dòng thu nhập trong tương lai đều chỉ thích hợp với các doanh nghiệp đã niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán và thị trường chứng khoán hoạt động ổn định, minh bạch và đúng quy luật cung cầu của thị trường. Khi thị trường chứng khoán phát triển ổn định, giá cả các chứng khoán phản ánh chính xác với quan hệ cung cầu thì đây được coi là một phương pháp có hiệu quả để định giá doanh nghiệp.

Tuy nhiên, phương pháp này cũng có một số hạn chế nhất định thể hiện thông qua việc tính toán số lượng cổ phiếu của doanh nghiệp trong tương lai. Công việc này khá phức tạp và đòi hỏi chuyên môn cao khi định giá. Thêm vào đó, việc đánh giá và xác định các yếu tố như tỷ suất hiện tại hóa, mức tăng trưởng của cổ tức hàng năm cũng là một công việc đòi hỏi tính dự báo và trình độ chuyên môn cao.

b2. Phương pháp hiện tại hóa dòng thu nhập của doanh nghiệp trong tương lai

Phương pháp hiện tại hóa dòng thu nhập của doanh nghiệp trong tương lai là phương pháp có nguồn gốc từ một trong các phương pháp tính hiệu quả vốn đầu tư [78, tr 67 - 77].

Công thức tính:

V = ∑ Tk

+Vn

k=1 (1+ i)

(1+ i)n

(2.5)

Trong đó: + V : Giá trị doanh nghiệp

+ Tk : Dòng thu nhập của doanh nghiệp trong tương lai (bao gồm lợi nhuận sau thuế và tiền khấu hao thu được)

+ Vn : Giá trị doanh nghiệp ở cuối chu kỳ đầu tư (năm thứ n)

+ i : Tỷ suất hiện tại hóa

Nếu khoản thu nhập từ lợi nhuận sau thuế và khấu hao hàng năm bằng nhau, hay T1= T2 = T3 = T4 ...= Tk = ...= Tn = T thì ta có công thức:

V = T ∑ 1 Vn

k=1 (1 + i) (1 + i)

(2.6)

Việc xác định dòng tiền Tk là một trong những công việc quan trọng của quá trình định giá sử dụng phương pháp hiện tại hóa dòng thu nhập trong tương lai. Phương pháp bắt đầu từ việc xác định các dòng thu nhập và chi phí để từ đó xác định lợi nhuận. Để chuyển từ lợi nhuận sang dòng tiền, cần xác định thêm tỷ lệ tái đầu tư nhằm đạt được mức tăng trưởng dự tính trong tương lai.

Damodara (2003) [106] đã phát triển hai phương pháp xác định giá trị của doanh nghiệp theo dòng tiền chiết khấu là phương pháp FCFF (Free Cash Flow to Firm – chiết khấu dòng tiền doanh nghiệp) và phương pháp FCFE (Free Cash Flow to Equity – chiết khấu dòng tiền vốn chủ sở hữu). Trong đó phương pháp FCFF tính dòng tiền được phát sinh từ cả các khoản nợ và nguồn vốn chủ sở hữu. Công thức tính:

FCFF = EBIT(1-t) – Net Capex – Change Working Capital (2.7) Trong đó:

+ EBIT : Lợi nhuận trước thuế và lãi vay

+ Net Capex : Net Capital Expenditure – Chi đầu tư tài sản cố

định mới (chênh lệch giá trị tài sản cố định năm N và N-1)

+ Change Working Capital : Thay đổi vốn lưu động ròng giữa năm N và

năm N – 1

+ t : Thuế suất

Bên cạnh đó, phương pháp FCFE tính dòng tiền bỏ ra chỉ liên quan đến vốn chủ sở hữu và không bao gồm những dòng tiền đi kèm với với nợ vay – khoản lãi vay phải trả, nợ gốc và các khoản nợ mới. Công thức như sau:

FCFE = NI – (Net Capex + Change Working Capital) * (1 – D/A) (2.8) Trong đó: + NI (Net Income) : Lợi nhuận sau thuế

+ Net Capex : Chi đầu tư tài sản cố định mới (chênh lệch

giá trị TSCĐ năm N và năm N-1)

+ D/A (Debt/Asset) : Hệ số Nợ/Tổng tài sản

Nếu sử dụng phương pháp tính dòng tiền FCFF thì tỷ suất hiện tại hóa sẽ được tính là chi phí vốn bình quân gia quyền WACC, và trong trường hợp nếu sử dụng phương pháp FCFE thì tỷ suất hiện tại hóa sẽ là chi phí vốn chủ sở hữu.

ACC = Wdkd (1 - T) + Weke (2.9)

Trong đó: + WACC : Chi phí sử dụng vốn trung bình theo trọng số

+ kd : Chi phí vốn vay trung bình của doanh nghiệp

+ ke : Chi phí sử dụng vốn chủ sở hữu

+ T : Thuế suất thuế thu nhập của doanh nghiệp

+ Wd : Tỷ trọng vốn vay trong tổng vốn

+ We : Tỷ trọng vốn đại chúng trong tổng vốn

Re = Rf + Beta * Rp (2.10) Trong đó: + Rf - Risk free rate : Lãi suất phi rủi ro

+ Rp – Risk premium : Phần bù rủi ro, là phần số gia ngoài

tỷ suất phi rủi ro để bù đắp cho nhà đầu tư vì họ phải chịu một mức độ rủi ro nào đó

+ Beta : Hệ số đo mức độ rủi ro

Ưu điểm của phương pháp định giá này dựa trên cơ sở xem xét khả năng sinh lợi của doanh nghiệp trong tương lai theo giá trị doanh nghiệp ở trạng thái động. Tuy nhiên, một vấn đề đặt ra là việc xác định tỷ suất hiện tại hóa dòng thu nhập và số năm doanh nghiệp có khả năng đem lại khoản thu là khó tính toán chính xác. Thêm đó, việc dự đoán quy mô khoản thu nhập hàng năm, số lợi nhuận sau thuế đạt được cũng phức tạp không kém. Do vậy, phương pháp này thường chỉ được dùng phổ biến tại các thị trường nơi có thị trường chứng khoán phát triển, tính minh bạch thông tin cao và khả năng đánh giá, dự báo có độ chính xác cao về tình hình tài chính và rủi ro có thể gặp phải của doanh nghiệp. Đứng trên góc doanh nghiệp đi mua, phương pháp này khá đơn giản, nó đáp ứng có yêu cầu về thông tin có được của doanh nghiệp. Các quốc gia có thị trường chứng khoán kém phát triển sẽ khó khăn do vấn đề thông tin thiếu minh bạch, do vậy các vấn đề dự báo về tình hình doanh nghiệp sẽ thiếu chính xác.

c. Phương pháp định giá theo hệ số giá trên thu nhập

Hệ số giá trên thu nhập là mối quan hệ giữa giá thị trường của cổ phiếu và thu nhập sau thuế của cổ phiếu đó (P/E). Nó phản ảnh để thu được một đồng lợi nhuận sau thuế nhà đầu tư phải bỏ ra bao nhiêu đồng vốn. Hệ số này càng cao chứng tỏ doanh nghiệp đang kinh doanh càng hiệu quả, và được thị trường trả giá cao. Nếu thị trường hoạt động ổn định, hiệu quả, hệ số P/E sẽ phản ánh thực chất hơn về giá thị trường và thu nhập của cổ phiếu doanh nghiệp.

V = Pr * PE (2.11)

Trong đó: + V : giá trị doanh nghiệp

+ Pr : lợi nhuận sau thuế bình quân dự kiến của doanh nghiệp

+ PE : hệ số giá trên thu nhập

Ưu điểm của phương phương là hỗ trợ xác định nhanh chóng giá trị của doanh nghiệp, từ đó hỗ trợ đánh giá được giá trị thực hiện tại và có mức giá mua bán chính

xác và hợp lý. Vì vậy, phương pháp này được sử dụng khá phổ biến ở các thị trường chứng khoán phát triển. Tuy nhiên, đây lại là điểm hạn chế khi sử dụng giá trị thị trường để tính toán và xác định giá trị doanh nghiệp với những nền kinh tế tại đó thị trường chứng khoán chưa thực sự phát triển đúng theo nghĩa thị trường. Vậy, nếu giá cả thị trường của cổ phiếu bị biến động sai lệch do các yếu tố đầu cơ hay lũng đoạn, việc xác định giá thị trường để tính giá trị doanh nghiệp sẽ không chính xác. Nên tùy vào thị trường cụ thể, phương pháp P/E sẽ được sử dụng hoặc chỉ là phương pháp tính toán nhằm so sánh, tham chiếu, kết hợp với kết quả của các các phương pháp khác.

2.3. Phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng

2.3.1. Khái niệm phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập

Khi xem xét sự phát triển của một hoạt động trong nền kinh tế, người ta thường xem xét hai khái niệm tương đồng là “tăng trưởng” và “phát triển”, bởi sự tăng trưởng đóng vai trò thiết yếu để định hình mức độ phát triển của một hoạt động. Do vậy, khi đề cập tới sự phát triển của hoạt động mua bán và sáp nhập cũng có thể diễn giải thông qua sự tăng trưởng của hoạt động mua bán và sáp nhập.

Sự tăng trưởng và phát triển của hoạt động mua bán là khái niệm đo lường sự tăng lên về số lượng, giá trị và chất lượng của các thương vụ mua bán thể hiện qua kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp trong một khoảng thời gian nhất định. Huỳnh Trường Huy – “Phân tích tốc độ phát triển của một số hoạt động trong nền kinh tế và các nhân tố đầu vào theo mô hình tăng trưởng của Solow ”Tạp chí quản lý kinh tế số 24, 2010, trang 27-35.

2.3.2. Sự cần thiết phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng

Hoạt động mua bán và sáp nhập mang lại rất nhiều lợi ích đối với cả nền kinh tế và các doanh nghiệp tài chính, do vậy việc phát triển hoạt động này đóng vai trò quan trọng đối với nền tài chính của một quốc gia nói riêng và nền kinh tế nói chung.

* Đối với nền kinh tế

Một là, hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng góp phần gia tăng mức độ năng động của thị trường tài chính, là nền tảng vững chắc cho sự phát triển của cả nền kinh tế. Thông qua hoạt động M&A, các tổ chức tài chính hoạt