Các Chủ Thể Tham Gia Quá Trình Mua Bán Và Sáp Nhập

Bảng 1.1. Các chủ thể tham gia quá trình mua bán và sáp nhập

Tiêu chí

Bên sáp nhập/ Bên mua	Bên bị sáp nhập / Bên bán
Khái niệm	Bên mua được hiểu là các doanh nghiệp thực hiện việc mua tài sản, cổ phần, một phần vốn góp hay toàn bộ doanh nghiệp khác.	Bên bán được hiểu là các doanh nghiệp thực hiện việc bán tài sản, cổ phần, một phần vốn góp hay toàn bộ doanh nghiệp khác.
Động cơ	- Giảm một số chi phí kinh	- Giảm sức ép phải đối
	doanh: chi phí tìm kiếm KH mới,	mặt với cạnh tranh trên
	chi phí mở rộng thị trường, chi phí	thị trường.
	phát triển thương hiệu…	- Thiếu vốn, không có khả
	- Mở rộng hoạt động kinh doanh	năng đa dạng hóa sản
	- Tận dụng và chia sẻ những nguồn lực sẵn có của bên bán: kinh	phẩm, mất nhân sự chủ chốt hoặc khách hàng
	nghiệm quản trị, hệ thống phân	- Xuất phát từ những đề
	phối, nguồn vốn, khả năng quản	nghị hấp dẫn từ phía bên
	lý…	mua.
	- Đa dạng hóa địa bàn và lĩnh	- Mục tiêu tìm đối tác
	vực kinh doanh	chiến lược…
	- Giảm cạnh tranh và tạo vị thế
	trên thị trường, tận dụng lợi thế
	kinh tế nhờ quy mô.
	- Tận dụng khai thác các dịch vụ
	của bên bán để tăng thêm tiện ích
	cho sản phẩm hiện có, tăng thu
	nhập, củng cố mối quan hệ với KH.

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 230 trang tài liệu này.

Nguồn: Tác giả tổng hợp, [62]

1.1.1.2. Hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại

NHTM đã hình thành, tồn tại và phát triển gắn liền với sự phát triển của kinh

tế hàng hoá. Sự phát triển của hệ thống NHTM đã có tác động rất lớn và quan trọng đến quá trình phát triển của nền kinh tế hàng hoá, ngược lại kinh tế hàng hoá phát triển mạnh mẽ đến giai đoạn cao của nó – kinh tế thị trường – thì NHTM cũng ngày càng được hoàn thiện và trở thành những định chế tài chính không thể thiếu được đối với nền kinh tế.

NHTM đảm nhận các chức năng có sự khác biệt tương đối với các chức năng của các trung gian tài chính khác, NHTM là một tổ chức tài chính trung gian, hoạt động kinh doanh trên lĩnh vực tiền tệ, tín dụng và NH nhằm mục tiêu vừa tối đa hoá lợi nhuận, vừa đảm bảo cho nền kinh tế vận hành nhịp nhàng, theo định hướng vĩ mô của NHTW. NHTM có ba hoạt động cơ bản, truyền thống: Huy động vốn, cho vay đầu tư và hoạt động trung gian.

Nghiên cứu về hoạt động mua bán và sáp nhập NHTM có thể thấy rằng NHTM là một loại hình DN đặc biệt nên hoạt động M&A NHTM cũng mang bản chất tương tự như hoạt động M&A nói chung.

Sáp nhập ngân hàng thương mại là hình thức kết hợp mà trong đó một hay nhiều ngân hàng thương mại cùng loại có thể sáp nhập vào một ngân hàng thương mại khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản quyền và lợi ích hợp pháp của mình sang ngân hàng thương mại nhận sáp nhập, cho ra đời một ngân hàng thương mại mới có quy mô lớn hơn đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các ngân hàng thương mại bị sáp nhập.

Mua bán ngân hàng thương mại là hình thức kết hợp mà một ngân hàng thương mại mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần của một ngân hàng thương mại khác. Hoạt động này thường nhằm mục tiêu thâu tóm thị trường, mạng lưới phân phối, hệ thống khách hàng hay mua lại các ngân hàng thương mại đang trong tình trạng khó khăn, không có khả năng duy trì hoạt động kinh doanh.

Hoạt động mua bán và sáp nhập về cơ bản đều có đặc điểm tương đồng đó là nhằm mục đích gia tăng giá trị mới cho cổ đông, gia tăng năng lực cạnh tranh, đạt hiệu quả tốt hơn về chi phí, khả năng chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, hướng tới đạt hiệu quả kinh doanh cao hơn trước khi thực hiện mua bán sáp nhập. Giá trị cộng hưởng được kỳ vọng có được từ mỗi thương vụ M&A sẽ giúp cho hoạt động kinh doanh hiệu quả hơn và giá trị DN sau M&A được nâng cao.

Bảng 1.2. Phân biệt hoạt động M&A doanh nghiệp và M&A NHTM

Tiêu chí

M&A doanh nghiệp	M&A NH
Chủ thể	Các DN	Các NHTM
Đặc thù trong hoạt động	Hoạt động sản xuất kinh doanh, cung cấp hàng hóa dịch vụ	Hoạt động nhận tiền gửi, cấp tín dụng và cung ứng dịch vụ thanh toán qua tài khoản liên quan đến lĩnh vực tiền tệ, NH cho khách hàng
Đối tượng chuyển giao trong M&A	Tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp mục tiêu trong quan hệ cung ứng hàng hóa dịch vụ trên thị trường	Tài sản, quyền lợi người gửi tiền và quyền, nghĩa vụ của NH với các bên có liên quan trong các khoản cấp tín dụng, đầu tư
Việc duy trì hoạt động trong quá trình M&A	Các bên tham gia có thể tạm ngưng hoạt động trong quá trình thực hiện thương vụ	Mọi hoạt động của các bên tham gia phải được diễn ra bình thường, xuyên suốt trong quá trình thực hiện thương vụ
Khung pháp lý điều chỉnh	Các quy định pháp lý đối với doanh nghiệp: Luật doanh nghiệp, luật cạnh tranh, luật đầu tư, luật kế toán, luật kiểm toán, luật sở hữu trí tuệ, luật lao động	Hoạt động M&A NHTM được điều chỉnh bằng cả hệ thống luật chung và luật chuyên ngành về NH

Nguồn: Tác giả tổng hợp

1.1.2. Đặc điểm hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại

NHTM là một trong những định chế tài chính mà đặc trưng chủ yếu là cung cấp đa dạng các dịch vụ tài chính với nghiệp vụ cơ bản là nhận tiền gửi, cho vay và cung ứng các dịch vụ thanh toán. Ngoài ra, NHTM còn cung cấp nhiều dịch vụ khác nhằm thoả mãn tối đa nhu cầu về sản phẩm dịch vụ của xã hội. Chính vì vậy hoạt động mua bán và sáp nhập NHTM cũng mang những đặc điểm riêng có so với hoạt động mua bán và sáp nhập ở các lĩnh vực, ngành nghề khác.

Thứ nhất: Nhu cầu thực hiện M&A đối với các NHTM là tất yếu khách quan vì xuất phát từ áp lực cạnh tranh trên thị trường, năng lực tài chính, quản trị, công nghệ và nhân lực cần phải nâng cao nhằm đáp ứng tốt hơn yêu cầu phát triển và hội nhập quốc tế trong những giai đoạn mới ở trình độ cao hơn.

Thứ hai: Hoạt động mua bán và sáp nhập NHTM luôn chịu sự quản lý chặt chẽ của các cơ quan quản lý nhà nước. Đặc điểm này xuất phát từ đối tượng kinh doanh của NHTM không phải là hàng hóa, dịch vụ thông thường như các doanh nghiệp khác mà là hàng hóa đặc biệt (tiền mặt, vàng, giấy tờ có giá và các dịch vụ thanh toán...), dùng để đo lường và biểu hiện giá trị của tất cả các loại hàng hóa khác, chính vì vậy việc một thương vụ mua bán và sáp nhập NHTM được thực hiện thành công hay không ảnh hưởng tới rất nhiều chủ thể trong nền kinh tế, tâm lý của người dân đối với hoạt động NH, chính vì vậy, do những tính chất quan trọng của ngành, việc các thương vụ M&A NHTM chịu quản lý chặt chẽ từ các cơ quan quản lý nhà nước thực sự cần thiết.

Thứ ba: Việc thực hiện các thương vụ mua bán và sáp nhập NHTM thường phức tạp hơn so với các doanh nghiệp thông thường. Hoạt động của NHTM không chỉ có những tài sản hữu hình mà còn có những giá trị vô hình, giá trị vô hình của các NHTM lớn hơn rất nhiều so với các lĩnh vực, các ngành nghề khác trong nền kinh tế. Trong nhiều trường hợp, hiệu quả của việc thực hiện M&A NHTM không đạt được nhiều mục tiêu như mong muốn, NHTM sau khi M&A không có chuyển biến gì tốt hơn trước đó, thậm chí không ít trường hợp bị yếu đi. Sau khi thực hiện M&A, NHTM mới phải xử lý nhiều vấn đề tồn đọng như các khoản lỗ, tình trạng nợ xấu, nhân sự…

1.1.3. Các phương thức mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại

Phương thức thực hiện mua bán sáp nhập được hiểu là tập hợp cách thức, biện pháp được doanh nghiệp áp dụng để tiến hành một thương vụ mua bán sáp nhập. [42]

Việc lựa chọn phương thức nào để thực hiện một giao dịch mua bán, sáp nhập NHTM phụ thuộc vào trọng tâm của các giao dịch, mục đích hay ưu thế của các bên tham gia. Để áp dụng một thương vụ M&A thành công, các DN có thể chỉ cần áp dụng một phương thức nhưng cũng có thể phải kết hợp nhiều phương thức khác nhau. Việc lựa chọn phương thức nào là do doanh nghiệp quyết định. [42]

NHTM cũng là một loại hình doanh nghiệp, phương thức mua bán và sáp nhập NH

thương mại gồm: Chào thầu; Lôi kéo cổ đông bất mãn (Ủy quyền hành động); Thương lượng tự nguyện với hội đồng quản trị và ban điều hành, thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, mua lại tài sản. [42] Các loại hình NHTM khác nhau thì việc lựa chọn phương thức thực hiện M&A cũng khác nhau.

1.1.3.1. Chào thầu

Chào thầu được hiểu là việc chào mua công khai, mở lời đề nghị hay lời mời của một người thâu tóm tiềm năng cho tất cả các cổ đông của một NH giao dịch công khai (NH mục tiêu) để đấu thầu cổ phiếu của họ để bán tại một mức giá xác định trong một thời gian quy định, tùy thuộc vào việc đấu thầu của một số lượng tối thiểu và tối đa của cổ phiếu, giá chào bán của thâu tóm thường là ở một cao hơn giá thị trường hiện tại của cổ phiếu của công ty mục tiêu. Điểm đáng chú ý trong thương vụ dạng này là ban quản trị NH mục tiêu bị gạt ra ngoài và mất quyền định đoạt bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa chủ thể thôn tính và cổ đông NH mục tiêu.

Bên mua công khai đề nghị cổ đông hiện hữu của NH trong tầm ngắm bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành. Nếu cổ đông của NH mục tiêu thấy mức giá đó hấp dẫn, họ sẽ bán cổ phần của mình cho bên mua để nhận một lượng giá trị tiền mặt tương ứng cao hơn so với bán ra trên thị trường. Bên mua sau khi nắm giữ sở hữu, có thể cơ cấu lại NH bị thâu tóm và thay đổi quản trị theo đúng chiến lược của mình.

Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt của NH mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào NH thôn tính. [83]

Hình thức chào thầu thường được áp dụng trong các thương vụ mang tính thù địch của đối thủ cạnh tranh. Bên bị mua thường là các NH yếu hơn. Tuy nhiên trên thực tế, vẫn có những trường hợp NH nhỏ chiếm lĩnh được NH lớn hơn khi họ huy động được các nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện thôn tính. [42]

Phương thức này thường áp dụng trong các trường hợp các NHTM là đối thủ cạnh tranh trực tiếp của nhau.

1.1.3.2. Lôi kéo các cổ đông bất mãn

Lôi kéo cổ đông bất mãn là phương thức mà theo đó, thông thường bên thâu tóm đã âm thầm gây chia rẽ nội bộ và thuyết phục các cổ đông nhằm bác bỏ các đệ

trình của hội đồng quản trị đương nhiệm, đồng thời kêu gọi thay đổi trong kỳ đại hội cổ đông sắp tới. Hình thức này nhằm tận dụng cơ hội khi nội bộ NH mục tiêu đang tồn tại mâu thuẫn khá nghiêm trọng giữa các cổ đông và hội đồng quản trị, bên thâu tóm sẽ tiếp xúc với nhóm các cổ đông này để thuyết phục nhằm mua lại lượng cổ phần, khi đã mua đủ lượng lớn cổ phiếu chi phối, bên thâu tóm sẽ triệu tập đại hội cổ đông và tiến hành bầu lại ban quản trị.

Phương thức này cũng thường được sử dụng trong các thương vụ thôn tính mang tính thù địch. Khi NH lâm vào tình cảnh kinh doanh yếu kém và thua lỗ luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn muốn thay đổi ban quản trị và ban điều hành NH mình, bên mua có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên thông qua thị trường họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn nhưng chưa đủ để chi phối để trở thành cổ đông của NH mục tiêu. Sau khi nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện NH thâu tóm vào hội đồng quản trị mới [42]. Mục đích cuối cùng của NH thôn tính và cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành.

Phương thức này thường được áp dụng trong trường hợp các NHTM là NHTM cổ phần.

1.1.3.3. Thương lượng tự nguyện

Thương lượng tự nguyện là hình thức phổ biến trong các thương vụ mua bán sáp nhập mang tính chất thân thiện. Phương thức này là phương thức mà khi cả hai NH đều nhận thấy lợi ích chung trong một thương vụ mua bán sáp nhập và có những điểm tương đồng giữa hai NH (về văn hóa tổ chức, thị phần, sản phẩm…), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai NH ngồi lại và thương thảo cho một thương vụ sáp nhập. Phương thức này cũng được thực hiện trong trường hợp các NH nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các NH lớn hơn để đề nghị được sáp nhập nhằm nâng cao lợi thế cạnh tranh trên thị trường [51]. Khi cả hai NH đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của thương vụ, các điểm tương đồng giữa hai NH hoặc họ dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội của NH sau sáp nhập, ban điều hành sẽ tiếp xúc để ban quản trị của hai NH ngồi lại với nhau thương thảo hợp đồng mua bán sáp nhập. Có những NH nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng hoảng của nền kinh tế đã tự động tìm đến các NH lớn hơn để đề nghị sáp nhập,

các NH trung bình cũng tìm kiếm cơ hội sáp nhập lại với nhau để tạo thành NH lớn hơn, mạnh hơn đủ sức vượt qua những khó khăn của thời kỳ khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với các NH nước ngoài.

Phương thức thương lượng tự nguyện mang tính chất liên minh nên thích hợp với nhiều loại hình NH khác nhau, có thể là NHTM nhà nước, NHTM cổ phần.

1.1.3.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Thu gom cổ phiếu là phương thức mà chủ thể có ý định sáp nhập và mua lại sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của NH bị sáp nhập và mua lại thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại cổ phiếu của các cổ đông chiến lược hiện hữu. Khi việc thu gom cổ phiếu của NH mục tiêu đủ khối lượng cần thiết để triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường thì bên thu gom yêu cầu họp và đề nghị mua hết số cổ phiếu còn lại của các cổ đông. Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, bên thâu tóm có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm không xáo trộn lớn cho NH mục tiêu trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức đề nghị thầu.

Phương thức này thường được thực hiện trong trường hợp một NHTM cổ phần lớn muốn thâu tóm một NHTM cổ phần khác với quy mô nhỏ hơn nhằm thực hiện mục tiêu mở rộng kinh doanh.

1.1.3.5. Mua lại tài sản

Mua lại tài sản là phương thức mà một đối tác sẽ mua lại tài sản của NH nhưng vẫn cần được sự chấp thuận chính thức của các cổ đông bên bán. Cách thức này gần giống phương thức đề nghị thầu, bên thâu tóm có thể đơn phương hoặc cùng NH mục tiêu định giá tài sản của NH đó, họ thường tham khảo giá của công ty tư vấn định giá tài sản độc lập chuyên nghiệp thực hiện. Sau đó các bên sẽ thương thảo để đưa ra các mức giá phù hợp, có thể cao hơn hoặc thấp hơn mức giá mà công ty tư vấn định giá tài sản chuyên nghiệp. Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, hệ thống khách hàng, nhân sự, văn hóa doanh nghiệp rất khó được định giá và được các bên thống nhất.

Phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản các NH nhỏ mà thực chất là

nhắm đến các địa điểm giao dịch, danh mục đầu tư, đội ngũ nhân sự, bất động sản, hệ thống khách hàng đang thuộc sở hữu của các NH mục tiêu. [42]

1.1.4. Trình tự thực hiện mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại

Mua bán và sáp nhập không chỉ đơn thuần là việc kết hợp hai hay nhiều NH với nhau mà nó phải được xem xét và đánh giá một cách toàn diện về tài chính, hoạt động, pháp lý, đội ngũ nhân sự và nhiều yếu tố khác. Việc hoàn tất một giao dịch mua bán sáp nhập được coi là thành công khi nó tạo ra giá trị tăng thêm. Một thương vụ M&A là một giao dịch cá biệt, quan điểm bên mua và bên bán khác nhau trong quá trình thức hiện các giao dịch. [93]. Tuy nhiên về cơ bản, việc thực hiện một giao dịch M&A NHTM cơ bản theo 7 bước sau:

1.1.4.1. Đánh giá tình hình của NH

Khi một NH có dự định thực hiện M&A họ sẽ phải xem xét đánh giá tình hình hiện tại của NH mình về khả năng tài chính, năng lực cạnh tranh, chiến lược phát triển. Trong giai đoạn này bên Bán sẽ xác định xem có nên bán bộ phận/toàn thể NH không, tham khảo ý kiến của các nhà tư vấn, bên Mua sẽ xác định xem việc thực hiện M&A có phải là một động thái chiến lược hợp lý hay không, đồng thời bên Mua cũng liệt kê danh sách những ứng cử viên bên Bán có khả năng .Trên cơ sở đó lựa chọn NH mục tiêu để thực hiện giao dịch M&A phù hợp. Để xác định NH mục tiêu không phải là việc dễ dàng đối với tất cả các trường hợp nhất là trong trường hợp muốn xác định nhiều NH mục tiêu. Việc xác định NH mục tiêu về bản chất là lấy được thông tin chính xác về họ. Có nhiều cách để tiếp cận và có được thông tin, các yếu tố mà các nhà đầu tư cần xem xét khi bắt đầu lựa chọn mục tiêu cho một thương vụ mua bán sáp nhập đó là: Báo cáo tài chính; Năng lực quản lý và đội ngũ nhân viên; Danh sách khách hàng; Hình ảnh NH…Việc phân tích xác định NH mục tiêu là cơ sở để lựa chọn đối tác phù hợp góp phần tạo nên thành công của một thương vụ mua bán sáp nhập NH.

1.1.4.2. Đề xuất phương án mua bán sáp nhập

Sau khi phân tích tình hình hiện tại của NH, Hội đồng quản trị NH có dự định thực hiện M&A sẽ xin ý kiến cổ đông cho phép được chủ động tiếp xúc, tìm hiểu, phân tích khả năng sáp nhập, mua bán NH. Khi tìm được đối tác phù hợp, Ban quản trị sẽ lập phương án và tờ trình cụ thể xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông quyết định.