Quy Trình Thực Hiện Mua Bán Và Sáp Nhập [31], [32], [53]

Mua bán, sáp nhập theo chiều dọc (Vertical): Mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp tham gia vào các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và tiếp cận thị trường, nhằm giảm chi phí giao dịch và các chi phí khác thông qua việc quốc tế hóa các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và phân phối, đồng thời tạo ra lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh... Hay nói cách khác, mua bán và sáp nhập theo chiều dọc là hoạt động sáp nhập hoặc mua lại giữa hai doanh nghiệp hoạt động kinh doanh trên cùng một chuỗi giá trị. Hoạt động sáp nhập theo chiều dọc thường đem lại cho doanh nghiệp tiến hành sáp nhập nhiều lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra của sản phẩm, giảm chi phí trung gian, không chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.

Mua bán, sáp nhập kết hợp (Conglomerate): Đây là hình thức mua bán và sáp nhập để hình thành nên các tập đoàn. Hình thức này là sự liên kết giữa các doanh nghiệp trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau và không có liên quan, nhằm giảm cơ bản rủi ro nhờ đa dạng hóa và để khai thác các hình thức kinh tế khác nhau trong các lĩnh vực tài chính, tài nguyên. Việc sử dụng hình thức M&A hình thành nên các tập đoàn sẽ là một cách tránh và không làm ảnh hưởng tới mức độ tập trung của thị trường. Thông thường, các doanh nghiệp theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm thường lựa chọn chiến lược liên kết để thành lập các tập đoàn. Lợi của M&A hình thành các tập đoàn là việc giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và đạt được lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ.

* Căn cứ vào chủ thể tham gia thương vụ: hoạt động M&A có thể được phân chia thành 2 loại: (1) M&A trong nước và (2) M&A quốc tế.

Mua bán và sáp nhập trong nước: là hình thức mua bán và sáp nhập diễn ra tại một quốc gia và được thực hiện giữa các doanh nghiệp trong cùng lãnh thổ một quốc gia, không có sự kết hợp giữa các tài sản xuyên biên giới.

Mua bán và sáp nhập xuyên biên giới:là hình thức được thực hiện giữa các doanh nghiệp thuộc hai quốc gia khác nhau. Ngoải ra, đây còn có thể coi là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp và phổ biến trong nền kinh tế thị trường hiện nay. Quá trình toàn cầu hóa, hội nhập quốc tế gần đây, làn sóng toàn cầu hóa đã dần xóa bỏ biên giới kinh doanh của các công ty đa quốc gia khiến cho xu hướng M&A xuyên biên giới ngày càng trở thành xu hướng tất yếu trong bối cảnh kinh tế toàn cầu.

* Căn cứ vào mục đích của thương vụ: hoạt động M&A có thể phân chia sáp nhập 5 hình thức: (1) sáp nhập ngang, (2) sáp nhập dọc, (3) sáp nhập mở rộng thị trường, (4) sáp nhập mở rộng sản phẩm, (5) sáp nhập kiểu tập đoàn.

Sáp nhập ngang: là hoạt động diễn ra đối với hai doanh nghiệp cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.

Sáp nhập dọc: là hoạt động sáp nhập diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng.

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 209 trang tài liệu này.

Sáp nhập mở rộng thị trường: là hoạt động sáp nhập diễn ra đối với hai doanh nghiệp bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau.

Sáp nhập mở rộng sản phẩm: là hoạt động sáp nhập diễn ra đối với hai doanh nghiệp bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường.

Sáp nhập kiểu tập đoàn: là hình thức sáp nhập trong đó trường hợp hai doanh nghiệp không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề.

* Căn cứ cách thức cơ cấu tài chính: hình thức này có những tác động nhất định tới doanh nghiệp và nhà đầu tư như (1) sáp nhập mua, (2) sáp nhập hợp nhất.

Sáp nhập mua: là loại hình M&A xảy ra khi một công ty mua lại một doanh nghiệp khác. Việc mua doanh nghiệp được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính.

Sáp nhập hợp nhất: là hình thức tại đó một thương hiệu doanh nghiệp mới được hình thành và cả hai doanh nghiệp được hợp nhất dưới một pháp nhân mới. Tài chính của hai doanh nghiệp sẽ được hợp nhất trong doanh nghiệp mới.

*Căn cứ trên góc độ tài chính doanh nghiệp: hoạt động M&A có thể phân chia thành 3 loại cơ bản: (1) sáp nhập hay hợp nhất công ty, (2) thâu tóm cổ phiếu để thâu tóm công ty, (3) thâu tóm tài sản dẫn đến thâu tóm công ty:

Sáp nhập và hợp nhất: Sáp nhập (merger) là sự nhập chung công ty này vào một công ty khác, theo đó công ty bị sáp nhập (acquired firm) sẽ ngừng tồn tại như là thực thể riêng biệt, nhập chung tài sản và nợ của nó vào công ty sáp nhập (acquiring firm), trong khi công ty sáp nhập vẫn giữ lại tên và sự tồn tại của nó. Tài sản, nợ phải trả được nhập vào công ty sáp nhập nên phát sinh nhiêu vấn đề về tài chính.

Hợp nhất (consolidation) khác ở chỗ kết quả là một công ty hoàn toàn mới

được tạo ra sau khi hợp nhất, cả 2 công ty trước đó sẽ trở thành một phần của công ty mới, đều không còn tồn tại như một thực thể độc lập.

Thâu tóm cổ phiếu (acquisition of stock): Bao gồm chào giá riêng (giữa ban quản lý 2 công ty) hay chào giá công khai. Hoạt động có một số đặc điểm như không cần họp đại hội cổ đông, bỏ phiếu, công ty đặt giá có thể thương lượng trực tiếp với cổ đông, không cần hỏi ý kiến ban quản lý, hội đồng quản trị, ít thân thiện, dễ gặp sự kháng cự, và kết quả đa dạng khi có thể công ty mục tiêu sẽ không bị thâu tóm toàn bộ, hoặc kết thúc bằng sáp nhập.

Thâu tóm tài sản (acquisition of assets): Đây là hình thức công ty sáp nhập, mua lại có thể tự mình hoặc cùng với công ty mục tiêu tiến hành định giá tài sản của công ty đó (thông thường họ sẽ thuê một công ty định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương lượng để đưa ra một mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, văn hóa.. thường rất khó định giá và thương lượng, thường đòi hỏi cần họp bàn để tổ chức bỏ phiếu giữa các cổ đông về việc bán công ty. Thêm vào đó, hình thức này còn liên quan đến nhiều vấn đề về thủ tục pháp lý khi chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản, dẫn tới làm tăng chi phí khi thực hiện M&A.

* Căn cứ trên tính chất của thương vụ: đây là cách phân loại theo UNCTAD (2011), với 2 loại: (1) M&A thân thiện (Friendly), (2) M&A thù nghịch (Hostile).

M&A theo kiểu thân thiện: là hình thức ban quản trị công ty mục tiêu hay công ty bị mua lại) đồng thuận và ủng hộ trong giao dịch mua lại đó. Các thương vụ M&A này thường xuất phát từ lợi ích chung của cả hai bên.

M&A theo kiểu thù nghịch – M&A bất hợp tác: là hình thức ban quản trị của công ty mục tiêu không đồng ý và sử dụng các biện pháp nhằm chống lại sự thâu tóm, mua lại từ phía công ty đi mua. Đây là những thương vụ không có sự ủng hộ của ban quản lý của công ty mục tiêu, bởi đôi khi, việc thâu tóm có thể gây nên những tổn thất cho công ty mục tiêu.

* Căn cứ vào phạm vi, lãnh thổ: M&A có thể phân chia thành 3 loại (1) Inbound M&A, (2) Outbound M&A, (3) Domestic M&A.

Inbound M&A: Đây là hình thức mua bán và sáp nhập trong đó các tập đoàn, doanh nghiệp, tổ chức nước ngoài tham gia đầu tư vào thị trường một quốc gia thông

qua việc đầu tư vào hoặc thâu tóm doanh nghiệp nội địa của quốc gia đó.

Outbound M&A: Đây là hình thức mua bán và sáp nhập trong đó tập đoàn, doanh nghiệp, tổ chức nội địa thực hiện đầu tư ra nước ngoài thông qua việc thâu tóm doanh nghiệp nước ngoài tại nước đến đầu tư.

Domestic M&A: các thương vụ M&A diễn ra giữa các doanh nghiệp trong một quốc gia bao gồm cả công ty nội địa, công ty nước ngoài thành lập và hoạt động tại quốc gia đó.

2.2.3. Phương thức thực hiện mua bán và sáp nhập

Phương thức thực hiện hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp rất đa dạng. Việc lựa chọn các phương thức nào tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các doanh nghiệp trong từng trường hợp cụ thể. Một số phương thức thực hiện hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp là phương thức chào thầu, phương thức thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành, phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, phương thức mua lại tài sản của doanh nghiệp, và phương thức thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán [38].

2.2.3.1. Chào thầu

Phương thức chào thầu có thể hiểu là cách thức trong đó doanh nghiệp đi mua có ý định mua toàn bộ một doanh nghiệp mục tiêu nào đó, sẽ đề nghị các cổ đông hiện hữu của doanh nghiệp bán lại cổ phần mà cổ đông đang nắm giữ với mức giá cao hơn giá trên thị trường. Giá chào thầu thường đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản trị doanh nghiệp mà mình đang nắm giữ. Trong trường hợp này, nếu cổ đông của doanh nghiệp mục tiêu thấy mức giá đó hấp dẫn, và thỏa mãn mong muốn của mình, thì họ sẽ quyết định bán toàn bộ số cổ phần nắm giữ cho doanh nghiệp đi mua và nhận lượng giá trị tiền mặt tương ứng. Doanh nghiệp đi mua sau khi có được số cổ phần sẽ nắm được quyền chi phối doanh nghiệp, có thể tiến hành cơ cấu lại doanh nghiệp mục tiêu và bán dần cổ phần của doanh nghiệp này lại ra công chúng.

Hình thức đặt giá chào thầu thường áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch với các đối thủ cạnh tranh trên thị trường. Doanh nghiệp mục tiêu thường là doanh nghiệp yếu hơn. Tuy nhiên, cũng có trường hợp doanh nghiệp yếu hơn đi mua đối thủ cạnh tranh mạnh hơn, điều này xảy ra khi họ huy động được nguồn tài chính lớn từ bên ngoài để thực hiện vụ thôn tính. Các doanh nghiệp thực hiện thôn tính theo

hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách sử dụng vốn thặng dư, hoặc vốn huy động từ cổ đông hiện hữu thông qua việc phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, hay vay từ các tổ chức tín dụng.

2.2.3.2. Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành

Phương thức thương lượng tự nguyện với ban quản trị và ban điều hành của doanh nghiệp mục tiêu là một phương thức mua bán sáp nhập khá phổ biến mang tính chất thân thiện. Nếu cả hai doanh nghiệp nhận sáp nhập và doanh nghiệp mục tiêu đều nhận thấy lợi ích từ việc sáp nhập, bên cạnh đó, hai doanh nghiệp lại có những điểm tương đồng về văn hóa, tổ chức, thị phần, sản phẩm và nhiều điểm khác, người điều hành sẽ tiến hành xúc tiến để ban quản trị của hai doanh nghiệp ngồi lại và thương thảo nhằm tiến tới một hợp đồng mua bán, sáp nhập. Trong nhiều trường hợp, chủ sở hữu của doanh nghiệp nhỏ, hoạt động thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh sẽ tìm cách rút lui thông qua bán lại hoặc tự tìm đến các doanh nghiệp lớn hơn để đề nghị được sáp nhập với mong muốn đảo ngược tình hình với doanh nghiệp mình trên thị trường.

2.2.3.3. Lôi kéo cổ đông bất mãn

Lôi kéo cổ đông bất mãn là các thương vụ mang tính chất thù địch. Khi một doanh nghiệp rơi vào tình trạng kinh doanh yếu kém, thua lỗ, lúc đó thường có một bộ phận các cổ đông, họ bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị. Họ hi vọng rằng ban quản trị mới sẽ có thể điều hành doanh nghiệp tốt hơn, và đem lại kết quả kinh doanh khả quan hơn. Lợi dụng sự mâu thuẫn nội bộ này mà công ty cạnh tranh có thể lôi kéo một bộ phận cổ đông bất mãn. Trước hết, thông qua thị trường chứng khoán mở, họ thực hiện mua số lượng cổ phần tương đối lớn, tuy nhiên tỷ lệ nắm giữ cổ phần chưa đủ để chi phối doanh nghiệp. Vì vậy, họ tiếp tục mua cổ phần của các cổ đông bất mãn, cũng như nhận được sự ủng hộ của các cổ đông này, doanh nghiệp cạnh tranh khi có đủ cổ phần chi phối, họ sẽ lập tức thay đổi ban quản trị cũ và tiến hành bầu hội đồng quản trị mới trong công ty mục tiêu. Sau khi bầu ban quản trị của công ty mục tiêu, họ tiến hành sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay trong điều lệ của doanh nghiệp, bởi mục tiêu cuối cùng của doanh nghiệp đi mua và các cổ đông bất mãn là nhằm thay ban điều hành cũ bằng một ban điều hành mới.

2.2.3.4. Mua lại tài sản của doanh nghiệp

Doanh nghiệp sáp nhập, hay doanh nghiệp đi mua có thể đơn phương, hoặc

cùng doanh nghiệp mục tiêu tiến hành hoạt động định giá lại tài sản của doanh nghiệp bị mua. Cách thức áp dụng thương vụ sáp nhập trong trường hợp này gần giống chào thầu. Tuy nhiên, công việc định giá thường do một doanh nghiệp định giá độc lập tiến hành. Trên cơ sở kết quả của quá trình định giá, các bên liên quan sẽ tiến hành đưa ra mức giá mua phù hợp của doanh nghiệp mục tiêu. Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa của tổ chức rất khó có thể định giá chính xác và đi đến sự thống nhất về giá cả giữa các hai bên.

2.2.3.5. Gom mua cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Doanh nghiệp có ý định mua bán sáp nhập sẽ chuẩn bị nguồn vốn đủ lớn khi có ý định thôn tính một doanh nghiệp nào đó trên thị trường chứng khoán. Lúc này doanh nghiệp đi mua sẽ tiến hành mua cổ phiếu của các doanh nghiệp mục tiêu thông qua các giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu.

Tuy nhiên, phương thức mua bán sáp nhập này đòi hỏi thời gian, và nếu doanh nghiệp đi mua để cho các nhà đầu tư trên thị trường biết được mục đích của mình là muốn thôn tính doanh nghiệp mục tiêu, thì có thể sẽ tạo nhu cầu về cổ phiếu doanh nghiệp trên thị trường tăng lên, và điều này ảnh hưởng tới giá cổ phiếu. Bên cạnh nhược điểm đó, phương thức mua bán sáp nhập này cũng có những ưu điểm, nếu nó được thực hiện dần dần và thông tin không được tiết lộ trước khi hoàn thành thương vụ. Điều này giúp doanh nghiệp đi mua đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách dễ dàng hơn, không gây xáo trộn lớn cho doanh nghiệp mục tiêu, cũng như giảm được chi phí mua doanh nghiệp, mức giá này cũng rẻ hơn nhiều so với phương thức chào thầu.

2.2.4. Quy trình thực hiện mua bán và sáp nhập [31], [32], [53]

2.2.4.1. Quy trình thực hiện mua bán và sáp nhập

Quy trình mua bán và sáp nhập là mối quan tâm của tất cả các doanh nghiệp khi có ý định sử dụng giải pháp tài chính này. Nó có ảnh hưởng lớn tới những lợi ích cũng như kết quả mà doanh nghiệp đạt được từ giao dịch. Quy trình mua bán và sáp nhập được chia thành 6 bước. Việc thực hiện bất kỳ một bước nào trong quy trình cũng quan trọng để đảm bảo đạt được kết quả M&A mong muốn.

(1) Đánh giá ban đầu tình hình kinh doanh của doanh nghiệp

Khi một doanh nghiệp có dự định thực hiện M&A, bước đầu tiên của quy trình là doanh nghiệp tiến hành xem xét, đánh giá tình hình tài chính và pháp lý hiện tại. Trong bước này, không chỉ đánh giá hiệu quả tài chính, mà xem xét, đánh giá giá trị thị trường tương lai, tính pháp lý của giao dịch mua bán. Các doanh nghiệp dự định mua một doanh nghiệp khác tiến hành phân tích tình hình kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu bao gồm nguồn vốn, cơ cấu tổ chức, giá trị thương hiệu, tính hợp pháp của hoạt động mua bán doanh nghiệp. Việc phân tích sâu các vấn đề nhằm đảm bảo việc lựa chọn đối tác phù hợp, đúng luật và góp phần thành công cho thương vụ mua bán.

(2) Đề xuất phương án sáp nhập

Cả hai bên cùng thực hiện

Bên bán

Bên mua

Sau khi xem xét, phân tích đầy đủ tình hình kinh doanh hiện tại, bước tiếp theo doanh nghiệp tiến hành đề xuất phương án sáp nhập hoặc mua lại. Phương án sáp nhập được trình lên hội đồng quản trị xem xét và đại hội đồng cổ đông đưa ra quyết định cuối cùng. Gaughan, P.A. (2011) [53].

- Lập phương án, chiến lược sáp nhập;

- Trình hội đồng quản trị, xin ý kiến đại hội đồng cổ đông.

- Lập nhóm tham gia vào thương vụ M&A;

- Xác định các mục tiêu chiến lược chung cần đạt được;

- Xác định chiến lược bán doanh nghiệp;

- Trình hội đồng quản trị, xin ý kiến đại hội đồng cổ đông.

Nguồn: Gaughan, P.A. (2011) [53]

Sơ đồ 2.2. Thực hiện đề xuất phương án sáp nhập

(3) Thỏa thuận hợp tác chính thức

Khi một doanh nghiệp quyết định mua lại một doanh nghiệp khác và đại hội đồng cổ đông của hai doanh nghiệp tán thành, hai doanh nghiệp sẽ tiến hành ký kết thỏa thuận hợp tác chính thức thông qua ký biên bản ghi nhớ và lập kế hoạch cụ thể cho quá trình sáp nhập hai bên. Gaughan, P.A. (2011) [53].

Cả hai bên cùng thực hiện

- Xác định các mục tiêu ưu tiên chiến lược cần đạt được;

- Ký kết biên bản ghi nhớ, thỏa thuận giữa hai bên.

Bên bán

Bên mua

- Đưa ra các tiêu chuẩn chi tiết của việc mua lại;

- Xem xét cụ thể và thực hiện công việc mua lại như đánh giá tài chính, cơ cấu tổ chức, chiến lược kế hoạch...

- Đưa ra biên bản ghi nhớ bán doanh nghiệp.

- Hoàn thành việc xem xét các công việc liên quan tới việc bán doanh nghiệp.

Nguồn: Gaughan, P.A. (2011) [53]

Sơ đồ 2.3. Chính thức thỏa thuận thực hiện M&A

(4) Định giá và xác định giá trị doanh nghiệp

Bước định giá nhằm xác định giá trị doanh nghiệp là cơ sở để đưa ra mức giá phù hợp với cả hai bên đối tác trong thương vụ M&A. Đây là bước quan trọng trong quy trình thực hiện M&A, bao gồm việc đánh giá chi tiết và định giá doanh nghiệp. Việc xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động mua bán và sáp nhập khá phức tạp, do vậy, các bên thường thuê một tổ chức tư vấn thực hiện để xác định giá trị hiện tại và giá trị tương lai kỳ vọng của doanh nghiệp. Vì các tổ chức tài chính cũng là một loại hình doanh nghiệp nên các phương pháp định giá để xác định giá trị của doanh nghiệp tài chính cũng giống các phương pháp định giá cho doanh nghiệp thông thường. Và việc xác định giá trị doanh nghiệp được xem xét, tính toán dựa vào nhiều phương pháp định giá khác nhau, tuy nhiên đều căn cứ vào giá trị thực của doanh nghiệp và giá trị cộng hưởng.

Xác định giá trị thực của tổ chức tài chính là việc định giá tổ chức bằng việc ước lượng giá trị tổ chức trên cơ sở các chính sách hiện tại trong đầu tư tài chính và cổ tức. Trong đó, giá trị của tổ chức tài chính là một hàm số theo dòng tiền từ tài sản hiện tại, tốc độ tăng trưởng kỳ vọng trong quá trình định giá, khoảng thời gian định giá và chi phí sử dụng nguồn lực của tổ chức tài chính.

Giá trị cộng hưởng từ hoạt động mua bán và sáp nhập là giá trị gia tăng sau khi sáp nhập hai tổ chức dựa trên những ưu thế về vốn, quản trị, công nghệ và nguồn lực. Thông thường giá trị gia tăng này là sự kết hợp giữa giá trị gia tăng từ kết hợp hoạt động và giá trị gia tăng từ kết hợp tài chính.

(5) Ký kết và thực hiện hợp đồng

Sau khi xác định được doanh nghiệp mục tiêu, thẩm định chi tiết, cũng như