Chỉ Tiêu Đánh Giá Hoạt Động Mua Bán Sáp Nhập Ngân Hàng Thương Mại

- Mạng lưới hoạt động: mạng lưới hoạt động của NHTM bao gồm các chi nhánh, phòng giao dịch, đại lý…mạng lưới của NHTM càng rộng thì khả năng, mở rộng hoạt động của NHTM càng tốt hơn. Tuy nhiên trên thực tế, có những NHTM có mạng lưới rộng nhưng hoạt động kém hiệu quả, chi phí cao, trái lại có những NHTM hoạt động hiệu quả nhưng khả năng mở rộng mạng lưới hạn chế do đã có những NHTM ra đời trước đã xây dựng mạng lưới sẵn có ở những địa bàn mục tiêu. Thông qua hoạt động M&A, sự kết hợp giữa các NHTM với nhau sẽ tận dụng tối ưu những lợi thế về mạng lưới hoạt động, tiết kiệm được chi phí

 Vấn đề nợ xấu

Nợ xấu hay nợ khó đòi là các khoản nợ dưới chuẩn, có thể quá hạn và bị nghi ngờ về khả năng trả nợ lẫn khả năng thu hồi vốn của chủ nợ. Nợ xấu gồm các khoản nợ quá hạn trả lãi và/hoặc gốc trên thường quá ba tháng căn cứ vào khả năng trả nợ của KH để hạch toán các khoản vay vào các nhóm thích hợp. Nợ xấu trong hoạt động kinh doanh của các NHTM không chỉ có những khoản vay quá hạn thông thường không có khả năng thu hồi theo hợp đồng mà còn có các khoản nợ chưa quá hạn nhưng tiềm ẩn các rủi ro dẫn đến việc có thể không thanh toán được đầy đủ gốc và lãi cho NH. Mỗi khi các NHTM thực hiện cấp tín dụng đối với nền kinh tế thì vấn đề nợ xấu luôn có nguy cơ xảy ra, nó muôn hình muôn vẻ, với nhiều hình thái khác nhau, nó luôn tiềm ẩn trong suốt quá trình trước, trong và sau khi cấp tín dụng biểu hiện ra bên ngoài là số tiền cho vay không thu hồi được đầy đủ như mong đợi. Nợ xấu cũng là một trong những nguyên nhân chủ yếu dẫn tới việc các NHTM bị phá sản hay phải thực hiện các biện pháp M&A như một cứu cánh cho NH trước nguy cơ sụp đổ. Đối với một thương vụ M&A NH thì việc tiến hành sáp nhập, chia tách hay hợp nhất chỉ là việc sắp xếp lại tổ chức, tạo điều kiện nâng cao chất lượng trong kinh doanh những không thể biến nợ xấu của NH bị sáp nhập thành nợ không xấu của NH nhận sáp nhập. Trên thực tế con số nợ xấu tuyệt đối của những NH tham gia M&A sẽ không thay đổi nhưng con số tương đối tỷ lệ nợ xấu trên tổng dự nợ sẽ có sự thay đổi theo chiều hướng giảm. Chính vì điều này, nhiều người nhầm tưởng rằng M&A là giải pháp để xử lý nợ xấu, nhưng nợ xấu là bài toán khó khăn mà các NH tham gia thương vụ phải tiến hành giải quyết với những biện pháp hữu hiệu để giảm được nợ xấu. Thông qua hoạt động M&A, các NHTM có thể tìm kiếm

cơ hội mở rộng qui mô, cắt giảm chi phí, tận dụng hệ thống KH, cơ sở vật chất, nguồn nhân lực từ đó, nâng cao khả năng xử lý nợ xấu đã phát sinh và hạn chế cơ hội phát sinh mới của nợ xấu.

 Vấn đề sở hữu chéo ngân hàng

Sở hữu chéo trong hệ thống NH là việc một hay nhiều NH nắm giữ cổ phần lẫn nhau và/hoặc cổ phần của các doanh nghiệp phi NH khác. Sở hữu chéo bắt nguồn từ nhiều nguyên nhân khác nhau trong đó có nguyên nhân là từ những quy định của Chính phủ về mức vốn điều lệ tối thiểu để hoạt động trong các lĩnh vực kinh doanh có điều kiện, đặc biệt là hoạt động tài chính NH hay xuất phát từ những quy định của cơ quan quản lý Nhà nước về việc duy trì tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu thực hiện sự chỉ đạo của cơ quan quản lý Nhà nước, một số NH thuộc sở hữu Nhà nước đã tiến hành đầu tư vốn vào các NHTM hoặc NH liên doanh với các mục tiêu khác nhau như hỗ trợ NH mới thành lập phát triển hoặc mở rộng mạng lưới hoạt động. Về vấn đề sở hữu chéo, ở một số giác độ nhất định, sở hữu chéo có thể mang lại những lợi ích đáng kể cho nền kinh tế nói chung cũng như đối với các thành viên tham gia vào liên minh sở hữu chéo nói riêng, tuy nhiên, khi sở hữu chéo trở nên quá phổ biến với những mục tiêu phục vụ cho lợi ích nhóm với những diễn biến phức tạp vượt quá tầm kiểm soát của Nhà nước thì hệ thống tài chính và sau đó là nền kinh tế sẽ phải gánh chịu những rủi ro. Vấn đề rủi ro phát sinh từ sở hữu chéo giữa các NH đặt ra những vấn đề đáng lo ngại vì vấn đề rủi ro thanh khoản hay tình hình nợ xấu, khả năng trả nợ của một NH có thể kéo theo những hiệu ứng rủi ro dây chuyền ở rất nhiều các NH khác. Trong trường hợp việc thoái vốn gặp khó khăn hoặc các cổ đông hiện hữu nắm giữ cổ phần sở hữu chéo không muốn thoái vốn các NH có thể sử dụng đến các giải pháp mua bán và sáp nhập dưới sự hướng dẫn của NHNN. Đây là giải pháp các NHTM có thể nghiên cứu thực hiện trước khi bán cổ phần cho các đối tác bên ngoài. Các TCTD đang có tỷ lệ sở hữu lẫn nhau có thể xem xét đề nghị NHNN cho phép sáp nhập nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động, triệt tiêu sở hữu chéo.

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 230 trang tài liệu này.

1.1.7. Chỉ tiêu đánh giá hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại

1.1.7.1. Góp phần lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng

Đây là chỉ tiêu quan trọng để đánh giá hiệu quả hoạt động M&A của các NHTM. Dù các thương vụ thực hiện ở các thời điểm nhau nhưng đều nhằm mục tiêu

giúp bản thân các NHTM hoạt động tốt hơn, nâng cao được hiệu quả hoạt động. Chính những điều này góp phần và quá trình lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng, cải thiện sức khỏe hệ thống.

1.1.7.2. Tác động tích cực tới nền kinh tế

Các thương vụ M&A NHTM được tiến hành đúng hướng sẽ trở thành kênh đầu tư hấp dẫn, nâng cao sức cạnh tranh của nền kinh tế. NH là một loại hình trung gian tài chính trong nền kinh tế. Hoạt động của NHTM phục vụ cho mọi nhu cầu về vốn của mọi tầng lớp dân chúng, loại hình doanh nghiệp và các tổ chức khác trong xã hội. Hoạt động M&A NHTM hiệu quả sẽ có tác động tích cực tới sức khỏe của các NHTM, từ đó lan tỏa tích cực tới các ngành nghề khác trong nền kinh tế, bởi trong quá trình hội nhập quốc tế, vai trò của các NHTM ngày càng trở nên quan trọng, là trung gian giúp thúc đẩy sự phát triển của các lĩnh vực kinh tế khác. Ở khía cạnh tác động ngược trở lại, nền kinh tế tiếp tục tăng trưởng ổn định là nền tảng cơ bản để các nhà đầu tư thêm tin tưởng vào tiềm năng tăng trưởng của Việt Nam và tiếp tục bỏ vốn đầu tư vào thị trường trong nước nói chung và ngành NH nói riêng, trong đó có đầu tư qua hình thức M&A NHTM.

1.1.7.3. Có sự gia tăng về số lượng, giá trị giao dịch, đa dạng về phương thức tiến hành

Sự gia tăng về số lượng, giá trị giao dịch, đa dạng về phương thức tiến hành là một trong những chỉ tiêu đánh giá sự phát triển trong hoạt động M&A của các NHTM. Số lượng các thương vụ ngày càng nhiều, giá trị giao dịch gia tăng thể hiện hoạt động M&A được các NHTM ngày càng quan tâm. Việc lựa chọn các phương thức tiến hành khác nhau phản ánh tính linh hoạt trong việc khai thác các lợi ích từ hoạt động này. Điều này cũng thể hiện các NHTM ngày càng ý thức được sức ép cạnh tranh từ các thế lực cạnh tranh trên thị trường và yêu cầu tăng cường quy mô hoạt động để tăng sức cạnh tranh đang ngày càng trở nên gay gắt hơn. Hoạt động M&A gia tăng về số lượng, giá trị cũng này cũng đồng nghĩa với việc số lượng các NHTM có quy mô lớn sẽ có điều kiện gia tăng, cải thiện đáng kể sức cạnh tranh của nền kinh tế.

1.1.7.4. Mang lại giá trị cộng hưởng cho các ngân hàng thương mại

Giá trị cộng hưởng là phần chênh lệch giá trị tổ chức sau sáp nhập sau khi kết hợp với tổng giá trị các tổ chức riêng biệt ban đầu [42]. Đối với các NHTM, giá trị cộng hưởng có thể được đánh giá qua hiệu quả hoạt động của các NHTM trước và sau M&A

thể hiện ở sự cải thiện về cơ cấu tài chính, khả năng sinh lời, tình hình nợ xấu...NHTM sau M&A có năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả tốt hơn về chi phí, thị phần.

1.2 KINH NGHIỆM MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TỪ MỘT SỐ QUỐC GIA TRÊN THẾ GIỚI

1.2.1 Kinh nghiệm của Mỹ

1.2.1.1. Bối cảnh M&A

Hoạt động NH ở Mỹ bắt đầu từ năm 1763, rải rác ở một số bang của nước Mỹ. Trải qua các giai đoạn phát triển khác nhau các NHTM Mỹ cũng có những thời kỳ rơi vào những giai đoạn thăng trầm.

Vào đầu những năm 1990, Mỹ cũng đã phải đối mặt với những khó khăn của làn sóng tiết kiệm và cơn bão phá sản của các NH.

Năm 2008, thế giới phải chứng kiến cuộc khủng hoảng ảnh hưởng đến nền kinh tế toàn cầu, tới thời điểm hiện tại nền kinh tế thế giới đã bước qua giai đoạn khó khăn nhất nhưng vẫn chưa phục hồi hoàn toàn. Nền kinh tế Mỹ cũng không thoát khỏi vòng xoay khủng hoảng đó đặc biệt là hệ thống NH của cường quốc tài chính này. Đầu năm 2008, hàng loạt các NH tên tuổi của Mỹ báo cáo bị thua lỗ nặng như: Citigroup; Fannie Mae, IndyMac, Lehman Brothers…

Đến năm 2012, hoạt động của hệ thống NH Mỹ đã được cải thiện rất nhiều. Vốn đã tăng lên và các NH đã củng cố tính thanh khoản. Tăng trưởng tín dụng được cải thiện, và các NH tiếp tục củng cố bảng cân đối của họ.

Hình 1.1. Thu nhập ròng của các NHTM tại Mỹ

Đơn vị tính: nghìn USD

50000000

40000000

30000000

20000000

10000000

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Thu nhập ròng của các NHTM ở Mỹ

Nguồn: Fred.stlouisfed.org

Nhìn vào diễn biến của các NH Mỹ trong 3 năm gần đây các chỉ số tài chính quan trọng đều đạt được mức độ ổn định. Đặc biệt từ sau thời kỳ khủng hoảng kinh tế năm 2008, tỷ suất ROE của các NH Mỹ giảm xuống rất thấp nhưng từ 2010 đến nay tỷ suất này đang dần được cải thiện.

Hình 1.2. Tỷ lệ ROA, ROE của các NHTM tại Mỹ

13,45

12,1

9,91

8,84

8,82

8,97

9,07

6,72

4,8

7,81

8,31

1,35 1,24

0,68

2,28

0,22

0,49

0,87

0,99 1,12 0,99 1

0,94 1,02

ROE

ROA

Nguồn: Fred.stlouisfed.org

Ngành NH Mỹ đã có nhiều thay đổi trong những năm qua, cung cấp đa dạng các sản phẩm và dịch vụ với tốc độ nhanh và hiệu quả. Tuy nhiên, chức năng chính của NH vẫn luôn như cũ. NH đưa các nguồn vốn dư của cộng đồng đi vào hoạt động bằng cách cho người dân vay mở rộng hoạt động kinh doanh, tiêu dùng và vô số các mục đích khác. NH đóng vai trò quan trọng đối với sức khỏe nền kinh tế quốc gia Mỹ. Đối với hàng chục triệu người Mỹ, NH là sự lựa chọn đầu tiên cho tiết kiệm, vay và đầu tư.

1.2.1.2. Nội dung M&A

Trong nhiều năm qua, Mỹ vẫn được coi là thị trường mua bán sáp nhập phát triển mạnh nhất thế giới. Trong lịch sử phát triển của mình, nền kinh tế Mỹ đã chứng kiến năm làn sóng sáp nhập vào những năm 1900, 1929, nửa sau thập niên 60, nửa đầu thập niên 80 và nửa sau thập niên 90, gần đây nhất là cuộc khủng hoảng kinh tế năm 2009. Những quy định về hoạt động M&A tại Mỹ đã được ban hành từ rất lâu và không ngừng được hoàn thiện qua các thời kỳ.

Cơ sở pháp lý cho hoạt động M&A trong hệ thống NH Mỹ dựa trên luật về công ty nắm giữ cổ phần các NH, luật Chống độc quyền Sherman và Clayton, luật

chứng khoán liên bang, luật sáp nhập NH…Do vậy, để xem xét một giao dịch M&A, vấn đề đầu tiên được FED xem xét là những yếu tố pháp lý phát sinh từ hoạt động M&A, như việc một NH lớn sẽ mua lại một NH hoặc một tổ chức phi NH, hay là sẽ sáp nhập với một NH lớn khác, hoặc NH sau sáp nhập có phải là NH thành viên của một NH có vốn pháp định thuộc sở hữu chính quyền tiểu bang. Tiêu chí quan trọng FED ra quyết định là ảnh hưởng đến môi trường cạnh tranh của NH sau M&A. Trong khi xem xét tác động cạnh tranh của một đề nghị M&A, FED phải áp dụng tất cả các quy định về các tiêu chuẩn cạnh tranh tại Luật Chống độc quyền Sherman và Clayton. Bên cạnh đó, luật về công ty nắm giữ cổ phần các NH và luật sáp nhập NH cũng chứa một số điều khoản đặc biệt, được sử dụng chủ yếu trong trường hợp các NH M&A đang gặp khó khăn.

Một số đạo luật điển hình:

- Luật chống độc quyền Sherman được ban hành với nội dung chủ yếu là cấm thỏa thuận cạnh tranh, đặt một nền tảng vững chắc của pháp luật chống độc quyền tại Mỹ. Trong thời kỳ này, Mỹ cũng đưa ra phán quyết cấm tất cả các vụ sáp nhập giữa hai đối thủ cạnh tranh trực tiếp trên cùng một thị trường.

- Đạo luật Clayton: cấm phân biệt đối xử về giá, cấm ký kết hợp đồng mang tính độc quyền hoặc có nội dung ràng buộc, cấm việc chiếm dụng vốn giữa các công ty, cấm kiêm nhiệm chức vụ, luật cũng đưa ra quy định cấm việc sáp nhập bằng cổ phiếu.

- Đạo luật HSR quy định các cá nhân và công ty mua cổ phần trị giá trên 50 triệu USD của công ty khác phải thông báo với cơ quan chống độc quyền. Đạo luật này bắt buộc các bên liên quan phải thông báo và nộp đơn thẩm tra lên Ủy ban thương mại liên bang (FTC) và Bộ tư pháp trước khi hoàn tất vụ sáp nhập. Quy định này áp dụng với tất cả các thương vụ M&A mà một trong hai bên có doanh thu trên 100 triệu USD và bên còn lại trên 10 triệu USD, với giá chuyển nhượng vượt quá 15 triệu USD. Nếu các công ty thuộc đối tượng như trên thực hiện M&A mà không qua thẩm tra của FTC và Bộ tư pháp sẽ bị hủy giao dịch và bị phạt. Đạo luật này quy định thời hạn thẩm tra đối với một thương vụ M&A là 15 ngày đối với một thương vụ M&A thông qua chào thầu và 30 ngày đối với các hình thức khác. Các bên cũng có thể được yêu cầu bổ sung thông tin lần thứ hai và gia hạn tối đa 10 ngày

với thương vụ M&A chào thầu và 20 ngày đối với các thương vụ tiến hành theo các hình thức khác. Hết thời hạn này các bên kết thúc thủ tục M&A và đi vào hoạt động.

- Đạo luật NH Riegle-Neal ra đời theo đó hoạt động M&A NH Mỹ được nới rộng ra không còn bị giới hạn trong phạm vi tiểu bang mà còn có thể thực hiện xuyên tiểu bang. Các NH Mỹ cũng chuyển hướng kinh doanh sang phục vụ thị trường NH bán lẻ nhằm cung cấp các sản phẩm đa dạng cho KH. Mặt khác để khuyến khích KH sử dụng các gói sản phẩm của mình, các NH tại Mỹ còn thực hiện chính sách giảm phí cho những KH sử dụng trọn gói các sản phẩm dịch vụ NH cung cấp. Hoạt động NH có xu hướng chuyển cơ cấu thu nhập chủ yếu từ lãi sang từ thu phí dịch vụ dẫn đến xu hương sáp nhập mua lại giữa các NH với nhau hoặc giữa một tổ chức tài chính NH và một tổ chức tài chính phi NH, việc mua bán sáp nhập giữa các NH với các công ty bảo hiểm, công ty môi giới… trở nên phổ biến hơn.

Tại Hoa Kỳ, nhiệm vụ M&A NH được giao cho Bảo hiểm tiền gửi Hoa Kỳ (FDIC). FDIC được thành lập năm 1933 sau khủng hoảng tài chính đầu thế kỷ XX theo sắc lệnh của tổng thống Franklin D. Roosevelt. FDIC hoạt động theo luật Bảo hiểm tiền gửi (Federal Deposit Insurance Act) ban hành năm 1933 và đây là tổ chức Bảo hiểm tiền gửi đầu tiên trên thế giới. FDIC hoạt động độc lập với chính phủ và chịu sự kiểm soát trực tiếp hoạt động của Quốc Hội. Mạng lưới của FDIC bao gồm trụ sở chính đặt ở Washington DC, 06 chi nhánh khu vực đặt tại các tiểu bang. Dưới các chi nhánh khu vực còn có các chi nhánh địa phương là cơ quan trực tiếp thực hiện việc kiểm tra tại chỗ các tổ chức tham gia BHTG. Với mục tiêu chủ động giải quyết nhanh các vụ M&A đạt hiệu quả cho xã hội và nền kinh tế, Quốc hội đã dành cho FDIC những thẩm quyền đặc biệt để đạt được mục tiêu đó, được phép toàn quyền tiếp nhận và thanh lý tài sản của tổ chức nhận tiền gửi thuộc diện M&A mà không chịu sự chi phối của cổ đông, tòa án các cấp hay các cơ quan kiểm soát khác. Các NH tại Mỹ thực hiện các thương vụ mua bán sáp nhập xuất phát từ những nguyên nhân chủ yếu:

Thứ nhất: Nhiều NH ở Mỹ đã cho vay các nước đang phát triển quá nhiều nên nguy cơ thiếu vốn gia tăng;

Thứ hai: Mạng lưới chi nhánh của các NH Mỹ không lớn do các hạn chế về mở chi nhánh ở các bang khác nhau.

Đối với các NH lớn: Thông qua hoạt động M&A NH giúp các NH cắt giảm chi phí hoạt động và gia tăng qui mô kinh doanh, tăng vốn huy động, tăng vốn điều lệ và giới hạn cho vay từng khách hàng, đa dạng hoá sản phẩm và dịch vụ kinh doanh, tăng vị thế của NH sau M&A, tiết kiệm chi phí thành lập chi nhánh.

Đối với các NH nhỏ: Các NH nhỏ sáp nhập, hợp nhất với nhau hoặc sáp nhập, bán lại cho những NH lớn để đảm bảo các điều kiện về vốn điều lệ theo luật, giải quyết những vấn đề khó khăn hoặc tối đa hoá lợi ích của các cổ đông.

1.2.1.3. Phương thức thực hiện M&A

Thương vụ M&A các NH tự thương lượng

Các NHTM ở Mỹ có thể tự thương lượng với nhau, đệ trình lên FED, nếu được FED chấp nhận phương án M&A thì sẽ tiến hành theo cách thông thường.

Trong giai đoạn những năm 1990-1997, các NH Mỹ buộc phải từ bỏ những chiến lược phát triển cũ và thay vào đó là những cải cách trong bối cảnh kinh tế và môi trường cạnh tranh khốc liệt. Trong giai đoạn này, hầu hết những NH lớn đều theo đuổi chiến lược phát triển theo định hướng nâng cấp NH bán lẻ, dẫn đến giai đoạn mới của làn sóng sáp nhập. Những thương vụ M&A NH tại Mỹ trong giai đoạn này có sự đóng góp vô cùng quan trọng từ thị trường chứng khoán. Wall Street đã cung cấp vốn cần thiết cho việc mua lại và hoán đổi cổ phiếu của các NH trong suốt làn sóng sáp nhập. Và chính những trung tâm môi giới và NH đầu tư này sẽ thu được khoản lệ phí khổng lồ. Wall Street đã góp phần đẩy mạnh làn sóng sáp nhập nhằm tăng cường giá trị nhượng quyền thương mại cho các cổ đông của NH.

Sau năm 1997 do ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng châu Á và giá của cổ phiếu NH đã suy giảm sâu rộng, tốc độ các vụ sáp nhập tại thị trường NH bán lẻ ở Mỹ bắt đầu chậm lại. Giai đoạn này ở Mỹ có những thương vụ có sự tham gia của những đối tác từ nước ngoài. Một số thương vụ nổi bật như: Deutsche Bank thâu tóm Baners Trust (tháng 2/1999), UBS của Thụy Sỹ đã mua lại công ty môi giới PaineWebber (tháng 7/2000). Một số NHTM lớn của Mỹ cũng thực hiện các thương vụ M&A xuyên biên đối với các NH ở nước ngoài như Chase mua lại NH đầu tư Robert Fleming Holdings của Anh trị giá 7.7 tỷ USD (năm 2000)…

Thương vụ M&A có sự can thiệp của chính phủ

Trong những trường hợp cần thiết, chính phủ Mỹ cũng đưa ra những biện pháp