Một Số Thương Vụ M&a Nh Điển Hình Tại Thái Lan

1.2.3. Kinh nghiệm của Thái Lan

1.2.3.1. Bối cảnh M&A

Vương quốc Thái Lan là một quốc gia nằm ở trung tâm Đông Nam Á với nhiều điều kiện tự nhiên thuận lợi cho phát triển kinh tế. Thái Lan là một quốc gia đa sắc tộc, theo chế độ dân chủ nghị viện với sự định hướng phát triển chủ nghĩa tư bản. Hệ thống NH Thái Lan bao gồm NH trung ương Thái Lan (Bank of Thailand

–BOT), NHTM, NH chuyên doanh nhà nước, các công ty tài chính… NH Thái Lan được thành lập từ năm 1942 được coi như là NH trung tâm của cả nước; giữ vai trò NH của các NH và chịu ảnh hưởng rất lớn của các chi nhánh NH phương Tây.

Luật NH Thái Lan cũng đã được thông qua năm 1962 và được bổ sung sửa đổi vào năm 1979, 1985 và 1992. Hệ thống NH ở Thái Lan phát triển mạnh theo xu hướng xây dựng mô hình tập đoàn NH, nhiều NH trong nước đã mở được các chi nhánh ở nước ngoài hoặc liên doanh với các NH ở nước ngoài. Hoạt động của các NHTM đã đóng góp quan trọng đối với nền kinh tế Thái Lan và đảm đương về vốn cho nhu cầu phát triển công nghiệp hóa –hiện đại hóa. Đến năm 1997, Thái Lan có 63 NH trong số đó có 10 NH thuộc sở hữu nhà nước. Sau khủng hoảng tài chính năm 1997, Thái Lan phải cho đóng cửa 58 chi nhánh NH và công ty tài chính, tỷ lệ nợ xấu lên đến 15%. Hiện nay hệ thống NH Thái Lan có khoảng 30 NH với 1 NH trung ương, 5 NH thuộc sở hữu nhà nước, 4 NH bán lẻ, 14 NH kinh doanh đa năng. Các tổ chức tài chính ở Thái Lan có yêu cầu nghiêm ngặt về giấy phép. NH Thái Lan (BOT) là NH trung ương của Thái Lan chịu trách nhiệm thúc đẩy ổn định tiền tệ và xây dựng chính sách tiền tệ, giám sát, kiểm tra các tổ chức tài chính, cung cấp các dịch vụ NH cho chính phủ và làm đại lý đối với trái phiếu chính phủ, cung cấp các dịch vụ NH cho các tổ chức tài chính, quản lý dự trữ ngoại hối của Thái Lan, in, phát hành tiền giấy và các nghiệp vụ khác. Các loại hình NH/tổ chức tài chính chính ở Thái Lan có thể bao gồm các NH thương mại, NH bán lẻ, chi nhánh NH nước ngoài, công ty con, văn phòng đại diện của NH nước ngoài; công ty tài chính, công ty quản lý Quỹ tín dụng, công ty quản lý tài sản và công ty chứng khoán. [70]

Khủng hoảng kinh tế châu Á 1997-1998 đã gây ra nhiều hậu quả nặng nề đối với nền tài chính Thái Lan, đẩy hệ thống NH Thái Lan rơi vào tình trạng tồi tệ chưa từng có. Nợ xấu của khu vực NH liên tục gia tăng, đạt mức cao kỷ lục 46% trên tổng

dư nợ tín dụng vào cuối năm 1997. Bong bóng bất động sản vỡ, các NH phải đối mặt với sự suy giảm nghiêm trọng của giá trị tài sản đảm bảo… Những vấn đề này đã tạo áp lực buộc chính phủ Thái Lan phải nhanh chóng đưa ra các giải pháp để kịp thời kiểm soát tình hình, mua bán sáp nhập các NH được sử dụng như một trong những biện pháp quan trọng để thực hiện tái cơ cấu hệ thống NH ở Thái Lan.

Ngoài ra mua bán sáp nhập NH ở Thái Lan còn được coi là biện pháp hữu hiệu để tăng cường tiềm lực tài chính, nâng cao năng lực hoạt động, hình thành các tập đoàn tài chính hùng mạnh.

1.2.3.2. Nội dung M&A

Hoạt động mua bán sáp nhập NH ở Thái Lan chịu sự điều chỉnh bởi các quy định pháp lý về hoạt động tài chính NH nói chung và các quy định liên quan đến hoạt động mua bán sáp nhập.

Luật NHNN Thái Lan. Đạo luật BOT quy định các mục tiêu, phạm vi công việc và cơ cấu tổ chức của NH Thái Lan phù hợp với tiêu chuẩn NH trung ương quốc tế nhằm duy trì hệ thống tài chính, hệ thống tài chính và hệ thống thanh toán ổn định và hiệu quả thông qua tính minh bạch và trách nhiệm.Ban đầu, Luật NH Thương mại (1962) và Luật Tài chính, Chứng khoán và Tín dụng Kinh doanh (1979) áp dụng riêng biệt sau đó Thái Lan ban hành Đạo luật kinh doanh của các tổ chức tài chính (2008) thay thế hai bộ luật này. Mục tiêu của đạo luật này là tăng cường các biện pháp quản lý rủi ro của các tổ chức tài chính nhằm đảm bảo an toàn và bảo vệ những thiệt hại có thể xảy ra khi các tổ chức tài chính lâm vào tình trạng khó khăn. Nó cũng nhằm mục đích duy trì ổn định kinh tế cũng như bảo vệ lợi ích cho người gửi tiền và công chúng bằng cách quy định các quy tắc quản trị tốt cho bất kỳ người nào thực hiện nghĩa vụ của giám đốc, quản lý, viên chức hoặc người có thẩm quyền quản lý trong các tổ chức tài chính.

Luật Chứng khoán và Giao dịch (The Securities and Exchange Act) bao gồm các thông báo khác nhau như các yêu cầu công bố thông tin và các văn bản tiếp quản được ban hành theo đó Ủy ban Chứng khoán và Chứng khoán là cơ quan quản lý đối với hoạt động này.

Đạo luật Công ty TNHH Thái Lan B.E. 2535 (1992), được sửa đổi (Đạo luật PLC) - Bộ Thương mại là cơ quan quản lý pháp luật này. Đạo luật PLC có liên quan

khi một công ty thâu tóm hoặc một công ty mục tiêu là một công ty đại chúng.

Bộ Luật Dân sự và Thương mại Thái Lan, đã được sửa đổi, Bộ thương mại là cơ quan quản lý pháp luật này. Bộ luật này có liên quan khi một người thâu tóm hoặc một công ty mục tiêu là một công ty tư nhân.

Nghị định về quản lý tài sản tồn đọng - Emergency Decree on Asset Management Companies - BE2541 (năm 1998) đã được ban hành để cung cấp cơ chế đăng ký của công ty quản lý tài sản, sẽ được hưởng các khoản miễn giảm phí và miễn thuế khi mua hoặc nhận chuyển nhượng tài sản không hoạt động hoặc tài sản thế chấp từ các định chế tài chính. Ngoài ra, NH Thái Lan có quyền giám sát công ty quản lý tài sản cùng với các ủy ban được quy định trong Nghị định khẩn cấp này Đạo luật kinh doanh nước ngoài, B.E. 2542 (năm 1999) (FBA) - Bộ thương mại là cơ quan quản lý pháp luật này.

Tại Thái Lan, Ủy ban tư vấn tái cấu trúc tài chính được thành lập để ban hành các hướng dẫn cần thiết. Ủy ban này do Thứ trưởng Bộ tài chính đứng đầu và bao gồm thành viên từ NHTW, bộ tài chính và khu vực tư nhân. Thái Lan cũng đưa ra những quy định hạn chế về cổ phần, theo quy định của luật pháp Thái Lan, một cổ đông không được nắm giữ trên 10% tổng số cổ phần trong một tổ chức tài chính mà không có sự chấp thuận của NHTW Thái Lan. Ngoài ra, những trường hợp sở hữu cổ phần vượt quá 5% tổng số cổ phần phải báo cáo với NHTW Thái Lan.

Sở hữu nước ngoài ở một tổ chức tài chính không được vượt quá 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, và tỷ lệ giám đốc nước ngoài không được vượt quá 25% tổng số thành viên. Tuy nhiên, NH trung ương Thái Lan có thẩm quyền phê duyệt việc tăng mức sở hữu nước ngoài lên 49% và giới hạn cho các giám đốc nước ngoài đến dưới 50%. Tỷ lệ cổ phần của đa số người nước ngoài và tỷ lệ các giám đốc nước ngoài có thể cao hơn với sự chấp thuận của Bộ trưởng Bộ Tài chính, theo khuyến nghị của BOT.

1.2.3.3. Phương thức thực hiện mua bán và sáp nhập NHTM

Hoạt động mua bán sáp nhập NH ở Thái Lan được tiến hành dưới nhiều phương thức khác nhau. Các thương vụ M&A NH được thực hiện dưới sự chỉ định của nhà nước như một biện pháp để tái cơ cấu đặc biệt là trong thời kỳ khủng hoảng

kinh tế. Ngoài ra các NHTM ở Thái Lan còn có thể thực hiện sáp nhập với các NH, tổ chức tài chính không chỉ ở trong nước mà còn cả các tổ chức tài chính nước ngoài. Sau cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ khu vực Châu Á năm 1997-1998, khi mà hệ thống NH các quốc gia đã lâm vào tình trạng thua lỗ và đứng trước nguy cơ phá sản. NH Trung ương Thái Lan khuyến khích các NHTM hợp nhất thông qua hình thức cung cấp vốn đối ứng cho bên mua lại các NH nhỏ và đứng ra bảo lãnh các khoản lỗ từ danh mục nợ xấu (sau khi đã trích lập dự phòng rủi ro) trong các năm hoạt động đầu tiên. Ngoài ra, NH Trung ương Thái Lan còn cung cấp vốn cho các NHTM dưới dạng cổ phần thông thường và cổ phần ưu đãi. Kết quả, NH trung ương Thái Lan đã thực hiện bán 6 NH và 12 công ty tài chính cho các nhà đầu tư chiến lược. [60]

Khi khủng hoảng xảy ra, Thái Lan xây dựng kế hoạch tái cơ cấu ngành NH tập trung vào 3 vấn đề chính. [36]

– Chính phủ Thái Lan cho phép thành lập Cơ quan Tái cơ cấu khu vực tài chính (FRA) và Công ty Quản lý tài sản (AMC). Trong đó, FRA có trách nhiệm đánh giá đề xuất khôi phục các NH, công ty tài chính bị đóng cửa và tiếp tục giám sát tài sản những công ty khác trong diện nghi ngờ; còn AMC quản lý các khoản nợ xấu của các doanh nghiệp tài chính khi tỷ lệ nợ xấu của khối NH lên đến 15%.

– Đẩy mạnh việc kiểm soát nợ xấu. Tháng 3/1998, BOT ban hành các quy định phân loại nợ và dự phòng rủi ro theo tiêu chuẩn quốc tế cho hệ thống NH, trong đó yêu cầu các NH trích lập dự phòng rủi ro cho tất cả các khoản vay quá hạn trên 6 tháng và nghiêm cấm phân bổ lãi suất của các khoản vay này.

– Thực hiện giải thể 58 chi nhánh NH và công ty tài chính, 7 NH trong nước đã phải chuyển đổi theo hình thức mua lại hoặc sáp nhập. Cụ thể, ở giai đoạn từ đầu năm 1997 đến tháng 8/1998, NH trung ương Thái Lan tiến hành giải quyết từng bước các vấn đề thanh khoản của các NHTM vừa và nhỏ. NHTW Thái Lan yêu cầu những định chế tài chính có vốn dưới chuẩn phải cơ cấu lại nguồn vốn, nhằm khôi phục sự ổn định của hệ thống NH. Bốn NHTM trong nước là Bangkok Metropolitan Bank (BMB), BBC, Siam City Bank (SCIB) và First Bangkok City Bank (FBCB) bị đánh giá là vốn dưới chuẩn, do không đáp ứng được các quy định trong trích lập dự phòng rủi ro. Vì vậy, vào tháng 5/1998, BoT đã can thiệp vào 4 NH này bằng cách giảm vốn sở hữu đến mức tối thiểu nhằm xóa bỏ nợ xấu. BOT thực hiện chuyển

các khoản vay từ Quỹ Phát triển các định chế tài chính (FIDF) – trực thuộc BOT, thành nguồn vốn và bơm thêm vốn bổ sung. Nguồn lực vốn để thực hiện tái cơ cấu hạn chế nên Thái Lan đã phải tìm đến nguồn vốn quốc tế bằng việc mở rộng cơ hội đầu tư nước ngoài thông qua việc liên doanh liên kết hoặc mua bán các định chế trong nước, với việc nới lỏng quy chế, tăng mức sở hữu tối thiểu cổ phần NH trong nước của doanh nghiệp nước ngoài từ 25 lên 50%, điển hình là 4 NH Bangkok Bank (BBL), TFB, SCIB và Nakornthon Bank (NTB), trong đó BBL và TFB tăng cả vốn cấp 1 và cấp 2 trên thị trường quốc tế.

Đối với chính sách bảo hiểm tiền gửi, để bảo vệ quyền lợi khách hàng, BOT không thực hiện chính sách bảo hiểm tiền gửi, ủy quyền cho FIDF cung cấp bảo hiểm toàn phần cho KH gửi và vay tiền ở những NH hay tổ chức tài chính bị đóng cửa. Đối với các nhà đầu tư mua lại các NH sở hữu nhà nước, FDIF bảo đảm bồi thường lỗ từ những món nợ xấu thông qua chính sách duy trì lợi nhuận và chia sẻ lãi lỗ. Năm 2008, Cơ quan BHTG Thái Lan (Deposit Protection Agency - DPA) được thành lập, Thái Lan xây dựng lộ lộ trình giảm dần hạn mức BHTG trong vòng 4 năm. Cuối năm 2008, nền kinh tế Thái Lan chịu ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng tài chính thế giới và Chính phủ quyết định gia hạn cơ chế bảo hiểm toàn bộ thêm hai năm và đưa hạn mức xuống 50 triệu baht từ tháng 8/2011. Đến giữa năm 2012, khi cuộc khủng hoảng nợ Châu Âu diễn ra, nhằm củng cố niềm tin của người gửi tiền, hạn mức BHTG duy trì ở mức 50 triệu baht. Từ 8/2015-tháng 8/2016, hạn mức chi trả BHTG ở Thái Lan là 25 triệu baht (khoảng 770 000 USD). Từ tháng 8/2016, mức bảo hiểm tiền gửi cho KH tại Thái Lan còn 1 triệu baht (khoảng 30 000 USD). Thái Lan quy định các NHTM phải tập trung phân tán rủi ro bằng việc quy định hạn mức cho vay đối với một khách hàng không quá 25% vốn tự có, các khoản nợ ngoài bảng tổng kết tài sản hạn chế dưới 50% tổng số vốn. Hơn nữa, các NH không được đầu tư quá 20% tổng số vốn vào cổ phiếu, giấy chứng nhận nợ của một công ty, tỷ lệ dự trữ thanh khoản theo quy định là 7%, trong đó 2% tiền gửi tại NHTW, tối đa không quá 2,5% tiền mặt, còn lại dưới dạng chứng khoán. Bên cạnh đó, NH phải thực hiện lập 100% dự phòng đối với những tài sản có rủi ro, còn các NH bị đóng cửa phải tăng vốn điều lệ lên 15% tổng vốn thì mới có thể tiếp tục hoạt động.

Ngoài ra, các NHTM cũng được quyền mua lại vốn đầu tư của NHTW với giá gốc

cộng với chi phí vốn. NHTW tổ chức họp với từng NHTM về biện pháp tái cơ cấu vốn, yêu cầu các NHTM phải lập kế hoạch tái cơ cấu nguồn vốn và trình phê duyệt. Các NHTM được khuyến khích tìm kiếm đối tác nước ngoài nếu không tìm được đủ nguồn vốn trong nước. Trường hợp không đáp ứng được nhu cầu tăng vốn, Chính phủ sẽ tái cấp vốn, sau đó nắm quyền kiểm soát, tái cấu trúc lại NHTM và bán lại cho các nhà đầu tư trên thị trường trong và ngoài nước. Đồng thời là việc nới ‘‘room’’ cho các nhà đầu tư nước ngoài vào NHTM lên đến 75%, một mức rất cao; tuy nhiên ràng buộc các cổ đông nước ngoài phải giảm dần tỷ lệ sở hữu xuống qua việc bán lại cho các cổ đông trong nước theo lộ trình. Chính phủ Thái Lan đã dành ra 30% GDP để xử lý nợ xấu, thực hiện qua 3 giải pháp chính: bơm vốn trực tiếp, thành lập công ty quản lý tài sản AMC (Asset Management Company), trung gian tái cơ cấu nợ CDRC (Corporate Debt Restructuring Committee). Trong đó AMC được đánh giá là giải pháp hiệu quả nhất.

Trong giai đoạn tái cơ cấu, hệ thống tài chính NH Thái Lan đã chấp nhận đóng cửa 2 NHTM và 56 công ty tài chính, sáp nhập 5 NH và 13 công ty tài chính; các NH quốc doanh hầu hết đã cổ phần hóa. Các NH còn lại đều đã tăng được đủ số vốn quy định sau 12 tháng, tuy nhiên quá trình tăng vốn vẫn tiếp tục sau đó để đạt được tiêu chuẩn về phân loại. Với những kiên quyết trong cải cách NH đã giúp Thái Lan phục hồi sau khủng hoảng.

Bảng 1.4: Một số thương vụ M&A NH điển hình tại Thái Lan

STT

Tên tổ chức tham gia M&A	Tên tổ chức sau M&A	Năm thực hiện
1	Bangkok Metropolitan Bank Public Co., Ltd. Siam City Bank	Siam City Bank	2002
2	Thai Military Bank DBS Bank Ltd DBS Thai Danu Bank	Thai Military Bank	2004
3	Industrial Financial Corporation of Thailand Thai Military Bank	Thai Military Bank	2004
4	Bank of Asia UOB Radanasin	United Overseas Bank	2005
5	Thanachart Bank Siam City Bank	Siam City Bank	2011

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 230 trang tài liệu này.

Nguồn: Bank of Thailand

1.2.3.4. Kết quả

Góp phần phục hồi hệ thống NH sau khủng hoảng

Sau khủng hoảng tài chính 1997, chính phủ và NHTW Thái Lan đã thực hiện quyết liệt quá trình cải tổ hệ thống NH. Thông qua hoạt động mua bán sáp nhập NH đã giảm số lượng nhưng quy mô hoạt động kinh doanh của các NH Thái Lan được cải thiện rõ ràng theo hướng chuyên nghiệp và hướng đến chuẩn quốc tế. Hệ thống NH loại bỏ được những NH hoạt động kém hiệu quả, hình thành được những NH có tiềm lực tài chính lớn mạnh, có đủ năng lực cạnh tranh với các NH trên trong khu vực. Các NHTM ở Thái Lan cũng hoạt động gần hơn với những thông lệ và chuẩn mực quốc tế, các NHTM ở Thái Lan tuân thủ các chuẩn mực vốn Basel II, giúp các NH chủ động quản lý rủi ro tốt hơn, đồng thời cũng có khả năng ra quyết định kinh doanh trên cơ sở có đầy đủ thông tin về rủi ro và mối liên hệ giữa các rủi ro. Ngoài ra, hệ thống thống tin tài chính cũng ngày càng được cải thiện theo hướng minh bạch hơn, tạo cơ sở phát triển bền vững hệ thống NH.

Hình 1.5: ROA của các NH Thái Lan

1996199719981999200020012002200320042005200620072008200920102011201220132014

‐2

‐4

‐6

‐8

‐10

‐12

Nguồn: fred.stlouisfed.org

Hình thành các tập đoàn tài chính hùng mạnh

Thông qua hoạt động M&A NHTM, Thái Lan đã có những tập đoàn tài chính hùng mạnh. Một trong những thương vụ sáp nhập lớn ở Thái Lan là thương vụ sáp nhập giữa Thai Military Bank, DBS Bank Ltd, DBS Thai Danu Bank (2005). Thai Military Bank là NH lớn thứ 7 tại Thái Lan về tài sản, cung cấp đầy đủ các dịch vụ NH và tài chính, cung cấp các dịch vụ cho vay DN và cá nhân, dịch vụ NH bán lẻ và bán sỉ, các dịch vụ tài trợ thương mại quốc tế và dịch vụ NH đầu tư cho KH trên

khắp Thái Lan; DBS Bank Ltd là một trong những tập đoàn dịch vụ tài chính lớn nhất ở Châu Á, có vị trí thống lĩnh trong lĩnh vực NH tiêu dùng, kho bạc và thị trường, môi giới chứng khoán, vốn chủ sở hữu và huy động vốn; DBS Thai Danu Bank là một chi nhánh của NH DBS ở Singapore, với 62 chi nhánh, cung cấp đầy đủ các dịch vụ NH. Sau khi sáp nhập 3 NH, NH mới có tổng tài sản lớn thứ 6 ở Thái Lan, gần 4 triệu KH, 426 chi nhánh là một trong những NH lớn nhất ở Thái Lan về chất lượng tài sản và sự đầy đủ của các khoản dự phòng, hình thành tập đoàn tài chính lớn hơn và cạnh tranh hơn.

Tạo cơ hội tiếp cận được những công nghệ NH tiên tiến từ các NH nước ngoài

Thông qua việc thực hiện M&A, các NHTM ở Thái Lan được hưởng lợi từ các NH nước ngoài trong việc phát triển sản phẩm tài chính, quản lý rủi ro và công nghệ tiên tiến và cơ sở hạ tầng hoạt động. Ngược lại, mạng lưới phân phối trên toàn quốc của các NHTM trong nước sẽ cho phép NH sáp nhập để tiếp cận với cơ sở KH doanh nghiệp nhỏ lẻ và bán lẻ. Kết quả là NH kết hợp sẽ được hưởng lợi từ tăng trưởng doanh thu lớn hơn trên cơ sở tiết kiệm chi phí dự kiến và tăng hiệu quả phát sinh từ việc sáp nhập.

1.2.4. Bài học kinh nghiệm đối với Việt Nam

Từ việc nghiên cứu thực tiễn hoạt động M&A NH ở Mỹ - một trong những quốc gia có hoạt động M&A sôi động nhất thế giới, và hoạt động M&A tại Trung Quốc, Thái Lan – những quốc gia có hệ thống NH có nhiều điểm tương đồng với Việt Nam, NCS rút ra những bài học kinh nghiệm đối với Việt Nam

1.2.4.1. Nhóm bài học đối với các ngân hàng thương mại

Thứ nhất: Xây dựng kế hoạch cho từng thương vụ cụ thể.

Trong quá trình thực hiện mua bán và sáp nhập NHTM, việc lựa chọn đối tượng phù hợp với định hướng kinh doanh và mục tiêu đề ra có ý nghĩa quan trọng trong việc hợp lực và hoà hợp giữa các chủ thể tham gia trong hoạt động M&A tại Mỹ. Các NH cần đưa ra tiêu chí để lựa chọn NH mục tiêu thực hiện thương vụ M&A, xác định những mục tiêu cụ thể cần đạt tới cũng như đánh giá những thuận lợi, khó khăn họ sẽ gặp phải trong quá trình tiến hành thương vụ. Mỗi NH đều có những đặc trưng riêng có, chính vì vậy ban điều hành NH phải xác định chiến lược phát triển dài hạn cho mình, đồng thời tùy thuộc vào các điều kiện kinh tế vĩ mô để