Các Phương Thức Mua Bán Và Sáp Nhập Ngân Hàng Thương Mại Tại Việt Nam

không chỉ là từ các NH yếu với nhau mà chính những NH lớn sẽ cùng liên kết tăng thêm sức mạnh. Ngoài ra, sắp tới hoạt động M&A giữa các tổ chức tín dụng phi NH như các công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính… cũng sẽ được đẩy mạnh khiến cho hoạt động M&A trong lĩnh vực NH ở Việt Nam cũng sẽ trở nên đa dạng hơn về đối tác thực hiện và phong phú hơn về số lượng thương vụ được tiến hành.

2.4.2. Các phương thức mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam

Hiện nay hoạt động mua bán sáp nhập NHTM có một số phương thức: thương lượng, chào thầu, lôi kéo cổ đông bất mãn, thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, mua lại tài sản. Tuy nhiên ở Việt Nam hiện nay chủ yếu diễn ra theo phương thức thương lượng dưới hình thức các NHTM thực hiện mua bán sáp nhập theo chỉ định của NH Nhà nước và các NHTM tự nguyện thực hiện các thương vụ M&A với các đối tác nước ngoài và các NHTM trong nước. Ngoài ra cũng có thương vụ diễn ra theo phương thức thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán.

2.4.2.1. Phương thức thương lượng

a. Mua bán và sáp nhập NH theo chỉ định

Phương thức này được thực hiện ở Việt Nam khi các NHTM được đặt trong tình trạng kiểm soát đặc biệt hoặc không đủ mức vốn điều lệ tối thiểu theo quy định của nhà nước hoặc hoạt động yếu kém có thể xin sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại theo quy định. Khi xử lý NH yếu kém, NHNN ưu tiên, khuyến khích biện pháp như tự tái cấu trúc hoặc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tự nguyện. Trong trường hợp các TCTD này không thể thực hiện được theo hình thức tự nguyện và có nguy cơ đổ vỡ, NH Nhà nước sẽ quyết định thu hồi giấy phép hoạt động hoặc bắt buộc TCTD đó phải thực hiện sáp nhập, hợp nhất hoặc bán lại và chỉ định TCTD khác mua lại. Trường hợp xử lý bắt buộc được thực hiện khi có ý kiến đề nghị của Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố liên quan và được chính phủ chấp thuận.

Ở Việt Nam trong thời gian qua, phương thức M&A này được áp dụng trong bối cảnh nền kinh tế gặp khó khăn, tính thanh khoản của một số các NHTM kém, đứng trước yêu cầu lành mạnh hóa các TCTD, việc sáp nhập các TCTD quy mô nhỏ là yêu cầu tất yếu. Thương vụ M&A nổi bật theo phương thức này mở đầu cho quá trình tái cơ cấu NH ở Việt Nam là thương vụ hợp nhất của 3 NH: NHTMCP Sài Gòn, NHTMCP Đệ Nhất, NH TMCP Việt Nam Tín Nghĩa. Đây là 3 NHTM mà giai

đoạn trước sáp nhập đã bị mất thanh khoản tạm thời, công tác quản lý còn nhiều yếu kém. Với sự hỗ trợ của NHNN và BIDV, sau khi tái cơ cấu, NH hợp nhất đã được những tiến triển tích cực, cải thiện đáng kể tình trạng thanh khoản, năng lực tài chính thông qua các giải pháp tăng vốn điều lệ, gọi vốn của nhà đầu tư nước ngoài, củng cố giá trị tài sản đảm bảo, đẩy mạnh xử lý nợ và huy động vốn từ nền kinh tế bảo đảm an toàn tài sản và quyền lợi của KH. (Chi tiết thương vụ tại phụ lục 2).

Ngày 26/12/2011, Thống đốc NHNN chính thức cấp Giấy phép số 238/GP-NHNN về việc thành lập SCB. Đây là ba NH đầu tiên được phép hợp nhất kể từ khi NHNN công bố chủ trương tái cơ cấu toàn diện hệ thống NH vào tháng 10/2011. Đây là bước ngoặt trong lịch sử phát triển của cả ba NH, đánh dấu sự thay đổi về quy mô tổng tài sản lớn hơn, phát triển vượt bậc về công nghệ, mạng lưới chi nhánh phát triển rộng khắp cả nước cũng như đội ngũ nhân sự. Trên cơ sở thừa kế những thế mạnh vốn có của ba NH, NH hợp nhất đã có ngay lợi thế mạnh trong lĩnh vực NH. Xét một cách tổng thể, việc hợp nhất ba NH đã mang lại nhiều lợi ích đối với các NH thành viên và đối với nền kinh tế tuy nhiên việc xây dựng kế hoạch M&A cần có sự chuẩn bị kỹ càng với sự kết hợp của nhiều yếu tố:

Thứ nhất: Đối với một thương vụ M&A sự đồng thuận của các bên tham gia và sự chỉ đạo sát sao của NHNN có ý nghĩa rất quan trọng. SCB được hình thành trong giai đoạn đầu tiên của lộ trình tái cơ cấu các TCTD ở Việt Nam. Việc tái cơ cấu toàn diện một TCTD phải được thực hiện với một chiến lược rõ ràng ngay từ đầu, duy trì nhất quán trong suốt quá trình triển khai. Sự hợp tác chặt chẽ, sự tin tưởng và đồng hành của các chủ thể liên quan như cổ đông, KH, đối tác, người lao động, cơ quan quản lý nhà nước… là rất quan trọng. Do đặc thù của ngành tài chính NH, tính ổn định của từng NHTM có ảnh hưởng tới an toàn của cả hệ thống. Vì vậy, cơ chế chính sách hiệu quả, linh hoạt, thông thoáng, bám sát thực tế thị trường tài chính Việt Nam của NHNN là điều kiện giúp các trường hợp tái cơ cấu đạt hiệu quả và thành công.

Thứ hai: Thương vụ M&A thành công thực sự tạo ra một đòn bẩy cho các NH nhỏ. Việc hợp nhất ba NH đang gặp những khó khăn nhất định đã tạo ra một NH mới lớn hơn có thể giảm chi phí cố định gia tăng lợi nhuận biên. Các nguồn lực cũng được phân phối lại một cách hợp lý giữa các NH sau hợp nhất, tăng hiệu quả hoạt động do tận dụng được lợi thế nhờ quy mô. NHTM mới thành lập lớn thứ 3

trong hệ thống NHTM cổ phần về quy mô tổng tài sản. M&A giúp SCB có thể tận dụng được hệ thống KH, cải tiến công nghệ trong hoạt động. Các gói sản phẩm dịch vụ được đa dạng, tạo điều kiện thu hút KH và tăng thị phần. Sau khi sáp nhập thì thị phần của NH SCB được gia tăng đáng kể trong đó thị phần huy động là 2.86% và thị phần tín dụng chiếm 2.77%, đứng vị trí thứ 9 về thị phần huy động và vị trí thứ 8 về thị phần tín dụng của toàn hệ thống NH.

Thứ ba: Vấn đề ổn định hệ thống nhân sự và KH của các NH sau khi M&A cần được quan tâm một cách đúng mức. Thương vụ của SCB đã khiến một bộ phận khách hàng và đối tác của SCB băn khoăn. Về nội tại, sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp, hệ thống kế toán, công nghệ giữa 3 NH cũng là những thử thách không nhỏ trong quá trình hợp nhất. Ngay sau khi công bố thông tin sáp nhập 3 NH, mặc dù tình hình huy động trên thị trường I có sự sụt giảm, buộc SCB phải thực hiện vay tái cấp vốn từ NHNN và sự hỗ trợ từ BIDV. Thông điệp chính thức từ NHNN về thương vụ cũng chỉ rõ ba NH đã tự nguyện hợp nhất với nhau để trở thành một NH có quy mô lớn hơn cả về năng lực tài chính và quản trị, kinh doanh, phát huy thế mạnh của ba NH. Việc hợp nhất 3 NH không làm ảnh hưởng đến hoạt động bình thường của mỗi NH cũng như của cả hệ thống các TCTD. Đặc biệt, quyền lợi hợp pháp của người gửi tiền tại các NH trên luôn được bảo đảm, quyền lợi chính đáng của các NHTM khác trong quan hệ cho vay vốn được quan tâm và giải quyết một cách hợp lý. NHNN cũng có những cơ chế hỗ trợ thích hợp, kịp thời nhằm đảm bảo việc hợp nhất 3 NH được triển khai theo các bước một cách thuận lợi và ổn định. Nỗ lực phối hợp giữa SCB với các cơ quan, ban ngành liên quan, trong đó quan trọng nhất là sự hỗ trợ, giám sát và chỉ đạo chặt chẽ từ NHNN đã từng bước giúp quá trình tái cơ cấu toàn diện SCB sau hợp nhất đi đúng hướng, chắc chắn và hiệu quả.

b. Mua bán sáp nhập NH thương lượng tự nguyện giữa các NHTM trong nước

Theo hình thức này, các TCTD đang hoạt động bình thường tự nguyện xin sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại các TCTD khác để hình thành một TCTD có quy mô lớn hơn, hoạt động an toàn hơn và có mức vốn điều lệ cao hơn.

Theo định hướng tại Đề án 254, Chính phủ và NHNN khuyến khích việc M&A giữa các TCTD theo nguyên tắc tự nguyện, bảo đảm quyền lợi của người gửi tiền và các quyền, nghĩa vụ kinh tế của các bên có liên quan theo quy định của pháp luật. Thời

gian qua, NHNN đã tích cực thực hiện chủ trương này thông qua một loạt các giải pháp, trong đó khuyến khích việc M&A giữa các NH để tạo nên những định chế tài chính quy mô hơn, mạnh mẽ hơn trên cơ sở tận dụng những lực thế mạnh, khắc phục những hạn chế của từng TCTD, tiên lượng các vướng mắc, khó khăn phát sinh, đưa ra các giải pháp và lộ trình cụ thể xử lý các hạn chế, vướng mắc này sau M&A, các giải pháp và lộ trình chuyển giao, tích hợp các hệ thống công nghệ thông tin, kiểm soát nội bộ, sắp xếp kiện toàn mạng lưới, sắp xếp nhân sự các cấp, nâng cao năng lực quản trị điều hành, kế hoạch phát triển năng lực tài chính...Với phương thức này các TCTD sau khi sáp nhập, hợp nhất nhằm mục tiêu hoạt động hiệu quả hơn, có những bước tiến bộ hơn so với trước sáp nhập, gia tăng lợi ích cho các cổ đông và cán bộ, nhân viên của các TCTD này, góp phần từng bước lành mạnh hóa hệ thống NH.

Bảng 2.5. Một số thương vụ mua bán và sáp nhập NHTM tự nguyện

Đơn vị tính: tỷ đồng

STT

Tổ chức tham gia	VĐL trước M&A	Tổ chức sau M&A	VĐL sau M&A	Thời gian
1	Công ty DV tiết kiệm bưu điện VNPT	997	NHTMCP Bưu điện Liên Việt	6647	2011
	NHTMCP Liên Việt	5650
2	NHTM CP Nhà Hà Nội	4050	NHTMCP Sài Gòn – Hà Nội	8816	2012
	NHTM CP Sài Gòn – Hà Nội	4816
3	NHTMCP Phương Nam	4000	NHTMCP Sài Gòn Thương Tín	16425	2015
	NHTMCP Sài Gòn Thương Tín	12.425
4	NH Phát triển Mê Kông	3750	NH Hàng hải Việt Nam	11750	2015
	NH Hàng hải Việt Nam	8000

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 230 trang tài liệu này.

Nguồn: Asian Financial Services M&A Report, StoxPlus Việt Nam

Ở Việt Nam hiện nay, nhiều NH đẩy mạnh việc đầu tư mở rộng thông qua việc thực hiện M&A với các NH, các đơn vị khác trong ngành nhằm củng cố thêm năng lực cạnh tranh trước thềm hội nhập quốc tế nói chung và việc thực hiện lộ trình cam kết Cộng đồng Kinh tế ASEAN (AEC) nói riêng. Trên thực tế hiện nay, năng lực cạnh tranh của các NH trong nước còn nhiều hạn chế về vốn, công nghệ, trình độ quản lý…Vì vậy để tăng cường củng cố năng lực cạnh tranh, nhiều NHTM Việt Nam đã thực hiện

liên kết với nhau thông qua phương thức M&A với các NH, các tổ chức tài chính trong nước. Mỗi NH với những đặc thù riêng, khi kết hợp lại sẽ có những lợi thế riêng để khai thác bổ sung cho nhau, hỗ trợ cho nhau làm gia tăng tính tiện ích của sản phẩm dịch vụ NH sau M&A tạo cơ hội thu hút KH, nâng cao hiệu quả hoạt động.

Xét đến thương vụ điển hình của phương thức M&A này có thể kể đến thương vụ M&A của Habubank và SHB (Chi tiết thương vụ tại phụ lục 2).

Thương vụ M&A giữa SHB và Habubank là một thương vụ tự nguyện, việc sáp nhập được chấp nhận bởi hầu hết cổ đông cả hai bên. Điều này thể hiện qua tỉ lệ biểu quyết thông qua giao dịch sáp nhập của HBB là 85,21% và của SHB là 99,4%. Thương vụ diễn ra trong bối cảnh nền kinh tế gặp nhiều khó khăn, SHB vẫn hoạt động an toàn, phát triển tốt và đạt được các mục tiêu hàng năm do Đại hội đồng cổ đông đề ra. Tuy nhiên, trong bối cảnh thị trường khó khăn, đang tìm kiếm cơ hội để phát triển nhanh, mạnh với chi phí thấp nhất thông qua con đường mua bán, sáp nhập với các TCTD khác. Habubank là NH có bề dày kinh nghiệm tuy nhiên ở thời điểm sáp nhập Habubank đang gặp nhiều khó khăn do vấn đề nợ xấu. Các nguyên nhân gây ra khó khăn về tài chính cho Habubank dẫn đến việc sáp nhập đó là:

- Tập trung quá nhiều vào nhóm KH các công ty thuộc Tập đoàn Vinashin trước đây với tổng dư nợ cho vay và trái phiếu cho các công ty thuộc Tập đoàn Vinashin

3.345.347 triệu đồng bao gồm dư nợ cho vay 2.745.347 triệu đồng, mua trái phiếu doanh nghiệp Vinashin 600.000 triệu đồng (tương đương 83% vốn điều lệ của NH), chi phí huy động vốn hằng năm NH phải trả để duy trì dư nợ này đã làm NH phát sinh chi phí đến khoảng 500 tỷ đồng/năm. Ngoài ra một số KH của NH cũng gặp khó khăn trong việc trả nợ đúng hạn cho NH do tình trạng kinh tế khủng hoảng, sản xuất bị đình trệ và thị trường tiêu thụ bị thu hẹp, doanh thu bán hàng sụt giảm đến tỷ lệ nợ xấu và nợ quá hạn cao. Việc xét duyệt cho vay phụ thuộc tín dụng chủ yếu dựa vào tài sản đảm bảo mà chưa đánh giá toàn diện KH trên các khía cạnh vĩ mô của nền kinh tế, ngành nghề kinh doanh, năng lực tài chính của KH.

- Hệ thống quản trị rủi ro và quản trị điều hành không hiệu quả dẫn đến tổn thất cho NH. Trong năm 2011 và đầu năm 2012, tình hình tài chính của Habubank rất kém, chất lượng tín dụng xấu, NH luôn thường trực nguy cơ mất khả năng chi trả và thực tế đã mất khả năng thanh toán. Từ tháng 2/2012, Habubank đã tích cực tìm kiếm

các NH tiềm năng quan tâm đến HBB, trong đó SHB nổi lên như một đối tác tiềm năng nhất bởi SHB là một đối tác có tiềm lực tài chính, mặt khác cách tiếp cận của SHB đối với Habubank trong việc sáp nhập rất thực tiễn và khả thi. Sự cạnh tranh khốc liệt trong nền kinh tế thị trường đòi hỏi các tổ chức kinh tế phải có nền tảng tài chính lành mạnh, có quy mô lớn để có thể phát triển nhanh, mạnh và bền vững.

Có thể nói chặng đường sau sáp nhập của SHB đạt được những bước tiến rất khả quan. So với thời điểm khi mới sáp nhập các chỉ tiêu đều đạt được sự tăng trưởng mạnh mẽ. Năm 2013 tổng dư nợ tín dụng tăng 35,25 % so với năm 2012, huy động vốn từ TCKT và dân cư tăng 16,96%. Tỷ lệ nợ xấu có sự chuyển biến rõ rệt, cuối năm 2012, tỷ lệ nợ xấu của SHB có sự gia tăng so với thời điểm sau sáp nhập, theo SHB, sở dĩ nợ xấu tăng là do một số khoản cho vay đồng tài trợ của Habubank trước kia với các TCTD khác đã quá hạn, do vậy SHB chuyển nhóm nợ xấu theo đúng quy định trên cơ sở của NH đầu mối. Một số khoản nợ Vinashin chuyển sang nhóm nợ xấu theo đúng quy định phân loại nợ của NHNN. Năm 2013 tỷ lệ nợ xấu chỉ còn ở mức 4,08%. SHB đạt được nhiều kết quả tích cực sau một năm nhận sáp nhập cho thấy nhận sáp nhập là hướng đi đúng đắn. Việc khai thác các lợi thế sau sáp nhập sẽ giúp NH hoạt động ổn định, an toàn hướng đến mục tiêu một trong những NH bán lẻ hàng đầu Việt Nam.

c. Các NH, tập đoàn tài chính nước ngoài tham gia vào thị trường Việt Nam

Với mục tiêu mở rộng kinh doanh tại Việt Nam, các NH, tập đoàn tài chính ở nước ngoài có thể mở chi nhánh hoặc văn phòng đại diện; thành lập NH 100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh; thực hiện mua lại cổ phần của các NH trong nước. Trong khi việc mở văn phòng đại diện và chi nhánh có nhiều hạn chế, đầu tư trực tiếp giảm dần thì lựa chọn chiến lược phát triển kinh doanh tại Việt Nam thông qua hình thức M&A được nhiều NH, các tập đoàn tài chính ở nước ngoài lựa chọn như một trong những giải pháp đầu tiên để tiến sâu vào thị trường Việt Nam. Bằng cách đầu tư vốn vào một NH Việt Nam, các NH nước ngoài kỳ vọng sẽ dễ dàng mở rộng dịch vụ tới các công ty của nước họ đang có mặt tại Việt Nam

Sự hiện diện của các nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam một mặt mang lại cơ hội cho các NH có thể đa dạng hóa hơn đối với các sản phẩm dịch vụ tài chính, chất lượng sản phẩm cũng được nâng cao do các NH nước ngoài, các DN hoạt động trong lĩnh vực dịch vụ tài chính (NH, bảo hiểm, chứng khoán) có uy

tín về thương hiệu, tiềm lực tài chính mạnh, sản phẩm đa dạng, chất lượng, bề dày kinh nghiệm...sẽ là cơ hội tốt cho các NH trong nước nâng cao năng lực cạnh tranh trong quá trình hội nhập quốc tế.

2.4.2.2. Phương thức thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Trong trường hợp này, NHTM thực hiện thu mua sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của NHTM mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán; hoặc mua lại các cổ đông chiến lược hiện hữu. Phương thức này đòi hỏi thời gian, đồng thời không được để lộ ý đồ thôn tính.

Ở Việt Nam hiện nay, đa phần thực hiện M&A theo phương thức thân thiện, chỉ có thương vụ giữa Eximbank và Sacombank là mang màu sắc của một thương vụ thâu tóm, theo đó Eximbank đại diện cho nhóm cổ đông lớn mua thâu tóm Sacombank. Eximbank là một trong những NHTMCP đầu tiên của Việt Nam, có vốn chủ sở hữu lớn trong khối NH TMCP tại Việt Nam. Eximbank có địa bàn hoạt động rộng khắp cả nước với trụ sở chính đặt tại TP. Hồ Chí Minh. Eximbank cung cấp đầy đủ các dịch vụ của một NH tầm cỡ thế giới và đạt được nhiều thành tựu trong quá trình hoạt động. Sacombank là một trong những NH TMCP đầu tiên được thành lập tại Thành phố Hồ Chí Minh từ việc hợp nhất NH Phát triển kinh tế Gò Vấp cùng với 03 hợp tác xã tín dụng là Tân Bình, Thành Công và Lữ Gia. Sacombank đạt được nhiều thành tựu nổi bật trong quá trình hoạt động, là NH được đánh giá là rất thành công trong lĩnh vực tài trợ DN vừa và nhỏ, Sacombank cũng luôn chú trọng đến dòng sản phẩm, dịch vụ phục vụ KH cá nhân. Với kỳ vọng trở thành một trong những NH bán lẻ hiện đại đa năng hàng đầu tại Việt Nam và có tiếng trong khu vực, Sacombank không ngừng nâng cao chất lượng trong mọi hoạt động nhằm cung cấp các dịch vụ tài chính trọn gói cho mọi đối tượng KH đồng thời tạo ra nhiều giá trị lợi ích cho cán bộ nhân viên, cổ đông, nhà đầu tư và xã hội.

Từ nửa cuối năm 2011, trước thềm đại hội cổ đông những động thái về việc Sacombank bị thâu tóm bắt đầu xuất hiện. Tính đến đại hội cổ đông Sacombank năm 2011, những cổ đông lớn của Sacombank gồm: Công ty Cổ phần Cơ điện lạnh REE 3,66%, Dragon Capital 6,66%, ANZ 9,78% và ban điều hành của Sacombank nắm 9%. Tháng 8/2011, Dragon Capital chính thức bán toàn bộ 6,66% vốn tại Sacombank với 61 triệu cổ phiếu. Tháng 1/2012, có 2 cổ đông lớn khác của STB là Công ty Cổ

phần Cơ điện lạnh- REE (42 triệu cổ phiếu), và NH ANZ Việt Nam đã thoái hết vốn khỏi Sacombank. Sau đó, Eximbank trở thành cổ đông lớn với lượng nắm giữ là 9,73%, trong đó phần lớn là được chuyển nhượng từ ANZ. Theo kết quả giao dịch ngày 9/1, Eximbank đã mua xong số lượng cổ phiếu STB của ANZ với giá 16.000 đồng/CP. Eximbank đã chi một khoản tiền lên tới 1.652,102 tỷ đồng, tương đương hơn 15,6% vốn điều lệ của NH này để sở hữu 9,6% cổ phần của STB. Với 9,61% nhận từ ANZ, Eximbank nâng tỷ lệ nắm giữ của mình tại Sacombank lên 9,73% và là cổ đông lớn nhất của NH này. Không những thế, do 100 triệu cổ phiếu quỹ không có quyền biểu quyết nên Eximbank sẽ chiếm tới 10,27% quyền biểu quyết tại Sacombank. Tháng 2/2012, Eximbank tuyên bố đại diện cho một nhóm cổ đông nắm hơn 51% quyền biểu quyết tại Sacombank và đề nghị bầu lại toàn bộ HĐQT, Ban kiểm soát với lý do đã có sự thay đổi cơ bản về cơ cấu cổ đông của Sacombank.

Bảng 2.6. Khối lượng giao dịch nổi bật của cổ phiếu Sacombank

Cổ đông lớn

Số CP bán ra	Tỷ lệ nắm giữ	Thời gian
Dragon Financial Holdings Limited	61.104.697	6,66%	04/08-04/10/2011
ANZ	103.256.415	9,61%	9/1-28/2/2012
REE	42.139.266	3,924%	6/1-6/3/2012
BHS	1.442.100	1,134%	5/1- 5/3/2012

Nguồn: Công ty Cổ phần Chứng khoán SHB – SHBS

Hình 2.6. Diễn biến giá cổ phiếu EIB và STB tại thời điểm cuối 2011

Nguồn: Công ty Cổ phần Chứng khoán SHB - SHBS