Quy Định Của Nhà Nước Về Hoạt Động Mua Bán

tiền

Trên cơ sở bám sát chỉ đạo của Chính phủ và đánh giá diễn biến kinh tế vĩ mô tệ, giai đoạn 2016 - 2020, NHNN tập trung vào mục tiêu Điều hành chính sách tệ linh hoạt nhằm ổn định giá trị đồng tiền, góp phần giữ vững ổn định kinh tế vĩ

mô, kiểm soát lạm phát, thúc đẩy tăng trưởng kinh tế bền vững. Kiểm soát thận trọng các giao dịch vốn chu chuyển ngoại tệ trong nền kinh tế và các rủi ro liên quan đến luồng vốn ra, vào lãnh thổ phù hợp với cam kết quốc tế. Phát triển các hình thức thanh toán không dùng tiền mặt và thanh toán qua ngân hàng dựa trên nền tảng công nghệ ngân hàng hiện đại, tạo tiện ích cho khách hàng, người dân.

Phấn đấu đến năm 2020 phát triển được hệ thống các tổ chức tín dụng đa năng theo hướng hiện đại, hoạt động an toàn, hiệu quả với cấu trúc hợp lý về sở hữu, quy mô, loại hình, có khả năng cạnh tranh trong quá trình hội nhập quốc tế và dựa trên nền tảng công nghệ, quản trị ngân hàng tiên tiến phù hợp với thông lệ, chuẩn mực quốc tế, đáp ứng tốt hơn nhu cầu của nền kinh tế.

2.2. Quy định của Nhà nước về hoạt động mua bán – sáp nhập trong lĩnh vực Ngân hàng tại Việt Nam

2.2.1. Quan điểm của Nhà nước về mua bán – sáp nhập ngân hàng

Mua bán – sáp nhập là một định hướng đúng đắn cho ngân hàng Việt Nam để tăng năng lực cạnh tranh và để chống đỡ với cuộc khủng hoảng tài chính đến từ bên ngoài. Nhà nước đã nhìn ra những bất cập của sự phát triển tràn lan và nguy cơ của các ngân hàng quy mô nhỏ có thể ảnh hưởng tới sự an toàn của toàn hệ thống ngân hàng, vì vậy đã đưa ra những chủ trương nhằm lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng, cụ thể Đề án 254 "Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 - 2015" đã được Thủ tướng chính phủ ký duyệt. Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan pháp luật nước ta đang chú trọng thúc đẩy hoạt động mua bán – sáp nhập vì đây là phương án nhằm bảo vệ khoản dự trữ bảo hiểm tiền gửi và tránh cho việc phục vụ khách hàng bị gián đoạn khi ngân hàng có nguy cơ phá sản. Tuy nhiên, quan điểm của Nhà nước về vấn đề này chỉ dừng ở mức khuyến khích chứ không dùng mệnh lệnh ép buộc các ngân hàng.

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 99 trang tài liệu này.

Quan điểm của Nhà nước về M&A trong đề án 254 đó là: “Khuyến khích việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại các tổ chức tín dụng theo nguyên tắc tự nguyện, bảo đảm quyền lợi của người gửi tiền và các quyền, nghĩa vụ kinh tế của các bên có liên quan theo quy định của pháp luật. Để bảo đảm an toàn, ổn định của hệ thống, một số tổ chức tín dụng có mức độ rủi ro, nguy cơ mất an toàn cao sẽ được áp dụng các biện pháp xử lý đặc biệt theo quy định của pháp luật.” [16]

Thông qua các văn bản luật quy định về sáp nhập và mua lại, Chính phủ cũng tạo điều kiện về mặt pháp lý cho các ngân hàng thực hiện mua bán – sáp nhập thông qua các luật và văn bản dưới luật.

2.2.2. Các luật điều chỉnh chung cho hoạt động mua bán – sáp nhập

Hiện nay, hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam được quy định và điều chỉnh bởi nhiều văn bản quy phạm pháp luật khác nhau. Ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp, vì vậy ngân hàng cũng bị điều chỉnh bởi các quy định chung của pháp luật về hoạt động mua lại và sáp nhập đối với doanh nghiệp. Qui định của Nhà nước liên quan đến hoạt động M&A được đề cập đến trong nhiều văn bản pháp luật khác nhau như Luật Cạnh tranh 2004; Luật đầu tư 2005; Luật Doanh nghiệp 2005; Luật Chứng khoán 2006. Do mục tiêu điều chỉnh hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp trong các văn bản quy phạm pháp luật khác nhau nên cũng có những cách hiểu khác nhau:

Luật Cạnh tranh 2004: Trong khoản 1 và 2, Ðiều 17 đề cập đến hoạt động sáp nhập, mua lại doanh nghiệp như một hình thức tập trung kinh tế thông qua những quy định sau: “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. Hợp nhất doanh nghiệp được xem xét dưới hình thức là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất”. [10]

Luật Ðầu tư 2005: Trong Điều 21 coi việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp như một trong các hình thức đầu tư trực tiếp; Điều 25 quy định về góp vốn, mua cổ phần và sáp nhập, mua lại hay Điều 76 quy định về điều kiện đầu tư ra nước ngoài với hình thức đầu tư gián tiếp mà M&A là một trong những hoạt động được điều chỉnh. Tóm lại, Luật đầu tư 2005 đưa một số nét chính sau: [11]

M&A đầu tư trực tiếp được thực hiện duới các hình thức:

 Đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới hoặc để tham gia quản lý hoạt động đầu tư

 Mua toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đang hoạt động

 Mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp.

M&A là hình thức đầu tư gián tiếp là đầu tư thông qua việc mua cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu, các giấy tờ có giá khác, quỹ đầu tư chứng khoán và thông qua các định chế tài chính trung gian khác mà nhà đầu tư không trực tiếp tham gia quản lý hoạt động đầu tư.

nghi

nhập

Luật Doanh nghiệp 2005: Ðiều 145 không đề cập đến hoạt động mua lại doanh ệp nói chung mà chỉ quy định việc bán doanh nghiệp tư nhân và xem xét sáp

; Hay trong Ðiều 152 và 153 hợp nhất doanh nghiệp là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp xuất phát từ nhu cầu tự nguyện của doanh nghiệp.

Luật Chứng khoán 2006: Tại Điều 29, Điều 32 và Điều 69 cũng có quy định về hoạt động công bố thông tin của cổ đông lớn, hoạt động chào mua công khai và hoạt động chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ.

Nhìn chung, hành lang pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam còn nằm rãi rác hàm chứa những nội dung rời rạc ở những văn bản và bộ luật khác nhau. Tính pháp lý cho các hoạt động M&A doanh nghiệp chỉ mới xuất hiện ở Việt Nam một thời gian trước đó, đến nay cũng chỉ dừng lại ở những quy định mang tính giải quyết vụ việc phát sinh đơn lẻ chứ chưa mang tính tuân thủ quy định M&A theo lộ trình hoạt động. Bởi vì, ngay chính nội tại của khung pháp lý vẫn còn nhiều hạn chế và mâu thuẫn nhau giữa Luật cạnh tranh, Luật Doanh nghiệp và Luật chứng khoán về khái niệm “mua lại” doanh nghiệp, nội dung cũng chỉ đề cập đến hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp mà chưa có văn bản hướng dẫn các thủ tục, quy trình M&A rõ ràng, cụ thể gây nhiều khó khăn cho hoạt động M&A tại Việt Nam thời điểm hiện tại.

2.2.3. Các văn bản quy định hoạt động mua bán – sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng

Quy định M&A ngân hàng trong những năm đầu của thập niên 90 còn nhiều hạn chế, đơn lẻ đối với các TCTD, được thực hiện theo nội dung quy định tại quyết định 241/1998/NHNN của Thống đốc NHNN ban hành Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD cổ phần Việt Nam.

Quyết định 241/1998/NHNN quy định có hai nội dung chính như sau:

 Các TCTD cổ phần đang hoạt động bình thường được tự nguyện xin sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại TCTD cổ phần khác để thành lập một TCTD cổ phần có quy mô lớn hơn, hoạt động an toàn và có mức vốn điều lệ lớn hơn.

 Đối với các TCTD cổ phần được đặt trong tình trạng kiểm soát đặt biệt hoặc không đủ vốn điều lệ tối thiểu theo quy định của NHNN hoặc hoạt động yếu kém có thể tự nguyện xin sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại theo quy định. Trong trường hợp các TCTD cổ phần này không thực hiện theo hình thức tự nguyện và cơ nguy cơ đổ vỡ, NHNN sẽ có quyết định thu hồi giấy phép hoạt động hoặc bắt buộc TCTD cổ phần phải sáp nhập, hợp nhất hoặc bán lại và chỉ định TCTD khác mua lại.

Quyết định 112/2006/QÐ-TTg

Ngày 24/05/2006, Chính phủ đã ban hành quyết định 112/2006/QĐ-TTg về việc phê duyệt đề án phát triển ngành ngân hàng tới năm 2010 và định hướng đến năm 2020. Khái quát một số mục tiêu quan trọng cho phát triển ngành ngân hàng đến 2020 ngành ngân hàng đã đề ra trong đề án:

“Cần thiết phải cải cách căn bản, triệt để và phát triển toàn diện hệ thống các TCTD theo hướng hiện đại, hoạt động đa năng để đạt trình độ phát triển trung bình tiên tiến trong khu vực ASEAN với cấu trúc đa dạng về sở hữu, về loại hình TCTD, có quy mô hoạt động lớn hơn, tài chính lành mạnh, đồng thời tạo nền tảng đến sau năm 2010 xây dựng được hệ thống các TCTD hiện đại, đạt trình độ tiên tiến trong khu vực Châu Á, đáp ứng đầy đủ các chuẩn mực quốc tế về hoạt động ngân hàng, có khả năng cạnh tranh với các ngân hàng trong khu vực và trên thế giới. Bảo đảm các TCTD, kể cả các TCTD nhà nước hoạt động kinh doanh theo nguyên tắc thị trường và vì mục tiêu chủ yếu là lợi nhuận. Phát triển hệ thống TCTD hoạt động an toàn và hiệu quả vững chắc dựa trên cơ sở công nghệ và trình độ quản lý tiên tiến, áp dụng thông lệ, chuẩn mực quốc tế về hoạt động NHTM. Phát triển các TCTD phi ngân hàng để góp phần phát triển hệ thống tài chính đa dạng và cân bằng hơn. Phát triển và đa dạng hóa các sản phẩm, dịch vụ ngân hàng, đặc biệt là huy động vốn, cấp tín dụng, thanh toán với chất lượng cao và màng lưới phân phối phát triển hợp lý nhằm cung ứng đầy đủ, kịp thời, thuận tiện các dịch vụ, tiện ích ngân hàng cho nền kinh tế trong thời kỳ đẩy mạnh công nghiệp hóa, hiện đại hóa. Hình thành thị trường dịch vụ ngân hàng, đặc biệt là thị trường tín dụng cạnh tranh lành mạnh, bình đẳng giữa các loại hình TCTD, tạo cơ hội cho mọi tổ chức, cá nhân có nhu cầu hợp pháp, đủ khả năng và điều kiện được tiếp cận một cách thuận lợi các dịch vụ ngân hàng. Ngăn chặn và hạn chế mọi tiêu cực trong hoạt động tín dụng”. [15]

Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/04/2007

Nghị định số 69/2007/NÐCP ngày 20/04/2007 quy định về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của NHTM Việt nam như tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, điều kiện của TCTD nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng Việt Nam, điều kiện để ngân hàng Việt Nam bán cổ phần cho các nhà đầu tư nước ngoài:

Theo quy định này: “Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm cả cổ đông nước ngoài hiện hữu) và người có liên quan của các nhà đầu tư nước ngoài đó không vượt quá 30% vốn điều lệ của một NHVN. Đồng thời với mỗi loại hình nhà đầu tư khác nhau thì được quyền sở hữu tỷ lệ cổ phần khác nhau và điều kiện cho mỗi nhà đầu tư cũng là khác nhau. Mức sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư nước ngoài không phải là tổ chức tín dụng nước ngoài và người có liên quan của nhà

đầu tư

phần nước

nước ngoài đó không vượt quá 5% vốn điều lệ của một NHVN. Mức sở hữu cổ của một tổ chức tín dụng nước ngoài và người có liên quan của tổ chức tín dụng ngoài đó không vượt quá 10% vốn điều lệ của một NHVN. Mức sở hữu cổ phần

của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đó không vượt quá 15% vốn điều lệ, trường hợp vượt quá 15% thì phải xin phép Thủ tướng Chính phủ nhưng tối đa không quá 20% vốn điều lệ của NHVN”. [14]

Nghị định số 59/2009/NĐ-CP

Đối với các hoạt động đầu tư, góp vốn, mua cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược của các nhà đầu tư chiến lược trong nước, Nhà nước cũng đã ban hành các văn bản điều chỉnh hoạt động góp vốn, mua cổ phần cho nhà đầu tư trong nước đầu tư vào thị trường ngân hàng như Nghị định số 59/2009/NĐ-CP ngày 16/07/2009 quy định về tổ chức và hoạt động của các NHTM được NHNN Việt Nam cấp giấy phép thành lập và hoạt động. Theo đó, cổ đông cá nhân chỉ được sở hữu tối đa 10% vốn điều lệ ngân hàng TMCP, cổ đông là tổ chức được sở hữu tối đa 20% vốn điều lệ. Hiện nay, có nhiều tổ chức kinh tế, tập đoàn lớn, trong đó có các định chế tài chính lớn như Vietcombank, BIDV, Viettel, Mobifone... cũng đã góp vốn, đầu tư để trở thành cổ đông chiến lược của một số ngân hàng nhỏ.

Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010

Nhằm thay thế cho quyết định 241/1998/QĐ-NHNN, ngày 11/2/2010 Ngân hàng Nhà nước ban hành Thông tư 04/2010/TT-NHNN để có điều chỉnh mới nhất cho hoạt động M&A ngân hàng.

Thông tư gồm 5 chương 27 điều quy định cụ thể về các hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại các tổ chức tín dụng (chương 2, 3, 4) về các tiêu chí như điều kiện thực hiện; trình tự, thủ tục; hồ sơ đề nghị, đề án. Điểm tiến bộ trong thông tư lần này so với quyết định số 241/1998/NHNN khi mà các hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại được quy định một cách riêng rẽ trong từng chương riêng biệt với các khoản mục rõ ràng về điều kiện; trình tự, thủ tục; hồ sơ đề nghị, đề án, không bị quy định theo một cách chung chung như quyết định số 241/1998/NHNN. Ngoài ra thông tư cũng phù hợp và đã giải quyết được một số hạn chế so với các luật định áp chế trước đó đối với hoạt động M&A, theo như nhận định của các chuyên gia trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng... Tuy vậy, thông tư này không thể đóng vai trò như một luật điều chỉnh mua bán sáp nhập.

Tóm lại, Luật và các văn bản dưới luật của Việt Nam có liên quan đến M&A chưa quy định rõ cơ quan nào sẽ quản lý trực tiếp hoạt động M&A. Bên cạnh đó vấn đề đáng quan tâm hiện nay là những quy định pháp lý liên quan tới M&A chỉ dừng ở

việc xác lập về mặt hình thức, trong khi đó vấn đề nội dung liên quan tới định giá doanh nghiệp, giải quyết vấn đề tài chính, cổ phần, thuế…của doanh nghiệp trước và sau M&A còn bị bỏ ngỏ. Các quy định về hoạt động này nằm rải rác ở nhiều nguồn luật, do đó sự chồng chéo giữa các văn bản pháp lý là không tránh khỏi dẫn tới khó khăn trong quá trình thực hiện M&A giữa các doanh nghiệp và các NHTM Việt Nam. Có thể nói, M&A Việt Nam đang thiếu một Luật chuyên ngành điều chỉnh.

2.3. Các chủ thể tham gia mua bán – sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam

Các chủ thể tham gia quá trình mua bán – sáp nhập tại Việt Nam không có sự khác biệt so với thế giới với các chủ thể tham gia chính như: Bên mua, Bên bán, đội ngũ tư vấn và các cơ quan quản lý Nhà nước.

Bên mua

Đối tác chiến lược nước ngoài: Trong giai đoạn 2011 – 2015, đối tác nước ngoài chủ yếu là các Tổ chức tài chính – ngân hàng Nhật Bản như: Mizuho, Bank of Tokyo- Mitsubishi UFJ (BTMU). Ngoài ra còn có các tổ chức lớn trên thế giới như Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC), Commonwealth Bank of Australia của Úc.

Các NHTM trong nước: Trong giai đoạn 2011 – 2015, các NHTM trong nước thực hiện các vụ M&A thường là các NHTM lớn với quy mô, tiềm lực tài chính mạnh mẽ như Vietinbank, Vietcombank, SHB… Một số thương vụ được các NHTM tự nguyện tham gia nhưng không ít các thương vụ các NHTM trong nước được Nhà nước chỉ định mua lại các ngân hàng yếu kém.

Cơ quan Nhà nước: Trong năm 2015 đã xảy ra các vụ mua bán – sáp nhập NHTM với giá 0 đồng mà bên mua là Ngân hàng Nhà nước để giảm thiểu tối đa rủi ro với thị trường.

Bên bán

TCTD yếu kém: Đã có rất nhiều ngân hàng mất tính thanh khoản, kết quả kinh doanh không tốt trong nhiều năm, nằm trong diện buộc phải tái cấu trúc đã thực hiện các vụ sáp nhập – hợp nhất có thể kể như: Habubank, PGBank, VNCB, GPBank, Oceanbank.

TCTD tự nguyện: Các thương vụ M&A ngân hàng tại Việt Nam theo hình thức tự nguyện chưa xảy ra nhiều tuy nhiên trong giai đoạn 2011 – 2015 đã có Ngân hàng tự nguyện sáp nhập mặc dù không thuộc diện buộc phải tái cấu trúc là DaiABank hay MDBank. Ngoài ra, trong giai đoạn này, còn có một số công ty tài chính thực hiện các thương vụ mua bán – sáp nhập với các NHTM như Công ty Tiết kiệm Bưu điện hay Tổng công ty Tài chính dầu khí (PVFC).

Đội ngũ tư vấn

sư.

được

Luật sư: Bất kể vụ giao dịch chiến lược nào cũng không thể thiếu được các luật Hầu hết các ngân hàng đều có những luật sư nội bộ riêng, những người này sẽ trợ giúp cùng với hội đồng tư vấn bên ngoài. Hội tư vấn này có thể là những luật

sư thuộc các công ty luật. Trong một vụ giao dịch, các luật sư tại các tổ chức đối tác của hai bên (mua và bán) sẽ có xu hướng làm việc như một tư vấn chiến lược cho khách hàng và có thể là người đàm phán đứng đầu.

Kiểm toán viên: Kiểm toán viên đem lại sự đảm bảo cho hai bên tham gia vụ giao dịch M&A. Họ nói với Bên mua rằng hoạt động tài chính của Bên bán đúng như được cung cấp thông tin. Về phía Bên bán, trong mọi trường hợp, dịch vụ của kiểm toán viên là điều kiện tiên quyết để khiến một công ty có thể bán được hay không.

Nhà tư vấn: Các nhà tư vấn thường xem xét bao quát chung quá trình Giao dịch chiến lược. Tác động của họ góp phần vào việc đưa quyết định chiến lược ban đầu. Công việc đầu tiên của các nhà tư vấn có thể là thay đổi mục tiêu, tập trung vào những lĩnh vực chung, hoặc thậm chí đưa ra lựa chọn cuối cùng cho việc thực hiện một thương vụ.

Các tổ chức thực hiện định giá: Hiện nay tại Việt Nam có 28 tổ chức được thực hiện định giá theo quy định của Bộ Tài chính, trong đó bao gồm 13 CTCK, một công ty liên doanh quản lý quỹ đầu tư chứng khoán Việt Nam và 14 công ty kiểm toán. Một số công ty như công ty chứng khoán MêKông hay Công ty TNHH Kiểm toán và Thẩm định giá Việt Nam (AVA), trong việc định giá doanh nghiệp đã có một số nổ lực đáng kể, như là đã có một quá trình chuẩn bị khá tốt về nhân sự, xây dựng được một quy trình tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp. Tuy nhiên, các công ty định giá doanh nghiệp hiện nay chủ yếu sử dụng phương pháp tài sản để định giá, mà phương pháp này còn gặp phải những hạn chế nhất định chưa khắc phục được do vẫn phải phụ thuộc nhiều vào thông tin các doanh nghiệp cung cấp nên không thể xác định được con số đó là đã chính xác hay chưa.

Cơ quan quản lý Nhà nước

Hầu hết những giao dịch mua bán – sáp nhập đều được Nhà nước và Ngân hàng Nhà nước điều chỉnh qua các văn bản nghị định, qui định, luật… để thương vụ được diễn ra một cách hợp lý nhất trước hết là để bảo vệ quyền lợi của các cổ đông của những ngân hàng bị mua lại, sáp nhập nhất là các cổ đông thiểu số và đảm bảo tính cạnh tranh của thị trường. Trên thực tế, nhiều ngân hàng có thể lợi dụng những thương vụ mua bán – sáp nhập để thực hiện những hành vi mang tính độc quyền đối với toàn thị trường. Như vậy vai trò điều chỉnh của nhà nước trong các giao dịch mua bán – sáp nhập đặc biệt quan trọng nhằm bảo vệ cấu trúc và hiệu quả vận hành của thị trường và nền kinh tế nói chung.

2.4. Nguyên tắc tiến hành mua bán – sáp nhập tại Việt Nam

Tạo ra được giá trị cho cổ đông bao trùm và lớn hơn tổng giá trị hiện tại của hai ngân hàng khi còn đứng riêng rẽ là nguyên tắc cơ bản đằng sau việc tiến hành mua lại hay sáp nhập với một ngân hàng khác. Những ngân hàng mạnh mua lại ngân hàng khác nhằm tạo ra một ngân hàng mới với năng lực cạnh tranh tốt hơn, sử dụng chi phí hiệu quả hơn, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, đạt hiệu quả hoạt động cao hơn. Những điều này tạo nên lợi ích kỳ vọng để thuyết phục các ngân hàng khác chấp nhận để mình bị mua lại. Hay đối với hoạt động sáp nhập - hợp nhất không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của ngân hàng mà còn làm thay đổi cả hoạt động quản trị cũng như điều hành của ngân hàng, tạo ra một thực thể ngân hàng mới có năng lực cạnh tranh thực sự, quy mô lớn hơn tạo tiền đề để phát triển một hệ thống ngân hàng bền vững.

2.5. Quy trình mua bán – sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam

Có nhiều cách thức, các bước để thực hiện M&A, tuy nhiên tại Việt Nam vấn đề cần quan tâm trước tiên đó là hình thức pháp lý mà pháp luật cho phép để thực hiện giao dịch. Hình thức pháp lý để thực hiện giao dịch cũng rất phong phú và khác nhau. Đó là các trình tự, điều kiện do pháp luật quy định mà các bên tham gia giao dịch phải tuân thủ. Không những thế, hình thức pháp lý của giao dịch M&A sẽ quyết định các công việc cụ thể khác cần có để tiến hành giao dịch M&A cũng như quyết định chúng sẽ được thực hiện như thế nào và tại thời điểm nào. Tùy vào nội dung và hình thức giao dịch M&A cụ thể (mua bán cổ phần hay sáp nhập, hợp nhất…) mà các bên tham gia cần thực hiện là:

Xác định ngân hàng mục tiêu

Để đảm bảo M&A thành công, các bên cần lựa chọn nhiều hơn một ngân hàng mục tiêu nếu có thể được. Ngân hàng mục tiêu ở đây có thể được hiểu là bên mua hoặc bên bán chứ không phải chỉ là bên bán, điều này xuất phát từ chính nhu cầu thực hiện M&A của cả hai bên chứ không phải riêng của một bên bán hay bên mua. Hơn nữa khi có nhiều ngân hàng mục tiêu, các bên sẽ có nhiều phương án và điều kiện thuận lợi cho việc đàm phán giao dịch M&A.

Xác định giá trị giao dịch

Định giá là một công cụ để các bên có thể xác định được giá trị giao dịch, căn cứ vào giá trị của ngân hàng được định giá và các điều kiện cụ thể khác mà các bên tham gia giao dịch có thể đàm phán và thương lượng các mức giá giao dịch M&A khác nhau.

Đàm phán, giao kết và thực hiện thỏa thuận, hợp đồng giao dịch M&A