Thực Trạng Phát Triển Hoạt Động Mua Bán – Sáp Nhập Trong Lĩnh Vực Ngân Hàng

là th

trình

Quá trình này dẫn đến một kết quả phản ánh tập trung giao dịch M&A, đó chính ỏa thuận và hợp đồng giao dịch M&A được ký kết giữa các bên. Có thể nói quá này là rất quan trọng đối với giao dịch M&A, nếu hợp đồng M&A không phản

ánh đủ và chính xác tất cả các kết quả của những công việc trước đó. Các mong muốn và kỳ vọng của các bên hay hạn chế tối đa các rủi ro những công việc đã thực hiện sẽ không có giá trị hoặc giảm giá trị đi rất nhiều cũng như mục đích M&A có thể bị ảnh hưởng không tốt.

Đàm phán hợp đồng có thể thực hiện tại bất cứ giai đoạn nào, thông thường các bên chỉ chính thức tiến hành đàm phán khi đã có được một lượng thông tin nhất định về nhau cũng như hiểu được mục đích của nhau. Giao kết hợp đồng là công đoạn cuối cùng của việc thỏa thuận giao dịch M&A. Đó là khi các bên đã hiểu rõ về nhau cũng như hiểu rõ về mục đích và yêu cầu của mỗi bên, hiểu rõ các lợi ích và rủi ro khi thực hiện M&A. Hợp đồng là sự thể hiện và ghi nhận những cam kết của các bên đối với giao dịch.

2.6. Phương pháp định giá tại Việt Nam

Tại Việt Nam để xác định giá trị của ngân hàng mục tiêu cũng sử dụng các phương pháp định giá phổ biến như:

 Phương pháp tài sản: Là phương pháp ước tính giá trị của doanh nghiệp dựa trên giá trị thị trường của tổng tài sản của ngân hàng. Đây là phương pháp được các công ty định giá tại Việt Nam sử dụng phổ biến so với các phương pháp khác.

 Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý.

 Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là một công cụ định giá quan trọng trong mua bán - sáp nhập. Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại của công ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai. Mặc dù DCF cũng có những hạn chế nhất định nhưng nó mang tính sát thực nhất trong việc định giá giá trị của một ngân hàng mục tiêu.

2.7. Thực trạng phát triển hoạt động mua bán – sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn năm 2011 – 2015

2.7.1. Hoạt động mua bán – sáp nhập của ngân hàng thương mại Việt Nam giai đoạn năm 2011 – 2015

Do mặt hạn chế thông tin về số lượng các thương vụ và giá trị các thương vụ mua bán – sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam nên khóa luận trình bày khái quát những thương vụ mua bán – sáp nhập ngân hàng điển hình trong giai đoạn 2011 – 2015.

Năm 2011, hoạt động mua bán - sáp nhập tại nước ta diễn ra khá sôi động với hơn 250 thương vụ đạt giá trị khoảng 6.200 triệu USD. Biểu đồ cho thấy số lượng giao dịch diễn ra trong ngành tài chính ngân hàng là lớn nhất chiếm 31%, trong đó lĩnh vực ngân hàng chiếm 4% tổng số thương vụ mua bán - sáp nhập đã diễn ra trong năm 2011.

Biểu đồ 2.1. Tỷ trọng thương vụ mua bán - sáp nhập theo ngành năm 2011

Khác

30%

Dịch vụ tài chính

27%

Hàng hóa và dịch

vụ công nghiệp 11%

Xây dựng và

nguyên vật liệu 10%

Ngân hàng

Thực phẩm và đồ uống

Công nghệ

10%

Nguồn: Báo cáo tập trung kinh tế Việt Nam 2012 của Cục Quản lý Cạnh tranh

Với sự tham gia của một số quỹ đầu tư và các ngân hàng nước ngoài, một số ngân hàng Việt Nam đã thực hiện thành công việc mua bán cổ phần của mình, giúp tăng nguồn vốn kinh doanh và cải thiện tình hình quản trị và ứng dụng công nghệ, điển hình như:

Bảng 2.1. Các thương vụ mua bán - sáp nhập của NHTM Việt Nam có sự tham gia của đối tác nước ngoài

STT

Bên mua	Bên bán	Tỷ lệ sở hữu (%)
1	IFC	Vietinbank	10
2	IFC	ABBank	10
3	Mizuho	Vietcombank	15
4	Ngân hàng Nova Scotia	Vietinbank	15
5	Commonwealth Bank of Australia	VIB	20

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 99 trang tài liệu này.

Nguồn: Tổng hợp từ website các NHTM

Sau khi thông tư 10/2011/TT – NHNN ngày 22/4/2011 có hiệu lực, các NHTM có vốn nhà nước đồng loạt công bố cổ đông chiến lược của mình. IFC mua 10% cổ phần VietinBank với tổng giá trị lên tới 182 triệu USD là thương vụ tiêu biểu đánh dấu hoạt động mua cổ phần của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đối với các ngân hàng

Việt

đến, Mizu

Nam và cũng là thương vụ phát hành cổ phần có giá trị lớn nhất trong năm. Tiếp Ngân hàng Thương mại Cổ phần Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) bán cho ho 15% vốn tính trên số cổ phiếu đã phát hành, đang lưu hành. Khoản đầu tư này

tương đương 567,3 triệu USD, bằng 11.800 tỷ đồng, lớn nhất từ trước tới nay trong hoạt động mua bán - sáp nhập (M&A) tại Việt Nam. Cũng trong năm 2011, Commonwealth Bank of Australia đã mua thêm 25 triệu cổ phần của Ngân hàng Quốc tế (VIB) với giá lên tới 45.000 đồng/cổ phiếu; qua đó tăng tỷ lệ nắm giữ từ 15% lên 20%.

Nhìn chung, cổ đông chiến lược nước ngoài đã mang đến cho các NHTMCP Việt Nam những chuyển biến tích trong việc nâng cao chất lượng quản trị, chất lượng nguồn nhân lực, công nghệ, kỹ thuật cũng như việc tiếp thu được những kinh nghiệm tích lũy của các đối tác nước ngoài. Về phía các tổ chức tài chính nước ngoài, việc lựa chọn con đường trở thành đối tác chiến lược tại các NHTMCP Việt Nam là lựa chọn tối ưu để tham gia thị trường tài chính – ngân hàng tại Việt Nam.

Bên cạnh các thương vụ có sự tham gia của đối tác nước ngoài thì hoạt động mua bán - sáp nhập trong nước đã chứng kiến những thương vụ M&A điển hình như: Sáp nhập 3 ngân hàng: Ngân hàng TMCP Sài Gòn, Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (Ficombank) và Ngân hàng TMCP Tín nghĩa, dưới sự hỗ trợ của Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV) với vai trò là đại diện vốn Nhà nước tại ngân hàng mới sau sáp nhập. Công ty Dịch vụ tiết kiệm Bưu điện - một công ty trực thuộc VNPost - đã được sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Liên Việt và ngân hàng này đã đổi tên thành Ngân hàng TMCP Bưu điện Liên Việt.

Có thể thấy rằng, thái độ tích cực, chủ động hơn của các NHTM khi đứng trước việc phải tiến hành mua bán - sáp nhập là điểm đáng ghi nhận trong hoạt động M&A của các NHTM trong năm 2011.

Năm 2012 ghi dấu các cuộc sáp nhập như Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội (HBB) vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB). Tập đoàn DOJI mua cổ phần của TienPhongBank, biến tập đoàn này trở thành cổ đông chiến lược của TienPhongBank với tỷ lệ nắm giữ cổ phần 20%. Nhìn chung, năm 2012 chứng kiến các thương vụ mua bán - sáp nhập của các NHTM yếu kém. Đáng chú ý là an toàn hệ thống các TCTD được cải thiện rõ rệt, nguy cơ đổ vỡ hệ thống từng bước được đẩy lùi, tài sản của Nhà nước và nhân dân được bảo đảm an toàn.

Năm 2013 bắt đầu với thương vụ NHTMCP Công thương Việt Nam ký hợp đồng bán 20% cổ phần cho Ngân hàng Tokyo Mitsubishi UFJ (BTMU) của Nhật Bản, giá trị thương vụ đạt 743 triệu USD. Sau đó là NHTMCP An Bình (ABBank) phát hành cổ phần cho hai nhà đầu tư nước ngoài là Công ty Tài chính Quốc tế (IFC) và

Ngân hàng Maybank. Theo đó, IFC trở thành cổ đông trọng yếu của ABBank với tỷ lệ sở hữu 10% vốn điều lệ và Maybank tiếp tục sở hữu 20% vốn điều lệ. Tiếp đến có thể kể đến một số thương vụ nổi bật như sau:

Bảng 2.2. Một số thương vụ M&A ngân hàng năm 2013

STT

Tổ chức cũ	Tổ chức mới	Hình thức M&A
1	Tập đoàn Thiên Thanh và nhóm cổ đông	NHTMCP Xây dựng Việt Nam	Mua lại
	NHTMCP Đại Tín
2	Tổng Công ty Tài chính Dầu khí Việt Nam (PVFC)	Ngân hàng TMCP Đại Chúng (PVCombank)	Hợp nhất
	Ngân hàng Phương Tây (Westernbank)
3	HD Bank	NHTMCP Phát triển nhà TP.Hồ Chí Minh (HD Bank)	Sáp nhập
	Ngân hàng TMCP Đại Á (DaiABank)

Nguồn: Tổng hợp từ website các NHTM

Trong năm 2013, số thương vụ M&A toàn bộ ngân hàng nhiều hơn so với các năm trước đó. Những thương vụ đã đem lại cho các Ngân hàng những tín hiệu tích cực trong việc tăng vốn điều lệ sau khi tiến hành mua bán – sáp nhập như thương vụ góp vốn của IFC, và phần vốn nhằm duy trì tỷ lệ sở hữu của Maybank, vốn điều lệ của ABBank tăng từ gần 4.200 tỷ đồng lên gần 4.800 tỷ đồng; NHTMCP Phương Tây (WesternBank) hợp nhất với Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu Khí Việt Nam (PVFC) thành NHTMCP Đại chúng Việt Nam (PVcomBank) sau hợp nhất có mức vốn điều lệ 9.000 tỷ đồng hay thương vụ NHTMCP Đại Á (DaiABank) sáp nhập với NHTMCP Phát triển TP. Hồ Chí Minh (HDBank) đã giúp tổng số vốn điều lệ tăng từ

5.000 tỷ đồng lên 8.100 tỷ đồng.

Bức tranh toàn cảnh hoạt động mua bán - sáp nhập của các NHTM năm 2013 cho thấy số thương vụ mua bán - sáp nhập toàn phần trong năm này đã tăng nhiều hơn so với các năm trước đó. Bên cạnh đó, các thương vụ cũng mang tính chất tự nguyện và thân thiện hơn. Đặc biệt, sự chủ động của các NHTM bên bán cũng ngày càng cao, xuất hiện những NHTM không thuộc diện yếu kém buộc phải tái cấu trúc nhưng vẫn chọn mua bán - sáp nhập làm con đường tồn tại và phát triển như DaiABank.

Năm 2014 thực sự là một năm trầm lắng của thị trường mua bán - sáp nhập NHTM. Tại kỳ họp thường niên vào tháng 4 năm 2014, Đại hội đồng cổ đông

NHT

Phát Điều

MCP Hàng Hải Việt Nam (MaritimeBank) đã thông qua việc sáp nhập NHTMCP triển Mê Kông (MDB) cùng với dự thảo Đề án sáp nhập, Hợp đồng sáp nhập, lệ Ngân hàng sau sáp nhập. Tuy nhiên đến cuối năm 2014, MDB vẫn chưa chính

thức thực hiện sáp nhập với Maritimebank.

Năm 2015, đã chứng kiến 4 thương vụ sáp nhập hoàn thành:

Bảng 2.3. Một số thương vụ M&A ngân hàng năm 2015

STT

Tổ chức cũ

Tổ chức mới

Hình thức M&A

Ngân hàng Xăng dầu Petrolimex (PGBank)

Ngân hàng TMCP Công thương (VietinBank)

Sáp nhập

Ngân hàng TMCP Công thương (VietinBank)

Ngân hàng Phát triển Nhà ĐBSCL (MHB)

Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV)

Sáp nhập

Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV)

Ngân hàng Phát triển MêKông (MDB)

Ngân hàng TMCP Hàng hải (MSB)

Sáp nhập

Ngân hàng TMCP Hàng hải (MSB)

NHTMCP Phương Nam (Southernbank)

NHTMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank)

Sáp nhập

NHTMCP Sài Gòn Thương Tín

Nguồn: Tổng hợp từ website các NHTM Trong năm 2015 còn xuất hiện 3 ngân hàng yếu kém bị NHNN mua lại với giá 0 đồng gồm Ngân hàng Xây dựng Việt Nam (VNCB) vào tháng 2/2015, Ngân hàng Đại

Dương (Oceanbank) vào tháng 4/2015 và Ngân hàng Dầu khí Toàn cầu (GPBank) vào

tháng 7/2015. Và tháng 10/2015, NHTMCP Phương Nam sáp nhập với Sacombank là thương vụ cuối cùng của năm 2015. Năm 2015 được xem là năm cuối thực hiện Đề án 254 (Đề án Tái cơ cấu hệ thống các TCTD giai đoạn 2011 – 2015). Một trong các mục tiêu của Đề án theo Thống đốc NHNN là: Phát triển hệ thống các TCTD đa năng theo hướng hiện đại, hoạt động an toàn, hiệu quả vững chắc với cấu trúc đa dạng về sở hữu, quy mô..., phấn đấu trong giai đoạn tới hình thành được ít nhất 1 - 2 NHTM có quy mô và trình độ tương đương với các NH trong khu vực.

2.7.2. Một số thương vụ mua bán – sáp nhập điển hình của ngân hàng thương mại Việt Nam giai đoạn năm 2011 - 2015

Thương vụ hợp nhất giữa Ngân hàng thương mại cổ phần Phương Tây (WesternBank) và Tổng công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam (PVFC)

Bảng 2.4. Các chỉ tiêu trước và sau M&A của PVCombank

Đơn vị: Tỷ đồng

Chỉ tiêu

Trước khi M&A				Sau khi M&A
Westernbank		PVFC		PVCombank
2011	2012	2011	2012	2013	2014	Chênh lệch
2011	2012	2011	2012	2013	2014	Tg đối (%)	Tuyệt đối
Tổng tài sản	20.551	15.152	89.391	88.170	101.124	108.298	7,09	7.174
Vốn chủ sở hữu	3.162	3.199	6.834	6.644	9.555	9.693	1,44	138
Tổng doanh thu	2.043	1.855	7.791	7.672	1.636	6.904	322	5.268
LN ròng	120,76	36,562	471,90	45,466	28,649	151,890	430,1	123,2
ROA (%)	0,58	0,24	0,52	0,05	0,06	1,57	-	1,51
ROE (%)	4,03	1,21	6,95	0,67	0,58	0,15	-	(0,4 )
Tỷ lệ nợ quá hạn (%)	5,70	15,2	5,05	11,7	-	-	-	-
Tỷ lệ nợ xấu (%)	1,30	7,26	2,30	4,84	4,76	5,20	-	0,44
Số lượng chi nhánh (CN)	78	78	-	-	102	141	38,24	39

Nguồn: Tổng hợp từ www.http://finance.vietstock.vn/ và BCTN các NHTM

Tình

khi ti

hình trước khi thực hiện hợp nhất

Ngân hàng TMCP Phương Tây: Nhìn vào bảng trên có thể thấy 2 năm liền trước ến hành sáp nhập tình hình kinh doanh của ngân hàng đã có những vấn đề. Tính

đến ngày 31/12/2012, tổng tài sản Westernbank đạt 15.152 tỷ đồng, giảm 26,41% so với năm 2011. Lợi nhuận ròng cũng giảm tới gần 4 lần so với năm 2011 là 120,76 tỷ đồng; các chỉ số ROA (0,24%) hay ROE (1,21%) cũng giảm mạnh so với năm 2011. Nhìn vào biểu đồ 2.2 về tăng trưởng huy động vốn và tổng dư nợ có thể thấy trong bối cảnh nền kinh tế khó khăn, nợ xấu gia tăng và chính sách tiền tệ thắt chặt trong năm 2012, tổng dư nợ tại 31/12/2012 là 5.245 tỷ đồng, giảm 41% so với năm 2011 (8.787 tỷ đồng).

Qua những chỉ số tài chính 2 năm trước khi hợp nhất, có thể nhận thấy Westernbank sẽ gặp khó khăn về thanh khoản trong trung và dài hạn nếu không có những điều chỉnh về cơ cấu nguồn vốn và tài sản. Hơn nữa việc tăng trưởng quá nhanh khi chuyển từ một ngân hàng nông thôn với vốn điều lệ ban đầu chỉ 320 tỷ đồng lên trở thành một NHTMCP đô thị với số vốn điều lệ gấp gần 10 lần vào năm 2011, dẫn đến việc quản trị và kiểm soát rủi ro trở thành một vấn đề lớn đối với Western Bank. Tỷ lệ nợ xấu 7,26% tăng so với năm 2011 (1,30%) là do mất vốn ở 2 thị trường nhiều rủi ro mà trước đây Ngân hàng đã đầu tư nhiều là thị trường chứng khoán và bất động sản và đã làm giảm lợi nhuận ròng khiến cho các chỉ số ROA/ROE ảnh hưởng đáng kể. Với tình hình khó khăn đó càng làm thúc đẩy nhanh quá trình sáp nhập.

Biểu đồ 2.2. Tăng trưởng huy động vốn và tổng dư nợ Westernbank từ 2010 – 2012

Đơn vị: Tỷ đồng

14000

12000

12856

8787

10982

10000

8000

7115

5245

6000

3962

4000

2000

10000

9000

8000

7000

6000

5000

4000

3000

2000

1000

2010

2011

Huy động vốn

2012

Tổng dư nợ

Nguồn: Báo cáo thường niên Westernbank 2012

Tổng công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam (PVFC)

Năm 2012 cũng là năm đầy bất ổn của PVFC, tính đến ngày 31/12/2012, tổng tài sản PVFC đạt mức 88.170 tỷ đồng, tăng 324 tỷ đồng so với kế hoạch nhưng vẫn thấp hơn 1.221 tỷ so với năm 2011. Tổng doanh thu đạt 7.672 tỷ đồng, tăng hơn 10% so với kế hoạch (6.860 tỷ đồng), lợi nhuận ròng đạt gần 46 tỷ đồng; tuy nhiên so với năm 2011, PVFC đã giảm lợi nhuận hơn 90%. Nguyên nhân chủ yếu là do PVFC có các khoản cho vay không thu hồi được vốn. Tiêu biểu là khoản vay đồng tài trợ với Falcon (thuộc Tổng công ty hàng hải Việt Nam) hơn 735 tỷ đồng, khoản ủy thác cho vay thông qua VFC với Vinashinlines là 421,6 tỷ đồng. Chính bởi vậy đến cuối năm 2012, khoản dự phòng rủi ro tín dụng tăng cao dẫn tới lợi nhuận giảm mạnh. PVFC cũng tham gia nhiều hoạt động kinh doanh phi ngân hàng như cung cấp dịch vụ, thanh toán ngoại hối, chứng khoán, đầu tư và góp vốn nhưng các hoạt động này hoặc là không đáng kể hoặc là thua lỗ lớn.

Mục đích tiến hành hợp nhất

Mục đích của WesternBank là thoát khỏi nhóm các NHTM yếu kém, giải quyết vấn đề thanh khoản và nợ xấu của ngân hàng.

Tiền gửi liên ngân hàng có 1.118 tỷ đã quá hạn tại 4 ngân hàng: Đệ Nhất, Sài Gòn, Việt Nam Tín Nghĩa, Đại Tín và phải trích lập dự phòng 50%, tương đương 559 tỷ đồng. Thậm chí, vốn chủ sở hữu sau khi điều chỉnh số liệu trích lập dự phòng bổ sung của Westernbank giảm xuống còn 2.310 tỷ đồng, thiếu 690 tỷ đồng so với mức vốn điều lệ tối thiểu theo quy định. Bên cạnh đó, dư nợ tín dụng của Westernbank có nhiều khoản nằm dưới dạng ủy thác đầu tư và đặt cọc môi giới chứng khoán. Khoản đầu tư trái phiếu 1.800 tỷ đồng chưa có tài sản đảm bảo. NHNN cho rằng, Westernbank duy trì khả năng thanh khoản trong ngắn hạn (trong vòng 6 tháng đến 1 năm). Nhưng ngân hàng sẽ gặp nhiều khó khăn trong trung và dài hạn nếu không có những cơ cấu điều chỉnh nguồn vốn và tài sản (trên 360 ngày Westernbank mất cân đối thanh khoản trên 6.000 tỷ đồng). Chính bởi những lý do trên nên để có thể tiếp tục tồn tại trên thị trường thì giải pháp đưa ra cho WesternBank là tiến hành hoạt động mua bán - sáp nhập.

Mục đích mà PVFC muốn tham gia vào thương vụ này là vì công ty muốn chuyển sang kinh doanh hình thức NHTM. Trong thời điểm NHNN thắt chặt quy định đầu tư thì việc đăng kí được giấy phép kinh doanh NH là khá khó khăn. Bởi vậy, lựa chọn hợp nhất với một NHTM hiện có không những giúp cho PVFC giảm chi phí gia nhập ngành mà còn phù hợp với bối cảnh NHNN đang đẩy mạnh tái cấu trúc ngành ngân hàng như hiện nay. Về hoạt động tín dụng, những khoản tín dụng liên quan đến Vinashin và các khoản cho va Vinalines chiếm quá lớn. Dư nợ gốc tính đến hết quý 2