Khuyến Nghị Đối Với Các Cơ Quan, Ban Ngành Chức Năng

vô hình) và giúp cho hai bên tiến lại gần nhau để đi đến thống nhất nhanh hơn là để ngân hàng tự giao dịch.

Ba là, tổ chức bị mua, bị sáp nhập là một thực thể pháp lý “sống” với đầy đủ các nhân tố riêng như chế độ quản trị, nguồn nhân lực, văn hoá doanh nghiệp, lĩnh vực kinh doanh, khách hàng... Các tổ chức tài chính trong mỗi thương vụ M&A đều có những nét khác biệt đặc biệt về yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc bởi vậy không thể có hợp đồng mẫu nào chung cho tất cả các giao dịch M&A. Thông qua hỗ trợ của tổ chức tư vấn các bên trong thương vụ M&A sẽ thỏa thuận các quy định, các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch M&A đưa vào hợp đồng đầy đủ các đặc điểm yêu cầu, lợi ích, và sự ràng buộc. Nếu hợp đồng M&A chỉ dừng lại ở các nội dung cơ bản, không bao quát hết sẽ dẫn đến những mâu thuẫn nội tại ngay bên trong khi quá trình M&A kết thúc. Điều đó rất bất lợi cho tổ chức mua, sáp nhập sau này. Ngoài ra, các bên cũng sẽ được tư vấn về các vấn đề cần quan tấm tới giai đoạn “hậu” M&A, bởi không giống như việc mua bán hàng hoá thông dụng khác, tổ chức tài chính bị sáp nhập, bị mua sẽ chuyển giao toàn bộ các giá trị, các hoạt động vào tổ chức mua, sáp nhập.

Những thương vụ M&A thành công gần đây chủ yếu do các nhà đầu tư và doanh nghiệp chủ động tiến hành với sự trợ giúp của các văn phòng luật sư, của các tổ chức dịch vụ tư vấn hay dịch vụ tài chính trung gian.

4.2.2.4. Nâng cao chất lượng nguồn nhân lực của doanh nghiệp

Bên cạnh các chính sách hỗ trợ phát triển và đạo tạo nguồn nhân lực từ phía cơ quan ban ngành thì bản thân các tổ chức tài chính cũng cần xây dựng cho mình một nhóm cán bộ chuyên trách để nghiên cứu về M&A khi doanh nghiệp có nhu cầu áp dụng giải pháp mua bán và sáp nhập vào hoạt động kinh doanh. Các cán bộ này sẽ có thể tư vấn cho cấp lãnh đạo trong các thương vụ dự định của doanh nghiệp. Do vậy, các tổ chức tài chính cần chú trọng tổ chức trình kế hoạch đào tạo để có được đội ngũ cán bộ am hiểu về M&A để có thể hỗ trợ tổ chức thực hiện mục tiêu, kế hoạch, chiến lược đề ra trong ngắn và dài hạn. Một số công việc tổ chức có thể cân nhắc cụ thể như sau:

Một là, tổ chức tài chính cần phải có chính sách đào tạo cán bộ, thường xuyên cập nhật các kiến thức pháp lý trong nước và quốc tế liên quan tới hoạt động M&A. Thông qua các chương trình đào tạo, các cán bộ có cơ hội nâng cao chuyên môn về M&A về các vấn đề như xử lý các vướng mắc của doanh nghiệp đối với M&A, cách

thức thực hiện hợp đồng M&A, phương thức tiến hành M&A, phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp, phương pháp nào phù hợp với doanh nghiệp và môi trường quốc gia, các vấn đề có thể phát sinh thời kỳ hậu M&A ứng với từng doanh nghiệp và loại hình kinh doanh của doanh nghiệp.

Hai là, các tổ chức cũng cần có chiến lược dài hạn thực hiện đào tạo và nâng cao chất lượng nguồn nhân lực cho tương lai. Việc đào tạo này cần được tiến hành ở tất cả các cấp, từ cấp lãnh đạo chủ chốt, cán bộ quản lý, tới các cán bộ thực hiện các nghiệp vụ cụ thể trong các giai đoạn của thương vụ M&A. Một đội ngũ nhân sự được đào tạo bài bản sẽ góp phần hỗ trợ doanh nghiệp giải quyết các khó khăn trong quá trình sáp nhập, tạo cơ sở quyết định tới sự thành công và phát triển của các thương vụ M&A.

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 209 trang tài liệu này.

4.2.3. Khuyến nghị đối với các cơ quan, ban ngành chức năng

4.2.3.1. Khuyến nghị chung

Một là, cần có sự phối hợp chặt chẽ giữa các cơ quan chức năng bộ ngành để tạo điều kiện hỗ trợ nâng cao năng lực cạnh tranh của các tổ chức tài chính ngân hàng Việt Nam trên cơ sở hình thành những tập đoàn tài chính đa ngành đủ mạnh về tiềm lực tài chính. Trong đó, chúng ta cần xác định việc mua bán sáp nhập là một trong những giải pháp quan trọng nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của hệ thống tài chính và phục vụ nền kinh tế một cách tốt hơn trong xu hướng hội nhập toàn cầu.

Hai là, hệ thống pháp lý liên quan tới hoạt động mua bán và sáp nhập cần được hoàn thiện, sửa đổi theo hướng phù hợp với các cam kết tự do hóa tài chính mà Việt Nam đã tham gia ký kết song phương và đa phương trong lộ trình hội nhập kinh tế. Các bộ ngành, chức năng cần xem xét, đề xuất, xây dựng, hoạch định các quy phạm pháp luật liên quan đến mua bán, sáp nhập, hợp nhất các tổ chức tài chính ví dụ như xây dựng Luật Bảo hiểm tiền gửi và tiền vay của hệ thống ngân hàng trên phương diện được xem như “bà đỡ” cho những ngân hàng yếu kém hoặc có xảy ra rủi ro nhằm đảm bảo quyền lợi của người gửi tiền.

Ba là, các cơ quan cần xây dựng kế hoạch phổ biến kiến thức pháp luật về lĩnh vực tài chính ngân hàng và tiến trình hội nhập tài chính. Các cơ quan chức năng ngay từ bây giờ cần thực hiện xây dựng lộ trình hội nhập cho những cam kết quốc tế đã thực hiện và dự kiến thực hiện. Phổ biến tiến trình đó đến các tổ chức tài chính để thấy được những bước đi cụ thể mà Việt Nam phải thực hiện, đánh giá diễn biến, xu hướng

phát triển của hệ thống tài chính trên thế giới, trên cở sở đó xây dựng chiến lược tổng thể về cạnh tranh và phát triển cho lĩnh vực tài chính Việt Nam, chỉ ra những vận hội và cảnh báo những thách thức, nguy cơ mà các tổ chức tài chính ngân hàng trong nước cần quan tâm.

Bốn là, chú trọng công tác minh bạch và công khai thông tin tài chính thông qua chính sách xây dựng và ban hành các quy định và chế tài thích hợp, yêu cầu các tổ chức công bố tài chính một cách trung thực, đầy đủ, chính xác và kịp thời theo các chuẩn mực quốc tế, giảm thiểu sự sai lệch lạc thông tin về các tổ chức tài chính.

Năm là, tăng cường, xây dựng các định chế thanh tra giám sát của Nhà nước đối với hoạt động của các tổ chức tài chính, bao gồm: Đổi mới phương pháp thanh tra, giám sát; Hoàn thiện các công cụ thanh tra giám sát phù hợp với thông lệ quốc tế và điều kiện thực tiễn của Việt Nam; Nâng cao trình độ và đạo đức của người làm công tác thanh tra; Có cơ chế giám sát chặt chẽ, xử lý nghiêm những cán bộ thanh tra gây phiền hà, sách nhiễu, có động cơ vụ lợi; Hoàn thiện và mở rộng xu hướng thiết lập quan hệ giám sát tài chính quốc tế; Và tham gia hệ thống giám sát tài chính chung ASEAN.

Sáu, là, ban hành các chính sách khuyến khích các ngân hàng chủ động hợp nhất, sáp nhập thông qua các công cụ như ưu đãi về thuế, hỗ trợ tái cơ cấu vốn thông qua thị trường liên ngân hàng, giảm tỷ lệ dự trữ bắt buộc. Đồng thời bổ sung những quy định trong Luật cạnh tranh để bảo đảm môi trường cạnh tranh công bằng.

4.2.3.2. Khuyến nghị cụ thể

4.2.3.2.1. Đối với Nhà nước

Một là, nâng cao nhận thức vai trò của hoạt động M&A trong lĩnh vực TCNH nói riêng và hoạt động M&A nói chung. Đảng, Nhà nước và các cơ quan bộ ngành cần phổ biến nhận thức rộng rãi về M&A đối với các cơ quan quản lý, các ngành nghề, doanh nghiệp trong nền kinh tế. Điều quan trọng, cần thiết là có kế hoạch, quy trình và biện pháp hướng dẫn chi tiết để phát triển công cụ tài chính quan trọng này trong chiến lược tái cấu trúc tổng thể hệ thống tài chính, và hướng tới tái cấu trúc toàn bộ nền kinh tế Việt Nam.

Hai là, sửa đổi, chỉnh lý, thống nhất và tiến tới ban hành một hệ thống văn bản pháp quy chuyên biệt cho M&A. Khuôn khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A cần được cụ thể và thống nhất. Hiện nay, một trong những vấn đề gây vướng mắc cho

nhiều thương vụ M&A tại thị trường Việt Nam là hành lang pháp lý, bởi thiếu một khung pháp lý chuẩn là cơ sở xác lập giao dịch, địa vị của bên mua, bên bán, hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Ngoài ra, các quy định M&A cũng nằm rải rác ở quá nhiều văn bản pháp luật khác nhau, quy định chung chung, chưa có hệ thống chi tiết và thậm chí các quy định không thống nhất.

Ba là, Nhà nước cần sớm xây dựng chiến lược phát triển M&A của Việt Nam đến năm 2020 và tầm nhìn 2030, trong đó ngành huyết mạch của nền kinh tế là TCNH cần được chú trọng để đảm bảo tránh những đổ vỡ của hệ thống, có thể gây nên những hệ lụy nguy hiểm đối với cả nền kinh tế.

Bốn là, Nhà nước cần thành lập ngay ủy ban chuyên trách thực hiện quản lý Nhà nước về hoạt động M&A trong các doanh nghiệp của nền kinh tế. Hoạt động M&A bên cạnh những lợi ích đem lại cho doanh nghiệp và nền kinh tế, thì hoạt động này cũng chứa đựng những thách thức không nhỏ như nguy cơ độc quyền gây lũng đoạn thị trường. Do vậy, một cơ quan chuyên trách sẽ thực hiện việc giám sát thị trường, nắm bắt kịp thời những bất thường của thị trường, đưa ra các biện pháp chuyên môn để giải quyết và định hướng thị trường phát triển ổn định và đem lại các ích lợi thiết thực. Điều này nhằm đảm bảo việc công khai và minh bạch thông tin và tạo điều kiện thuận lợi cho quản lý cạnh tranh và chống tình trạng độc quyền.

Năm là, Nhà nước cần có định hướng chỉ đạo các cơ quan chuyên trách nghiên cứu ban hành, chuẩn hóa các chuẩn mực kế toán tài chính theo thông lệ quốc tế. Thực tế cho thấy, các chuẩn mực kế toán của Việt Nam vẫn còn nhiều điểm khác biệt khá lớn so với các chuẩn mực kế toán quốc tế. Chính vì vậy, trong bối cảnh hội nhập ngày càng sâu rộng của kinh tế Việt Nam nói chung và hoạt động M&A nói riêng, Việt Nam cần quốc tế hoá các chuẩn mực kế toán của mình. Điều này sẽ giúp cho các bên thuận tiện hơn rất nhiều trong việc chuyển đổi các chuẩn mực kế toán và cũng giúp xử lý chính xác hơn các khoản mục tài chính trong các báo cáo tài chính, làm cơ sở cho công tác định giá diễn ra thuận lợi, dễ dàng và hiệu quả hơn.

Sáu là, Đảng, Nhà nước, cơ quan chức năng cần thiết coi hoạt động mua bán và sáp nhập là một giải pháp tài chính ưu tiên sử dụng trong quá trình đổi mới, sắp xếp lại các doanh nghiệp trong nền kinh tế, đặc biệt là các doanh nghiệp Nhà nước bên cạnh quá trình cổ phần hóa. Bởi đây là một công cụ tài chính được coi là khá ưu việt và hiện trên thế giới đã có rất nhiều bài học kinh nghiệm quý báu từ sự thành công nhờ sử

dụng công cụ tài chính này trong quá trình tái cấu trúc nền tài chính nói chung và hệ thống các ngân hàng thương mại nói riêng.

Bảy là, Đảng, Nhà nước và các cơ quan chức năng cần có một quy trình và chỉ dẫn rõ ràng về phương thức định giá và xác định giá trị doanh nghiệp trong các thương vụ M&A. Vấn đề định giá các tồ chức tài chính luôn luôn là vấn đề phức tạp đối với cả các nhà đầu tư và doanh nghiệp khi đàm phán. Thị trường M&A Việt Nam hiện nay đang sử dụng ba phương pháp định giá chính gồm đinh giá theo giá trị tài sản thực, định giá theo dòng tiền chiết khấu và định giá theo giá thị trường. Với kiến thức về M&A còn yếu của các doanh nghiệp trong nước, việc định giá theo phương pháp nào cũng nên những khó khăn nhất định. Do vậy, cần có sự chỉ dẫn và thống nhất vấn đề định giá cũng như phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trong quá trình M&A.

Tám là, nguồn nhân lực của Việt Nam vẫn còn chưa đáp ứng được đầy đủ nhu cầu của sự phát triển thị trường M&A tài chính ngân hàng. Khi thiết lập giao dịch mua bán doanh nghiệp, vai trò của chuyên gia tư vấn là rất quan trọng để đảm bảo cho giao dịch đúng giá, đúng pháp luật, bảo vệ được quyền và lợi ích của cả hai bên. Hiện nay có khá nhiều các công ty chứng khoán, tư vấn tài chính, kiểm toán tham gia vào làm trung gian, môi giới cho các bên trong hoạt động M&A. Tuy nhiên do có những hạn chế về hệ thống luật, nguồn thông tin, đội ngũ nhân sự có tính chuyên nghiệp, cơ sở dữ liệu, thông tin,... nên các đơn vị này chưa thể trở thành trung gian thiết lập một “thị trường” để các bên mua - bán gặp nhau. Thêm vào đó, việc thiếu hụt nguồn nhân lực tài chính ngân hàng cấp cao có thể làm giám đốc những cơ sở mới cũng là một nguyên nhân dẫn tới tình trạng các tổ chức tài chính ngân hàng vẫn còn hạn chế trong việc đưa ra các quyết định M&A. Do vậy, tập trung phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A cũng chính là một trong những yếu tố cốt lõi, chìa khóa thành công cho sự phát triển của doanh nghiệp.

4.2.3.2.2. Đối với Bộ Tài chính

Bộ Tài chính là cơ quan chủ quản trong việc đưa ra các quy định và thống nhất thực hiện chuẩn mực báo cáo tài chính dưới sự chỉ đạo của Chính phủ. Do vậy, Bộ Tài chính cần thiết phải xây dựng lộ trình thực hiện thống nhất chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế - IFRS. Việc sử dụng chuẩn mực kế toán quốc tế nhằm tạo cơ hội thuận lợi cho các doanh nghiệp Việt Nam tiếp cận dễ dàng hơn với các nhà đầu tư nước ngoài. Để làm được điều này, Bộ Tài Chính có thể hướng dẫn doanh nghiệp áp dụng từ

từ chuẩn mực lập báo cáo tài chính quốc tế IFRS, ban đầu có thể chỉ áp dụng với các doanh nghiệp tham gia vào sàn giao dịch mua bán và sáp nhập, kế đến là áp dụng đối với tất cả các doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng khoán tập trung, tiến tới là các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp đã thực hiện cổ phần hóa...

Thành lập một tổ chuyên trách giải quyết và xem xét các vấn đề liên quan tới mua bán và sáp nhập. Tổ này sẽ có trách nhiệm chuẩn bị các văn bản pháp lý để hướng dẫn và xử lý các thắc mắc của doanh nghiệp liên quan tới luật điều chỉnh các vấn đề tài chính của hoạt động mua bán và sáp nhập, cũng như kịp thời đưa ra các hướng dẫn về các quy định liên quan tới hoạt động mua bán và sáp nhập trong những văn bản pháp quy mới của Cơ quan chức năng.

4.2.3.2.3. Đối với Ngân hàng Nhà nước

Với vai trò là người quản lý trực tiếp và định hướng các hoạt động cho các tổ chức tài chính ngân hàng, NHNN, cần có các cơ chế chính sách để thúc đẩy hoạt động mua lại, sáp nhập, hợp nhất nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh cho các tổ chức TCNH.

Một là, NHNN cần đặt ra các quy định khắt khe hơn cho việc sáp nhập bắt buộc. Để nâng cao sức cạnh tranh cho hệ thống TCNH Việt Nam, NHNN cần kiến nghị chính phủ quy định về mức vốn pháp định, cụ thể có thể nâng dần mức vốn điều lệ tối thiểu mà mỗi tổ chức phải đáp ứng trong những năm tiếp theo khi các tổ chức lớn mạnh dần; nếu các tổ chức không đủ khả năng tăng vốn thì cần phải trình kế hoạch sáp nhập; hoặc kiến nghị với trình phủ các tổ chức cần thiết đưa vào diện sáp nhập bắt buộc trên cơ sở tỷ suất lợi nhuận, tỷ lệ nợ xấu, tỷ lệ an toàn vốn…để đảm bảo “thanh lọc” thị trường tài chính, đảm bảo thực hiện đề án tái cơ cấu của Chính phủ.

Hai là, NHNN cần theo dõi, giám sát các chiến lược, kế hoạch bán cổ phần của các tổ chức TCNH đặc biệt là các Ngân hàng, công ty chứng khoán, công ty bảo hiểm nhỏ, tình hình kinh doanh đang gặp khó khăn để có kế hoạch giám sát và hỗ trợ khi cần thiết.

Ba là, NHNN cần xây dựng kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch của các tổ chức TCNH để đảm bảo quá trình thực hiện M&A của doanh nghiệp là đúng luật, và đúng với định hướng của Nhà nước. Bởi, hoạt động M&A, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị, con người... là rất cần thiết cho cả bên mua lẫn bên bán. Nếu thông tin không được kiểm soát, không minh bạch sẽ gây ra nhiều thiệt hại

cho cả bên mua, bên bán, đặc biệt là ảnh hưởng trực tiếp đến nền kinh tế.

Bốn là, NHNN cần tích cực hơn nữa trong việc phổ biến rộng rãi các kiến thức về mua bán, sáp nhập, thường xuyên tổ chức các buổi tọa đàm, hội thảo chuyên đề với sự tham gia của các lãnh đạo các tổ chức TCNH để chia sẻ các kiến thức, kinh nghiệm về mua bán sáp nhập đã diễn ra trên thế giới. Đồng thời, NHNN cần khuyến khích và nêu gương của những thương vụ M&A thành công tại Việt Nam trong thời gian qua để tạo động lực cho các tổ chức khác thực hiện.

4.2.3.2.4. Đối với Ủy ban chứng khoán Nhà nước

Ủy bản chứng khoán Nhà nước cần tích cực triển khai đề án Tái cấu trúc các công ty chứng khoán theo quyết định phê duyệt số 62/QĐ-BTC ngày 10/01/2012 và thông tư 226/2010/TT-BTC ngày 31/12/2010 của Bộ Tài Chính về thực hiện rà soát các công ty chứng khoán theo mức độ rủi ro giảm dần. Theo đề án năm 2012 là giai đoạn 1, UBCK triển khai thực hiện rà soát và kiểm soát các công ty chứng khoán yếu kém thuộc nhóm kiểm soát đặc biệt, có tỷ lệ vốn khả dụng/tổng rủi ro dưới 120% và lỗ lũy kế từ trên 50% vốn điều lệ, và các giai đoạn sau được thực hiện trong năm 2013 và sẽ cơ bản hoàn thành vào năm 2015.

Với vai trò là cơ quan quản lý trực tiếp và có các văn bản hướng dẫn đối với thị trường chứng khoán Việt Nam, Ủy ban chứng khoán Nhà nước cần đưa ra hỗ trợ doanh nghiệp trong việc tiếp cận các nguồn vốn. Việc tiếp cận các nguồn vốn của doanh nghiệp có thể thực hiện thông qua việc phát hành các cổ phiếu dưới mệnh giá. Ngoài ra, ủy ban chứng khoán cần có lộ trình rõ ràng để các doanh nghiệp trên sàn khi thực hiện mua bán và sáp nhập với các doanh nghiệp thua lỗ cần được tạo điều kiện ưu tiên hơn trong việc niêm yết, bởi thông thường giai đoạn đầu sau sáp nhập thường phải giải quyết vấn đề nợ xấu tồn đọng tài các doanh nghiệp.

Ủy ban chứng khoán cần thiết phải thành lập một ban chuyên trách nghiên cứu nhằm cải thiện tính thanh khoản của thị trường. Các vấn đề nghiên cứu cần quan tâm như biên độ giao động của giá cổ phiếu trên thị trường từng giai đoạn và phù hợp với tình hình kinh tế, mức tỷ lệ giao dịch ký quỹ, mức tỷ lệ phí trong các lần giao dịch ...

Ủy ban chứng khoán cần nghiên cứu để đề xuất với Chính phủ về biện pháp thu hút các nguồn lực nước ngoài, thu hút nguồn ngoại lực trong việc mua các cổ phần nhưng không có quyền biểu quyết trong doanh nghiệp. Tuy nhiên để làm được điều này đòi hỏi ủy ban chứng khoán Nhà nước cần thiết nghiên cứu cụ thể về các ngành

nghề, doanh nghiệp niêm yết trên thị trường, tỷ lệ nắm giữ cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp, từ đó hướng tới nâng cao tỷ lệ cổ phần nắm giữ của các nhà đầu tư nước ngoài tại các doanh nghiệp Việt Nam.

Những đề xuất và khuyến nghị nêu trên đòi hỏi phải được triển khai, thực hiện một cách đồng bộ, theo một lộ trình xác định và có sự kết hợp chặt chẽ giữa cơ quan ban ngành và các tổ chức tài chính trong nền kinh tế. Điều cần thiết là tự thân các tổ chức tài chính ngân hàng phải đánh giá đúng thực lực của mình, nhìn nhận một cách toàn diện các cơ hội và thách thức, hoạch định cho mình một chiến lược phát triển tương thích dựa trên các lợi thế so sánh, khả năng tiềm lực vốn có để có khả năng cạnh tranh bình đẳng ở môi trường hội nhập kinh tế toàn cầu trong tương lai.