Đề Xuất Đối Với Các Tổ Chức Tài Chính Ngân Hàng

trình vận hành kinh doanh sau sáp nhập.

Thứ hai, rủi ro về nhân sự khi các tổ chức tài chính tính toán đối với một số vị trí nhân sự nhất định xem cần cho họ cơ hội khác hay cho họ nghỉ việc. Các vấn đề về nhân sự khá nhạy cảm vì nó có tính lan truyền và tác động mạnh mẽ tới hình ảnh doanh nghiệp. Do vậy, khi tiến hành sáp nhập ban lãnh đạo phải đưa ra định hướng, lên danh sách những vị trí cần thay đổi để có sự sắp xếp hợp lý nhân sự hậu sáp nhập để đảm bảo có thể tận dụng tốt nhất nguồn trí lực của hai bên.

Thứ ba, rủi ro liên quan đến công nghệ khi các tổ chức tài chính cân nhắc việc tích hợp hạ tầng công nghệ với nhau, sẽ có sự khập khiễng nhất định về công nghệ hai tổ chức tài chính đang áp dụng, do vậy hai bên cũng cần tìm ra tiếng nói chung qua đàm phán để thống nhất về vấn đề công nghệ. Điều này nhằm đảm bảo cho hoạt động tài chính diễn ra ổn định, không ảnh hưởng tới chất lượng dịch vụ đang cung ứng.

Thứ tư, rủi ro liên quan tới yếu tố truyền thông, khi không chỉ nhân viên của tổ chức tài chính, mà cả khách hàng, công chúng cần được thông tin sau khi sáp nhập, tổ chức tài chính này đang làm gì, đang hoạt động ra sao, kết quả kinh doanh như thế nào. Nếu nhưng thông tin đó không được công bố minh bạch, công khai, hay thậm chí nếu công bố không rõ ràng, điều này sẽ ảnh hưởng tới niềm tin của xã hội vào doanh nghiệp, về lâu dài nó sẽ dẫn đến khó khăn thậm chí đổ vỡ trong hoạt động của tổ chức hậu sáp nhập.

4.2.1.5. Ban hành hướng dẫn cụ thể về công tác định giá hoạt động mua bán và sáp nhập

Công tác định giá cũng góp phần quan trọng cho sự thành bại của các thương vụ mua bán và sáp nhập. Tuy nhiên, Việt Nam chưa có một quy định hướng dẫn cụ thể đối với công tác định giá trong quá trình các doanh nghiệp thực hiện giao dịch mua bán. Do vậy, điều này gây những khó khăn nhất định cho các doanh nghiệp trong việc tiếp cận giải pháp tài chính M&A và cản trở doanh nghiệp trong việc mong muốn sẽ thực hiện sẽ thương vụ mua bán và sáp nhập. Do vậy, để góp phần gia tăng các thương vụ mua bán và sáp nhập trên thị trường nhất thiết phải nâng cao hiệu quả của công tác định giá. Vì vậy, các cơ quan chức năng cần xem xét nghiên cứu ban hành một hướng dẫn chi tiết cụ thể về công tác định giá cho các thương vụ mua bán và sáp nhập. Trong đó cần đề cập tới các yếu tố đầu vào và đầu ra của doanh nghiệp. Để đảm bảo việc xác định đúng, đủ và chính xác giá trị doanh nghiệp, cần hướng dẫn doanh nghiệp xem xét

các vấn đề cụ thể như sau:

- Doanh nghiệp đi mua thực sự đang mong muốn điều gì khi thực hiện hoạt động M&A?

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 209 trang tài liệu này.

- Giá trị riêng biệt của doanh nghiệp sẽ đạt được sau M&A là gì?

- Điều gì đang khuyến khích sự kết hợp giữa hai tổ chức?

- Mức giá cao nhất mà doanh nghiệp có thể xem xét trong thương vụ là bao nhiêu?

Để trả lời được cho những vấn đề trên tác giả đề xuất một số giải pháp mang nhằm hỗ trợ hiệu quả cho công tác định giá, xác định giá trị doanh nghiệp nhằm tạo nền tảng cho sự phát triển và gia tăng của các thương vụ mua bán và sáp nhập trong ngành tài chính Việt Nam:

Xem xét, đánh giá thận trọng các số liệu tài chính doanh nghiệp đã thu thập được

Khi doanh nghiệp tiến hành xem xét, đánh giá các số liệu tài chính thu thập được, doanh nghiệp cần quan tâm tới tổng thể tình hình kinh doanh hiện tại của doanh nghiệp, chú trọng tới doanh nghiệp mục tiêu, hay doanh nghiệp sẽ bị thâu tóm. Trước hết cần đánh giá điểm mạnh, điểm yếu của doanh nghiệp đó, tìm kiếm những điểm hạn chế để xem xét liệu doanh nghiệp mình có thực sự mong muốn tiếp cận không. Bên cạnh đó, doanh nghiệp cần lưu ý sử dụng những phương pháp đánh giá khách quan và có nguyên tắc. Ban lãnh đạo cấp cao của doanh nghiệp đi mua thực hiện đánh giá kỹ kết quả trên cơ sở so sánh với các dự định đặt ra trước đó. Trong trường hợp, nếu việc đánh giá đưa tới kết quả không như mong muốn, thậm chí doanh nghiệp đã tiếp cận doanh nghiệp mục tiêu tới giai đoạn cuối cùng của quy trình mua bán và sáp nhập thì việc từ bỏ thương vụ hoàn toàn vẫn nên thực hiện. Do vậy, những doanh nghiệp muốn thành công trong thương vụ mua bán và sáp nhập điều quan trọng đầu tiên cần xem xét là phải nhìn nhận việc đánh giá doanh nghiệp mục tiêu không chỉ là công việc xác minh lại số liệu của doanh nghiệp đó mà đánh giá thực sự kết quả của thương vụ trên cơ sở kế hoạch dự định đạt được đã đề ra.

Kết hợp nhiều phương pháp định giá để xác định giá trị doanh nghiệp

Không có một phương pháp định giá nào là hoàn toàn chính xác và hợp lý tuyệt đối, và cũng không có phương pháp nào có thể định giá hợp lý cho mọi thương vụ mua bán và sáp nhập. Mỗi phương pháp định giá để xác định hợp lý nhất giá trị doanh nghiệp đều có những ưu điểm và nhược điểm. Do vậy, khi tiến hành định giá, doanh

nghiệp nên sử dụng kết hợp nhiều phương pháp định giá để đưa ra một mức giá hợp lý và đáng tin cậy.

Hơn nữa, ở Việt Nam hiện nay, vấn đề thiếu thông tin và các dữ liệu thống kê không đầy đủ, thiếu tính chính xác và không được cập nhật một cách đầy đủ đã làm cho vấn đề định giá doanh nghiệp trở nên rất khó khăn, đặc biệt là các doanh nghiệp thuộc lĩnh vực TCNH. Việc định giá tài sản của tổ chức TCNH Việt Nam là vô cùng khó khăn vì phần lớn các tài sản của các tổ chức TCNH đa phần là các khoản cho vay, bảo lãnh, đi vay, thế chấp, mỗi khoản mục lại chứa đựng những rủi ro của nó. Vì vậy, nếu các doanh nghiệp tiến hành định giá các tổ chức TCNH không nên chỉ dựa trên trên các khoản mục bảng cân đối kế toán vì nó vì giá trị trên bảng cân đối kế toán chỉ là giá trị sổ sách, không phản ánh thực chất giá trị thị trường của tài sản. Một số số tài sản vô hình của tổ chức TCNH Việt Nam như giá trị thương hiệu, thị phần và các mối quan hệ cũng rất khó để xác định. Chính vì vậy, doanh nghiệp đi mua khi tiến hành M&A với các tổ chức TCNH Việt Nam nên kết hợp nhiều phương pháp định giá với nhau để có thể đưa ra con số tương đối chính xác giá trị của các tồ chức tài chính mà không gây thiệt đối với doanh nghiệp mua. Có một số phương pháp mới mà doanh nghiệp Việt Nam có thể áp dụng như phương pháp chiết khấu dòng tiền DCF, phương pháp hệ số nhân EBITDA-EBIT-PAT hoặc kết hợp 2 phương pháp này với nhau để xác định đúng giá trị doanh nghiệp.

Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF) là phương pháp nên sử dụng để xác định giá trị của các doanh nghiệp có tình hình kinh doanh và tăng trưởng tương đối ổn định bởi nó phụ thuộc nhiều vào các yếu tố giả định về thị trường và mức độ tăng trưởng trong tương lai của doanh nghiệp. Phương pháp DCF này sẽ giúp xác định giá trị hiện tại của công ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai. Dòng tiền mặt ước tính (được tính bằng công thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phí vốn - thay đổi vốn lưu thông”) được chiết khấu đến giá trị hiện tại có tính đến trọng số trung bình vốn của công ty (WACC). Phương pháp DCF là một công cụ định giá giá trị doanh nghiệp khá chuẩn xác mà ít có công cụ định giá nào có thể cạnh tranh được đặc biệt về mặt phương pháp luận khi định giá doanh nghiệp trong hoạt động mua bán và sáp nhập.

Các doanh nghiệp khi thực hiện thương vụ M&A cũng có thể sử dụng phương pháp hệ số nhân của EBITDA, EBIT, PAT. Đây là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp dựa trên số liệu về doanh thu hay lợi nhuận, hoặc EPS của các tổ chức TCNH

nhân với một hệ số nhân có thể chấp nhận được trên thị trường. Giá trị doanh nghiệp là tích số giữa hệ số nhân với thu nhập trước thuế, khấu hao và lãi vay (EBITDA), hoặc với thu nhập trước thuế và lãi vay (EBIT) hoặc lợi nhuận sau thuế (PAT). Tuy nhiên, phương pháp này nên áp dụng đối với các doanh nghiệp có những đặc biệt kinh doanh tương đồng với nhau.

Hệ số nhân EBITDA

Tổng giá trị doanh nghiệp

Thu nhập ròng + thuế TNDN +

Lãi vay + Khấu hao

(4.1)

Hệ số nhân EBIT

Tổng giá trị doanh nghiệp

Thu nhập ròng + thuế TNDN +

Lãi vay

(4.2)

Hệ số

nhân = PAT

Tổng giá trị doanh nghiệp

Thu nhập ròng sau thuế

(4.3)

Tuy nhiên, nếu chỉ áp dụng riêng phương pháp này đối với các doanh nghiệp Việt Nam sẽ bộc lộ những bất cập, bởi khi thị trường chứng khoán Việt Nam phát triển thì hệ số nhân thường được nhà đầu tư trên thị trường chấp nhận ở mức cao hơn con số thực tế. Thêm vào đó, phương pháp cũng chỉ sử dụng các số liệu về lợi nhuận hiện tại cho các chỉ số P/E hiện tại, còn với các chỉ số P/E tương lai thì cần phải dùng phương pháp đánh giá tài chính tương lai như phương pháp chiết khấu dòng tiền.

Mặc dù các phương pháp định giá được áp dụng phổ biến trên thế giới, nhưng nếu áp dụng riêng vào thị trường Việt Nam thì sẽ không hoàn toàn phù hợp. Do vậy, doanh nghiệp mua khi muốn tiếp cận một doanh nghiệp mục tiêu Việt Nam nên tham khảo và nghiên cứu các phương pháp định giá khác nhau, có sự kết hợp giữa các phương pháp để đưa ra mức giá có thể chấp nhận được.

Lượng hóa các yếu tố đầu vào dựa trên những điều chỉnh hợp lý

Việc điều chỉnh trong việc xác định các yếu tố đầu vào cũng là một yếu tố ảnh hưởng tới giá trị của doanh nghiệp. Thực hiện điều chỉnh những chỉ tiêu cần thiết và xác định hợp lý các yếu tố đầu vào càng tốt bao nhiêu thì kết quả đạt được càng đáng tin cậy bấy nhiêu. Một số chỉ tiêu có thể xem xét: Tốc độ tăng trưởng, lãi suất chiết khấu, thu nhập bất thường, quy mô và rào cản thị trường. Do đó, trong quá trình định

giá, doanh nghiệp cần lưu ý tới các chỉ tiêu này sao cho nó phù hợp với đặc điểm của từng doanh nghiệp.

4.2.1.6. Ban hành các quy định bắt buộc về minh bạch trong công bố thông tin tài chính doanh nghiệp

Để hoạt động mua bán và sáp nhập phát triển, yếu tố thông tin về đối tác, tình hình tài chính, pháp lý, quản trị, thị phần...là rất cần thiết. Tuy nhiên, mức độ minh bạch của các thông tin công bố tại thị trường Việt Nam còn thấp, vấn đề đặc biệt nhạy cảm đối với các tổ chức tài chính ngân hàng. Vì vậy, các cơ quan Nhà nước, ban ngành chức năng cần phải xây dựng hệ thống thông tin minh bạch từ các tổ chức tài chính ngân hàng, các bên liên quan cho đến các cơ quan quản lý. Thông tin cần thiết phải được công bố chính xác, kịp thời theo tháng, quý, năm nhằm đảm bảo công bằng trong tiếp cận thông tin của mọi cá nhân, tổ chức và các thành phần trong xã hội quan tâm. Đồng thời, các cơ quan cũng cần xây dựng và ban hành các quy định và chế tài xử phạt thích hợp đối với các tổ chức tài chính không tuân thủ các yêu cầu về việc công bố tài chính một cách trung thực, đầy đủ, chính xác và kịp thời theo các chuẩn mực đề ra.

4.2.1.7. Khuyến khích hình thành các tổ chức tư vấn hoạt động mua bán và sáp nhập chuyên nghiệp

Mặc dù hoạt động mua bán và sáp nhập diễn ra ở Việt nam cũng đã được một thời gian, tuy nhiên cách thức thực hiện và tác nghiệp hoạt động này tại phần lớn các doanh nghiệp còn nhiều hạn chế, bất cập. Lĩnh vực tài chính ngân hàng là ngành chiếm tỷ lệ cao về cả số lượng và giá trị thương vụ, tuy nhiên quá trình thực hiện các thương vụ lại chứa đựng nhiều bất cập. Do vậy, để các thương vụ mua bán và sáp nhập đảm bảo tỷ lệ thành công cao rất cần đến các tổ chức tư vấn chuyên nghiệp hỗ trợ nhằm đảm bảo tỷ lệ thành công của thương vụ cao.

Tại nhiều quốc gia trên thế giới, hoạt động M&A luôn có sự tham gia của các tổ chức tư vấn chuyên nghiệp, ví dụ các thể chế tài chính ngân hàng của Mỹ như Citigroup, Goldman Sách, Morgan Stanley, Merrill Lynch, JP Morgan… đều là những công ty đã thuê các công ty tư vấn hàng đầu để hỗ trợ họ trong các thương vụ M&A. Tuy nhiên, ở Việt Nam đối ngũ tư vấn cũng như các công ty tư vấn mặc dù có nhưng hoạt động không hiệu quả, hoặc hoạt động tư vấn M&A chỉ là một nghiệp vụ mở thêm

của các công ty chứng khoán nên tính chuyên nghiệp không cao. Vì vậy, cần thiết phải hình thành và xây dựng được các công ty chuyên trách tư vấn cho hoạt động mua bán và sáp nhập để có thể hỗ trợ, hướng dẫn cho các doanh nghiệp đang mong muốn tìm hiểu về giải pháp mua bán và sáp nhập. Vì vậy, Nhà nước, cơ quan chức năng cần có chính sách cụ thể nhằm khuyến khích sự phát triển và gia tăng của các công ty tư vấn chuyên nghiệp cho hoạt động mua bán và sáp nhập như:

Một là, khuyến khích và cho phép các công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, công ty kiểm toán có đủ năng lực mở thêm phòng ban, công ty thành viên chuyên thực hiện nghiệp vụ tư vấn hoạt động mua bán và sáp nhập.

Hai là, Nhà nước, các cơ quan chức năng cần thực hiện chính sách ưu đãi thuế và các loại phí trong những năm đầu mới hoạt động cho các công ty tư vấn.

Ba là, cần tạo mọi điều kiện thuận lợi trong quá trình cấp phép thành lập các công ty tư vấn hoạt động M&A để hỗ trợ hiệu quả, nhanh chóng cho việc ra đời những tổ chức tư vấn chuyên nghiệp.

4.2.2. Đề xuất đối với các tổ chức tài chính ngân hàng

4.2.2.1. Xây dựng chiến lược, kế hoạch, mục tiêu mua bán và sáp nhập cụ thể

Chiến lược, mục tiêu của hoạt động M&A là một trong những yếu tố quan trọng tác động đến kết quả thành công và thất bại của thương vụ mua bán. Chiến lược, mục tiêu rõ ràng sẽ giúp doanh nghiệp đưa ra những kế hoạch đúng đắn, giúp nhận biết và đánh giá tiến độ của thương vụ M&A nhằm đưa ra những giải pháp kịp thời và có kết quả. Trong xác định chiến lược, mục tiêu, doanh nghiệp cần chú ý tới vấn đề:

Một là, xác định rõ doanh nghiệp dự định thực hiện M&A vì mục đích lâu dài hay chỉ vì mục đích trước mắt do áp lực từ hoạt động kinh doanh. Nếu dự định thực hiện M&A của doanh nghiệp được đề xuất dựa trên những chiến lược kinh doanh chính đáng, có mục đích và kế hoạch cụ thể dựa trên những dự báo có căn cứ, những thương vụ M&A như vậy khả năng thành công sẽ cao. Trong khi đó, nếu thương vụ M&A đề xuất trên cơ sở chạy theo trào lưu trước mắt hoặc là nhằm mục đích lẩn tránh trách nhiệm, muốn tạo ra một cái gì đó mới nhằm tìm kiếm cơ hội giải cứu doanh nghiệp trong tình trạng khó khăn hay áp lực cạnh tranh. Những thương vụ M&A loại này thường đưa ra những lý do thực hiện không rõ ràng và tính thuyết phục cho sự thành công của thương vụ này là không thấy rõ.

Hai là, khi đã quyết định thực hiện M&A, doanh nghiệp cần xây dựng chiến

lược M&A có tính khả thi, tránh sự dàn trải và thiếu tính hiệu quả. Để thực hiện giải pháp này, các doanh nghiệp cần hoạch định từng bước sẽ thực hiện M&A, trong đó nêu rõ vấn đề quan trọng là xem xét, đánh giá chính xác tình hình tài chính của doanh nghiệp mục tiêu, các điểm mạnh cho thể thu được, những điểm yếu cần khắc phục và loại bỏ nếu thực hiện M&A. Từ đó, doanh nghiệp lập một bản kế hoạch cụ thể về chiến lược sẽ tiến hành theo các bước rõ ràng.

Ba là, doanh nghiệp cần xác định rõ một số vấn đề doanh nghiệp chắc chắn sẽ phải đối mặt trong M&A như thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp mục tiêu, giải quyết nhân sự dư thừa, môi trường văn hóa doanh nghiệp hậu M&A, tính toán các vấn đề hậu sáp nhập làm sao cho giá trị của tổ chức ngày càng tăng.

Bốn là, xây dựng một bản kế hoạch chi tiết các vấn đề có thể phát sinh thời hậu M&A. Một thương vụ M&A chắc chắn sẽ có rất nhiều vấn đề phát sinh, đặc biệt thời kỳ hậu sáp nhập, và đôi khi dẫn tới sự thất bại không mong muốn của thương vụ M&A. Vì vậy, điều quan trọng là doanh nghiệp cần có lập kế hoạch chi tiết, cụ thể để có phương án phòng ngừa và giải quyết khi vấn đề phát sinh.

4.2.2.2. Tuân thủ chặt chẽ quy định về minh bạch và công bố thông thông tin

Minh bạch thông tin là một vấn đề quan trọng đối với doanh nghiệp, vừa là trách nhiệm của doanh nghiệp với bản thân doanh nghiệp và cộng đồng các nhà đầu tư. Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp Việt Nam hiện nay, nhất là các doanh nghiệp trong lĩnh vực TCNH không quan tâm tới vấn đề minh bạch thông tin. Điều này hoàn toàn là điều bất lợi đối với doanh nghiệp, bởi thông tin chính xác sẽ tạo được sự tin cậy cho các đối tác. Để tạo được sự tin cậy cho các đối tác thì thông tin về tổ chức cần phải được minh bạch, rõ ràng. Các tổ chức tài chính cần tích cực hơn nữa trong việc minh bạch hóa các thông tin tài chính. Và cách tốt nhất đó là định kỳ theo tháng, quý, các tổ chức cần cung cấp các thông tin tài chính rõ ràng, chi tiết, cụ thể về hoạt động trên các phương tiện thông tin đại chúng, và quan trọng là nhanh chóng niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán tập trung để đáp ứng các tiêu chuẩn về công bố thông tin doanh nghiệp.

4.2.2.3. Kết hợp chặt chẽ với các tổ chức tư vấn trong quá trình thực hiện mua bán và sáp nhập

Các giao dịch M&A không chỉ là phép cộng đơn thuần các doanh nghiệp, tổ chức tài chính ngân hàng lại với nhau, mà là một giao dịch M&A kéo theo hàng loạt các vấn đề về tư cách pháp nhân, vấn đề tài chính, thương hiệu, thị phần, thị trường, kiểm soát tập trung kinh tế, kiểm soát giao dịch cổ phiếu.. Do vậy, khi tổ chức tài chính ngân hàng có ý định giao dịch M&A thì vai trò của các công ty tư vấn là rất quan trọng góp phần hỗ trợ, tư vấn cho ngân hàng các vấn đề trên, cụ thể như:

Một là, cần xác định chính xác loại giao dịch M&A mà tổ chức dự định tiến hành là loại giao dịch nào, có thể là: Sáp nhập, mua lại hay hợp nhất. Việc thông qua tổ chức tư vấn xác định loại giao dịch M&A sẽ giúp cho các bên xác định, nhận thức cụ thể loại giao dịch mà mình tiến hành như luật điều chỉnh chủ yếu trong giao dịch M&A, cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch, định hướng việc thiết lập các điều khoản trong hợp đồng M&A và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của các bên.

Hai là, tổ chức tư vấn có thể hỗ trợ các tổ chức thẩm định pháp lý và thẩm định tài chính của tổ chức bị sáp nhập, mua lại. Đây là một trong các công việc quan trọng. Thẩm định pháp lý của tổ chức tài chính giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng đối với người lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư... để trên cơ sở xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý đưa ra quyết định mua. Thẩm định pháp lý thường do các luật sư thực hiện thay mặt cho tổ chức bán. Vì vậy, luật sư tư vấn M&A đóng vai trò rất quan trọng và kết luận về hồ sơ pháp lý của tổ chức bị mua, bị sáp nhập là cơ sở để các bên đưa ra quyết định mua bán, sáp nhập hay từ chối mua bán, sáp nhập. Sau thẩm định pháp lý, tổ chức bị mua, bị sáp nhập cũng có thể tiến hành các thủ tục nhằm tái cấu trúc tổ chức tài chính nhằm đáp ứng các yêu cầu của bên mua.

Bên cạnh đó, quá trình thẩm định tài chính thường do các công ty kiểm toán hay kiểm toán viên độc lập thực hiện. Về nguyên lý thì các bên trong giao dịch M&A thường có mục đích kinh tế trái chiều nhau và điều này có thể ảnh hưởng đến việc nâng và hạ giá doanh nghiệp. Tổ chức bên mua muốn mua với giá rẻ, ngân hàng bên bán muốn bán với giá cao và có thể che giấu những vấn đề hay rủi ro tài chính của ngân hàng. Bởi vậy trong một thương vụ M&A, vai trò kiểm toán viên cũng rất quan trọng để thẩm định và đưa ra kết luận về giá trị thực tế doanh nghiệp (cả hữu hình và