Công Bố Thông Tin Chào Bán Cổ Phiếu Ra Công Chúng.

- Thông tin tóm tắt về ngân hàng bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và cơ cấu cổ đông. Những thông tin này giúp cho nhà đầu tư có được cái nhìn tổng quát về tình hình của ngân hàng phát hành, từ đó tự mình đưa ra đánh giá về năng lực hoạt động của ngân hàng.

- Thông tin về đợt chào bán cổ phần ra công chúng gồm điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau năm chào bán cổ phiếu, phương án phát hành và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán. Trường hợp chào bán cổ phiếu để tăng vốn, phương án phát hành cần phân tích rõ mức độ pha loãng giá và thu nhập trên cổ phiếu do ảnh hưởng của việc phát hành thêm cổ phiếu.Đây là những thông tin về lợi nhuận doanh nghiệp sẽ mang lại nhằm thu hút sự quan tâm của nhà đầu tư đối với ngân hàng và cổ phiếu được chào bán.

- Báo cáo tài chính trong hai năm gần nhất đảm bảo điều kiện về chế độ kế toán và kiểm toán của Nhà nước.

Tuy nhiên, vấn đề là hiện nay các bản cáo bạch chưa thực sự phản ánh đúng tình hình tài chính của ngân hàng. Những triển vọng phát triển được nhấn mạnh trong khi những khó khăn tồn tại chỉ được nhắc đến một cách chung chung. Nhà đầu tư khi đọc bản cáo bạch chỉ thấy những tiềm năng phát triển của ngân hàng chào bán cổ phiếu mà không được báo cáo đầy đủ về những rủi ro thực tế ngân hàng có thể phải đương đầu. Phần dự kiến kế hoạch lợi nhuận được nhấn mạnh và phóng đại hơn thực tế, còn phần rủi ro ngành nghề chỉ được đặt vấn đề một cách sơ sài, thiếu cụ thể. Một số bản cáo bạch lại có tình trạng ngược lại, những thông tin về thua lỗ, các khoản nợ, nhiều rủi ro được công bố chi tiết đầy đủ mà không thấy triển vọng khả quan của ngân hàng. Không phải mọi bản cáo bạch chào bán cổ phiếu ra công chúng đều mang thông tin thiếu chính xác nhưng thực tế là ngày càng có nhiều bản cáo bạch chất lượng kém. Thông tin thiên lệch trong bản cáo bạch không giúp nhà đầu tư nắm được chính xác tình hình của ngân hàng. Nguyên nhân của tình

trạng này nằm ở chất lượng của kiểm toán. Đơn vị kiểm toán có trách nhiệm kiểm tra bản cáo bạch của tổ chức phát hành trước khi đưa trình UBCKNN.

Đối với các ngân hàng cổ phần niêm yết cổ phiếu trên sàn giao dịch chứng khoán, thông thường bản cáo bạch là do đơn vị tư vấn niêm yết (là các công ty chứng khoán) làm ra. Nhưng chất lượng tư vấn của các công ty chứng khoán thực hiện nhiệm vụ tư vấn niêm yết không đảm bảo, dẫn đến tình trạng làm bản cáo bạch theo hướng dẫn của tổ chức phát hành.

Chất lượng kiểm toán thấp không phát hiện được lỗi trong bản cáo bạch khiến bản cáo bạch sau khi được kiểm toán vẫn không phản ánh đúng tình hình của ngân hàng không chỉ dẫn đến sự đánh giá sai của nhà đầu tư đối với triển vọng phát triển của ngân hàng mà còn có khả năng ảnh hưởng đến toàn bộ thị trường chứng khoán. Nếu để một ngân hàng có chất lượng không tốt lên sàn giao dịch tập trung, ngân hàng đó phá sản sẽ dẫn đến hiệu ứng dây chuyền cho toàn bộ thị trường chứng khoán.

Bản cáo bạch phải có đầy đủ chữ ký của những người có liên quan đến hoạt động chào bán theo quy định tại Điểm d Khoản 2 Điều 3 Thông tư 204/2012/TT-BTC của Bộ tài chính hướng dẫn Hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng: Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của ngân hàng phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền. Quy định này thể hiện tính chặt chẽ của pháp luật về trách nhiệm của những người có liên quan đến hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng. Khi ký tên vào bản cáo bạch, những cá nhân trên đã đảm bảo cho những thông tin đưa ra và phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về phần nội dung liên quan đến chữ ký của họ.

Báo cáo tài chính

Báo cáo tài chính là công cụ được sử dụng để công bố hoạt động kinh doanh của ngân hàng, là nguồn thông tin rất quan trọng cho biết sức mạnh của ngân hàng phát hành. Báo cáo tài chính là một bộ phận của bản cáo bạch.

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 122 trang tài liệu này.

Báo cáo tài chính phải tuân thủ các quy định tại Điều 16 Luật Chứng khoán 2006 và Điểm c Khoản 2 Điều 3 Thông tư 204/2012/TT – BTC hướng dẫn thủ tục, hồ sơ chào bán chứng khoán ra công chúng:

- Báo cáo tài chính bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính; đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật hiện hành về kế toán và kiểm toán. Báo cáo tài chính phản ánh tổng quát toàn bộ tài sản và nguồn hình thành tài sản ngân hàng phát hành, cung cấp các số liệu thông tin để phân tích đánh giá chi tiết về tình hình chi phí, thu nhập và kết quả hoạt động kinh doanh của ngân hàng. Thông qua thuyết minh báo cáo tài chính, nhà đầu tư biết được chế độ kế toán đang áp dụng tại ngân hàng.

Như vậy, báo báo tài chính là nguồn thông tin chính thức duy nhất nhà đầu tư có được để phân tích tình hình hoạt động của ngân hàng phát hành. Tính trung thực có ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với một báo cáo tài chính, do đó báo cáo tài chính của chào bán cổ phiếu ra công chúng phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

Hiện nay, hầu hết các chuẩn mực kế toán của Việt Nam chưa theo kịp chuẩn mực kế toán quốc tế. Báo cáo tài chính của các doanh nghiệp Việt Nam nói chung trong đó có các ngân hàng cổ phần chào bán ra công chúng chưa thực sự là công cụ giúp nhà đầu tư nắm rõ tình hình doanh nghiệp.

- Trường hợp tổ chức phát hành là công ty mẹ thì tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế toán kèm theo báo cáo tài chính của chính công ty mẹ. Báo cáo tài chính hợp nhất là căn cứ để xem xét điều kiện về chào bán chứng khoán.

- Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập được chấp thuận. Ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính phải thể hiện chấp nhận toàn bộ. Trường hợp ý kiến kiểm toán là chấp nhận có ngoại trừ thì khoản ngoại trừ phải không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán và không phải là các khoản ngoại trừ liên quan đến các khoản mục: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định, các khoản phải thu, nợ phải trả và các khoản mục trọng yếu khác. Đối với báo cáo tài

chính hợp nhất, nếu ý kiến kiểm toán là chấp nhận có ngoại trừ, thì khoản ngoại trừ ngoài việc đáp ứng quy định nêu trên còn không phải là khoản ngoại trừ do không hợp nhất công ty con. Tổ chức phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ.

- Báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi;

- Trường hợp hồ sơ được nộp trước ngày 01 tháng 03 hàng năm đối với tổ chức phát hành có năm tài chính theo năm dương lịch hoặc trước ngày đầu tiên của tháng thứ ba kể từ ngày kết thúc năm tài chính đối với tổ chức phát hành có năm tài chính không kết thúc vào ngày 31 tháng 12, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa được kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của hai năm trước liền kề;

- Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đầy đủ và hợp lệ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quá chín mươi (90) ngày, tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất theo quy định của pháp luật về kế toán;

- Trường hợp có những biến động bất thường sau thời điểm kết thúc niên độ của báo cáo tài chính gần nhất, tổ chức phát hành cần nộp báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất;

2.3.2 Công bố thông tin chào bán cổ phiếu ra công chúng.

Sau khi hồ sơ đăng kí chào bán được chấp nhận, UBCKNN sẽ cấp giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu cho ngân hàng phát hành. Trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu có hiệu lực, NHTMCP phải công bố bản thông báo chào bán trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong 3 số liên tiếp.Bản thông báo phát hành và Bản cáo bạch chính thức cũng phải được đăng tải trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành và Sở giao dịch chứng khoán nơi tổ chức phát hành niêm yết/đăng ký giao dịch chứng khoán (nếu có). Theo Nghị định 59/2011/NĐ – CP về chuyển doanh nghiệp 100%vốn nhà nước sang công ty cổ phần quy định trước khi bán cổ phiếu tối thiểu 20 ngày ban chỉ đạo cổ phần hóa

phải công bố thông tin tại ngân hàng, nơi bán đấu giá và trên các phương tiện thông tin đại chúng về nội dung, phương án cổ phần hóa, thông tin về đợt chào bán…Ngay sau khi nhận được giấy phép chào bán, NHTMCP phải gửi các tài liệu phục vụ cho việc phân phối cổ phiếu lên UBCKNN, bao gồm: bản cáo bạch, nội dung thông báo chào bán và các tài liệu khác nếu có. Việc phân phối cổ phiếu chỉ được thực hiện sau khi NHTMCP đảm bảo người mua cổ phiếu tiếp cận bản cáo bạch trong hồ sơ đăng kí chào bán cổ phiếu ra công chúng. Bởi lẽ tiếp cận thông tin sẽ đem lại cho nhà đầu tư sự lựa chọn chính xác và phù hợp nhất khi quyết định đầu tư vào một loại cổ phiếu bất kì. Đồng thời đây cũng là cơ sở để thị trường đánh giá về cổ phiếu vừa phát hành, tiềm năng và khả năng phát triển trong tương lai. Ngày 26/12/2007 ngân hàng Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) đưa ra bản công bố thông tin cho đợt đấu giá cổ phiếu lần đầu, theo đó mức giá khởi điểm là 100.000 đồng/1 cổ phiếu chào bán ra công chúng. Đây là bản thông tin chính thức của Vietcombank giúp nhà đầu tư có thể đưa ra quyết định của mình. Bản thông báo có độ dài 64 trang, gồm 2 phần đã đưa ra những thông tin cụ thể về đợt chào bán. Theo đó, loại cổ phần phát hành là cổ phần phổ thông, mệnh giá 10.000 đồng/1 cổ phiếu chào bán ra công chúng, giá chào bán là 100.000 đồng/1 cổ phiếu. Đối tượng phát hành là các tổ chức và cá nhân trong và ngoài nước thỏa mãn theo quy định của pháp luật. Đồng thời chiến lược phát triển của Vietcombank cũng được giới thiệu tới công chúng. Bản thông báo đã thu hút được sự quan tâm của rất nhiều nhà đầu tư, nhà phân tích và báo giới chứng tỏ sự qua tâm của thị trường đối với đợt chào bán của Vietcombank [44].

2.3.3 Phân phối cổ phiếu.

Giai đoạn phân phối cổ phiếu là giai đoạn NHTMCP chuyển giao quyền sở hữu cổ phiếu đến tay nhà đầu tư, từ giai đoạn này trở đi, nhà đầu tư chính thức trở thành cổ đông của ngân hàng.

Phân phối cổ phiếu được quy định tại Điều 21 Luật Chứng khoán 2006. Việc phân phối cổ phiếu chỉ được thực hiện sau khi ngân hàng phát hành bảo đảm người mua cổ phiếu tiếp cận Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công

chúng được công bố tại các địa điểm ghi trong Bản thông báo phát hành. Hiện nay, nhà đầu có thể tiếp cận bản cáo bạch qua công ty chứng khoán, trung tâm giao dịch chứng khoán, hoặc tìm kiếm trên mạng internet.

Ngân hàng phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải phân phối chứng khoán công bằng, công khai và bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi ngày; thời hạn này phải được ghi trong Bản thông báo phát hành. Thực tế hiện nay, không phải ngân hàng phát hành nào cũng thực hiện đúng yêu cầu phân phối công bằng công khai cho tất cả các nhà đầu tư, đặc biệt với chào bán thêm cổ phần ra công chúng.

Ngân hàng phát hành có nghĩa vụ phân phối số cổ phiếu được phép chào bán theo tỷ lệ mà từng nhà đầu tư đăng ký mua. Trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua vượt quá số lượng cổ phiếu được phép phát hành thì ngân hàng hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải phân phối hết số cổ phiếu được phép phát hành cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư.

Ngân hàng phát hành phải hoàn thành việc phân phối cổ phiếu trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu ra công chúng có hiệu lực. Trong trường hợp ngân hàng phát hành không thể hoàn thành việc phân phối cổ phiếu ra công chúng trong thời hạn 90 ngày, UBCKNN xem xét gia hạn việc phân phối cổ phiếu nhưng tối đa không quá 30 ngày. Thực tế chưa có ngân hàng phát hành nào phải xin phép UBCKNN gia hạn phân phối cổ phiếu, điều này chứng tỏ thời hạn 90 ngày là đủ cho hoạt động phân phối cổ phiếu của ngân hàng phát hành.

Trường hợp đăng ký chào bán cổ phiếu cho nhiều đợt thì khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá mười hai tháng. Ngân hàng phát hành lập báo cáo kết quả đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng theo mẫu do Bộ tài chính ban hành. Báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm thông tin về cổ phiếu chào bán, ngân hàng phát hành, đại lýphân phối cổ phiếu, kết quả chào bán cổ phiếu gồm: đối tượng mua cổ phiếu, số cổ phiếu chào bán, giá mua cổ phiếu, tỷ lệ phân phối, số cổ phiếu còn lại...; tổng hợp toàn bộ kết quả đợt chào bán

cổ phiếu: tổng số cổ phiếu đã chào bán, số tiền thu được, tổng chi phí và cơ cấu vốn của ngân hàng phát hành sau đợt chào bán. Ngân hàng phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho UBCKNN trong thời hạn mười ngày, kể từ ngàykết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả về số tiền thu được trong đợt chào bán.

Ngân hàng phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao cổ phiếu hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu cổ phiếu cho người mua trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Theo quy đinh tại Khoản 3 Điều 21 Luật Chứng khoán 2006:“Tiền mua chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Uỷ ban chứng khoán”. Tuy nhiên không có quy định cụ thể về ngân hàng nơi mở tài khoản phong tỏa. Về bản chất tài khoản phong tỏa là một dạng tài khoản thanh toán. Theo quy định tại Điều 65 Luật các Tổ chức tín dụng thì “Tổ chức tín dụng được mở tài khoản tiền gửi tại Ngân hàng nhà nước, tại các tổ chức tín dụng khác”. Do vậy không có cơ sở pháp lý để một tổ chức tín dụng mở tài khoản tiền gửi tại chính tổ chức tín dụng đó. Hay nói cách khác hiện tại không có một cơ sở pháp lý nào để NHTMCP chào bán cổ phiếu ra công chúng có thể mở tài khoản phong tỏa tại chính ngân hàng mình. Thực tế nhiều ngân hàng phát hành thêm cổ phiếu đều phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu tại NHNN hoặc một NHTM khác. Như Ngân hàng TMCP Quân Đội chào bán cổ phiếu ra công chúng đợt tháng 12/2012 đã mở tài khoản phong tỏa tại Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam – Tp. Hà Nội hay như khiNgân hàng TMCP Á Châu chào bán cổ phiếu ra công chúng cuối năm 2010 đã mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu tại VietBank – HCM. Vậy nên chăng có hướng dẫn của NHNN về việc có hay không được mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua cổ phiếu tại chính ngân hàng phát hành cổ phiếu?

2.4 Bảo lãnh phát hành cổ phiếu ra công chúng của ngân hàng thương mại cổ phần.

Theo quy định của pháp luật hiện hành chỉ những công ty chứng khoán có nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán mới có quyền bảo lãnh phát hành cổ

phiếu ra công chúng. Điều kiện để công ty chứng khoán có nghiệp vụ bảo lãnh phát hành cổ phiếu là công ty chứng khoán phải đạt vốn điều lệ từ một trăm sáu mươi lăm tỷ đồng trở lên (Điều 71 Nghị định 58/2012/NĐ -CP). Nhìn về lâu dài thì còn rất nhiều NHTMCP nói riêng và các công ty lớn nói chung sắp chào bán cổ phiếu ra công chúng với khối lượng cổ phiếu rất lớn, mức vốn một trăm sáu mươi lăm tỷ chưa thỏa mãn được nhu cầu của thị trường. Do vậy Chính phủ cần nâng mức vốn pháp định cho nghiệp vụ bảo lãnh phát hành của công ty chứng khoán lên cao hơn nữa.

Khái niệm

Bảo lãnh phát hành cổ phiếu của NHTMCP là việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với ngân hàng phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán cổ phiếu, nhận mua một phần hay toàn bộ cổ phiếu của ngân hàng phát hành để bán lại, hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của ngân hàng phát hành, hoặc hỗ trợ ngân hàng trong việc phân phối cổ phiếu ra công chúng.

Tổ chức bảo lãnh phát hành là CTCK được phép hoạt động bảo lãnh phát hành cổ phiếu ra công chúng.

Thông thường, để phát hành cổ phiếu ra công chúng thành công ngân hàng phát hành cần phải được sự bảo lãnh phát hành. Nếu số lượng phát hành không lớn thì chỉ cần có một công ty chứng khoán bảo lãnh phát hành. Nếu đó là một NHTMCP lớn và số lượng cổ phiếu phát hành vượt quá khả năng của một công ty chứng khoán thì cần phải có một tổ hợp bảo lãnh phát hành, bao gồm một hoặc một số công ty chứng khoán bảo lãnh chính và một số công ty chứng khoán bảo lãnh phát hành thành viên.

Các công ty chứng khoán bảo lãnh phát hành được hưởng một khoản phí bảo lãnh nhất định trên số tiền thu được từ đợt phát hành. Phí bảo lãnh cao hay thấp là tuỳ thuộc vào tính chất của đợt phát hành (lớn hay nhỏ, thuận lợi hay khó khăn).

Các giai đoạn bảo lãnh phát hành cổ phiếu:

- Giai đoạn trước khi phát hành: công ty chứng khoán sẽ tiến hành tư vấn tài chính cho ngân hàng, xác định phương thức phát hành cổ phiếu phù hợp nhất với