Hồ Sơ Đăng Ký Chào Bán Cổ Phiếu Ra Công Chúng Gồm Có:

mua chứng khoán của mỗi tổ chức bảo lãnh thành viên chỉ giới hạn trong cam kết của mình.

Bước 2: Chuẩn bị và nộp hồ sơ xin phép phát hành

Sau khi ký hợp đồng bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh chính sẽ cùng với tổ chức phát hành chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành. Việc chuẩn bị hồ sơ thông thường phải có các chuyên gia về tài chính, kế toán và pháp luật. Thông thường tổ chức bảo lãnh chính sẽ chịu trách nhiệm liên hệ với các chuyên gia.

Trước khi tiến hành công việc, các bên liên quan đến đợt phát hành như tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, công ty tư vấn… Sẽ tiến hành họp để rà soát lại các bước thực hiện, phân công trách nhiệmcác bên liên quan. Các bên liên quan sẽ ký vào biên bản cuộc họp, biên bản này sẽ là một trong những cơ sở pháp lý để giải quyết vấn đề kiện tụng phát sinh sau này.

Hồ sơ sau khi được hoàn thành sẽ chuyển cho công ty tư vấn pháp luật, tư vấn kế toán & tài chính để xem xét.

Thông thường, pháp luật các nước đều có quy định tổ chức bảo lãnh phải chịu trách nhiệm liên đới đối với hồ sơ xin phép phát hành nhằm nâng cao trách nhiệm của nhà bảo lãnh trong việc đảm bảo tính đúng đắn, đầy đủ và hợp pháp của bộ hồ sơ.

Tại Việt Nam, theo luật chứng khoán

1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng gồm có:

- Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng

- Bản cáo bạch

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 77 trang tài liệu này.

- Điều lệ của tổ chức phát hành

- Quyết định của ĐHCĐ thông qua phương án phát hành & phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán

2. Hồ sơ chào bán trái phiếu ra công chúng gồm có:

- Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng

- Bản cáo bạch

- Điều lệ của tổ chức phát hành

- Quyết định của HĐQT hoặc HĐTV hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng.

- Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)

3. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng gồm có:

- Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng

- Phương án chào bán chững chỉ quỹ kèm theo phương án sử dụng số vốn thu được từ đợt chào bán.

- Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán

- Bản cáo bạch

- Hội đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát & công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

- Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)

4. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng

Phải kèm theo quyết định của HĐQT hoặc HĐTV hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ. Đối với việc chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của NHNN Việt Nam.

5. Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho UBCKNN.

Ban quản lý phát hành chứng khoán của UBCKNN sẽ tiếp nhận và xem xét kỹ lưỡng hồ sơ đăng ký phát hành trước khi trình chủ tịch UBCKNN cấp phép. Trong một thời hạn nhất định kể từ ngày nộp hồ sơ đăng ký phát hành, tổ chức phát hành sẽ nhận được giấy phép phát hành nếu hồ sơ đăng ký là đầy đủ và hợp lệ. Trong trường hợp cần bổ sung thông tin hoặc làm rõ thông tin, Ban quản lý phát hành chứng khoán sẽ gửi thư nhận xét trong đó nêu rõ những điểm cần bổ sung hoặc làm rõ trong hồ sơ đăng ký.

Bước 3: lựa chọn thành viên tổ hợp

Sau khi nộp hồ sơ đăng ký phát hành lên cơ quan có thẩm quyền. Tổ chức bảo lãnh chính sẽ thành lập tổ hợp bảo lãnh và các đại lý phân phối (nếu cần

thiết). Trách nhiệm, quyền lợi các thành viên tham gia tổ hợp và các nhóm bán được quy định cụ thể trong 3 hợp đồng: hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh, hợp đồng với các đại lý phân phối Và hợp đồng bảo lãnh phát hành. Trong các hợp đồng trên cũng quy định các điều khoản nhằm đảm bảo hồ sơ đăng ký phát hành & bản cáo bạch chứa đựng các thông tin đây đủ về tình hình tài chính & kinh doanh của tổ chức phát hành và bảo vệ tổ chức bảo lãnh trong một số trường hợp cụ thể nếu họ không đáp ứng được nghĩa vụ bảo lãnh.

Bước 4: Định giá đợt chào bán

Việc định giá đợt chào bán được tiến hành trong cuộc họp giữa tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành. Tổ chức bảo lãnh cùng với tổ chức phát hành ước định mức giá chứng khoán sẽ chào bán ra thị trường. Thông thường tổ chức phát hành sẽ chỉ định một tổ chức định giá được phép thỏa thuận về giá chứng khoán chào bán với tổ chức bảo lãnh, quá trình định giá thường được thực hiện như sau:

* Định giá cổ phiếu:

Trường hợp 1: nhà phát hành là công ty đã có chứng khoán niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán: nếu thị trường hoạt động bình thường, giá cổ phiếu của công ty đã được xác định hàng ngày qua hoạt động giao dịch. Do đó, giá chứng khoán chào bán được căn cứ vào giá giao dịch cổ phiếu của công ty trên thị trường. Thông thường giá phát hành được xác lập dựa trên cơ sở giá đóng cửa ngày hôm trước hoặc giá thị trường bình quân của một số ngày trước ngày xác lập giá phát hành hoặc trước ngày phát hành cổ phiếu mới.

Trường hợp 2: đợt phát hành là phát hành lần đầu ra công chúng (IPO): trường hợp này khó ước định hơn và nhiều phương pháp khác nhau có thể dùng để xác định giá chứng khoán phát hành ra công chúng. Thông thường đối với cổ phiếu người ta thường tính dựa trên các dòng thu nhập, cổ tức hay tài sản hiện có của doanh nghiệp.

Các phương pháp phổ biến hiện nay là:

+ Phương pháp chiết khấu luồng thu nhập

+ Phương pháp chiết khấu cổ tức

+ Phương pháp ước định giá cổ phiếu theo hệ số P/E

+ Phương pháp giá trị tài sản ròng

Sau khi thống nhất về mức giá cổ phiếu ước tính, giá này được ghi vào bản cáo bạch sơ bộ của công ty. Trên thực tế, khi phát hành giá bán cổ phiếu có thể cao hơn hoặc thấp hơn giá dự tính, tùy thuộc vào nhu cầu đầu tư trên thị trường.

* Định giá trái phiếu:

Việc xác định giá trái phiếu tùy thuộc vào đặc điểm từng loại trái phiếu. Khác với cổ phiếu, mục đích định giá trái phiếu không phải là tính toán mức giá sẽ chào bán mà là việc xác định mức lãi suất trái phiếu mà tổ chức phát hành sẽ phải trả. Mặt khác, căn cứ xác định lãi suất trái phiếu Chính phủ và trái phiếu công ty cũng không giống nhau:

Đối với trái phiếu chính phú:

Lãi suất trái phiếu Chính phủ thường được xác định thông qua đấu thầu giữa các tổ chức tài chính, ngân hàng thương mại, ngân hàng đầu tư sau đó các tổ chức này bán lại hoặc phân phối lại trái phiếu ra công chúng. Trái phiếu Chính phủ có mức độ tín nhiệm cao nhất, độ rủi ro thấp nhất so với so với các trái phiếu trong nước nên lãi suất trái phiếu Chính phủ thường được lấy làm lãi suất chuẩn để làm căn cứ xác định lãi suất của các loại trái phiếu khác.

Trái phiếu công ty

Trái phiếu công ty khác nhau chủ yếu là do cách trả lãi trái phiếu khác nhau, như trái phiếu có lãi suất cố định, tiền lãi trả mỗi năm một lần vào cuối hoặc đầu mỗi năm, trái phiếu có lãi suất cố định trả lãi trước, trái phiếu có lãi suất cố định trả lãi cùng với gốc khi trái phiếu đáo hạn, trái phiếu có lãi suất thả nổi, trái phiếu có lãi suất bằng không… Với mỗi cách trả lãi thì cách xác định lãi suất trái phiếu sẽ khác nhau, nhưng đều theo một nguyên tắc chung là trái phiếu có độ rủi ro càng cao thì lãi suất càng lớn, trong đó mức độ rủi ro của trái phiếu được đánh giá thông qua hệ số tín nhiệm của trái phiếu đó.

Khi phát hành trái phiếu công ty, lãi suất của trái phiếu được xác định trên cơ sở lãi suất của trái phiếu Chính phủ có cùng kỳ hạn tương ứng và mức độ tín nhiệm của công ty phát hành trái phiếu.

Bước 5: Nộp hồ sơ xin phép bảo lãnh phát hành

Ngoài việc lập hồ sơ xin phép phát hành, tổ chức bảo lãnh phải chuẩn bị hồ sơ xin phép bảo lãnh phát hành nộp cho cơ quan có thẩm quyền- UBCKNN. Hồ sơ bao gồm:

- Giấy phép hoạt động của nhà bảo lãnh (bản sao)

- Hợp đồng giữa các nhà bảo lãnh

- Các tài liệu chứng minh tổ chức bảo lãnh có đủ điều kiện làm bảo lãnh cho đợt phát hành.

Giai đoạn 3: Phân phối chứng khoán

Sau khi được sự chấp thuận cho phép phát hành chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành cùng tiến hành các bước công việc sau:

Bước 1: Công bố thông tin về đợt phát hành:

Thông tin về đợt chào bán chứng khoán ra công chúng được cung cấp trên các phương tiện thông tin đại chúng theo mẫu tại Phụ lục số 05 của thông tư số 60/2004/TT- BTC. Để tiện cho việc cung cấp thông tin tới các nhà đầu tư, tổ chức phát hành có thể sử dụng Bản cáo bạch tóm tắt với nội dung cô đọng hơn so với bản cáo bạch đầy đủ đã được UBCKNN chấp nhận.

Chỉ có các tài liệu như Bản thông báo chào bán, Bản cáo bạch hoặc bản cáo bạch tóm tắt và tài liệu bổ sung Bản cáo bạch (nếu có) đã được UBCKNN chấp thuận được sử dụng để cung cấp thông tin cho người đầu tư.

Tổ chức chào bán và các tổ chức, cá nhân liên quan không được phân phát các tài liệu có thông tin sai lệch gây hiểu nhầm cho người đầu tư.

Để đảm bảo thành công đợt bán chứng khoán- đặc biệt là phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng – tổ chức bảo lãnh chính và tổ chức phát hành sẽ đến các thị trường quan trọng để để tổ chức hội thảo, gặp các nhà đầu tư có tổ chức … Nhằm giới thiệu nội dung chi tieứet của đợt phát hành.

Bước 2: Phân phối chứng khoán ra công chúng

Trên cơ sở kết quả roadshow và tổ hợp bảo lãnh phát hành đã được thành lập, nhà bảo lãnh chính sẽ phân phối chứng khoán cho các thành viên tổ hợp theo tỷ lệ nhất định. Thông thường việc bán chứng khoán cho các định chế đầu tư, các nhà đầu tư chuyên nghiệp do nhà bảo lãnh chính bán trực tiếp. Mục đích chính của việc làm này là để kiểm soát số lượng chứng khoán bán cho các đối tượng này. Việc bán chứng khoán cho các nhà đầu tư riêng lẻ thường do các thành viên tổ hợp thực hiện. Mỗi nhà bảo lãnh đều có thủ tục nội bộ riêng dành cho bán lẻ. Ngoài ra các nhà bảo lãnh đều giữ lại một phần chứng khoán để bán cho khách hàng của mình.

Đối với trường hợp bán đấu giá cổ phiếu của DNNN cổ phần hóa, tổ chức bảo lãnh phát hành phối hợp với doanh nghiệp cổ phần hóa tổ chức bán đấu giá cổ phần ra bên ngoài với trình tự sau:

1. Thành lập hội đồng đấu giá (HĐĐG), gồm:

- Giám đốc hoặc người được ủy quyền của tổ chức tài chính trung gian (tổ chức bảo lãnh phát hành)

- Đại diện cơ quan quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp

- Đại diện của tổng công ty (Nếu CPH đơn vị thành viên) hoặc công ty (Nếu CPH bộ phận doanh nghiệp)

- Đại diện cơ quan tài chính doanh nghiệp cùng cấp.

- Đại diện doanh nghiệp cổ phần hóa.

Trách nhiệm và quyền hạn của HDDDG bao gồm:

- Ban hành quy chế bán đấu giá cổ phần ra bên ngoài của doanh nghiệp cổ phần hóa theo đúng quy định của pháp luật;

- Giám sát và quản lý việc phát phiếu tham dự;

- Lập biên bản và công bố kết quả đấu giá

- Quyết định và công bố giá khởi điểm

- Tuyên bố cuộc đấu giá không thành (nếu xảy ra)

- Báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa tình hình và kết quả bán đấu giá.

2. Xây dựng và đệ trình quy chế đấu giá lên HĐĐG như:

- Các điều kiện được tham gia đấu giá

- Đăng ký tham gia đấu giá

- Thực hiện đấu giá

- Xác định giá bán & công bố kết quả đấu giá

3.Thông báo về việc bán đấu giá cổ phần của doanh nghiệp CPH

4.Thông báo trên 5 số báo liên tiếp của một tờ báo TW và một tờ báo địa phương nơi doanh nghiệp CPH có trụ sở chính trong thời hạn 30 ngày trước khi thực hiện đấu giá. Đồng thời niêm yết thông tin tại địa điểm tổ chức bán đấu giá hoặc trụ sở doanh nghiệp CPH. Các thông báo có nội dung như sau:

- Tên, địa chỉ của doanh nghiệp cổ phần hóa

- Số lượng cổ phần bán đấu giá

- Các thông tin kinh tế- tài chính chủ yếu của doanh nghiệp 3 năm trước khi CPH (bao gồm cả vấn đề về sản phẩm và ngành nghề kinh doanh, thị trường tiêu thụ, trình độ lao động…) và kế hoạch sản xuất kinh doanh sau 3 năm,

- Thời gian, địa điểm tổ chức bán đấu giá

- Thời gian, địa điểm tổ chức thuyết trình về doanh nghiệp (nếu có)

- Tên, địa chỉ của tổ chức cuộc bán đấu giá

- Điều kiện tham gia đấu giá

- Thời gian và cách thức nộp đơn đăng ký tham gia đấu giá

- Giá khởi điểm

- Phương thức thanh toán

5. Nhận phiếu đăng ký tham gia đấu giá

Phiếu tham dự có đánh số thứ tự, ghi rõ tên và địa chỉ cá nhân, tổ chức tham dự, số lượng cổ phần đăng ký mua, số tiền đặt cọc.

6. Tiến hành kiểm tra điều kiện tham dự đấu giá, thông báo cho các cá nhân, pháp nhân có đủ điều kiện

Điều kiện tham gia đấu giá bao gồm:

- Có tư cách pháp nhân, thể nhân, có địa chỉ rõ ràng

- Các cá nhân, tổ chức nước ngoài có mở tài khoản tại các tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán đang hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam & tuân thủ pháp luật Việt Nam.

- Nộp đơn tham gia hợp lệ và đúng hạn

- Đặt cọc 10% giá trị cổ phần đăng ký mua tính theo giá khởi điểm.

7. Thực hiện đấu giá

- Việc đấu giá được thực hiện theo hình thức bỏ phiếu kín

- Cuộc đấu giá chỉ được thực hiện nếu có ít nhất 2 người (đủ điều kiện) tham dự.

- Những người không tham dự đấu giá sẽ mất tiền đặt cọc

- Trường hợp không có đủ người tham dự, cuộc đấu giá sẽ được tuyên bố hủy bỏ và tiền cọc được hoàn trả cho các bên có đăng ký tham gia và có tham dự.

- Kết quả đấu giá được công bố công khai & được ghi vào biên bản đấu giá với đủ chữ ký của các thành viên hội đồng đấu giá.

Tổ chức bảo lãnh mua số cổ phần chưa bán hết theo giá khởi điểm và được hưởng số tiền đặt cọc của số cổ phần này.

Thanh toán giao dịch sẽ tiến hành theo trình tự sau:

- Trong vòng 10 ngày (làm việc) kể từ ngày công bố kết quả đấu giá, tổ chức bảo lãnh phát hành phải có trách nhiệm hoàn tất việc mua bán cổ phần.

- Trong vòng 30 ngày, tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành phải có trách nhiệm hoàn tất việc mua bán cổ phần.

- Trong vòng 30 ngày, tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành phải chuyển giá chứng khoán cho người mua, kể từ ngày công bố kết quả đấu giá.

- Trong vòng 5 ngày (làm việc) kể từ ngày kết thúc việc đấu giá, tổ chức bảo lãnh phát hành có trách nhiệm hoàn trả tiền đặt cọc cho các đối tượng tham dự đấu giá nhưng không mua được cổ phần.

- Việc mua bán cổ phần được thanh toán bằng đồng Việt Nam theo hình thức nộp trực tiếp tại trụ sở tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc chuyển khoản.

Cổ phiếu được phân phối theo một trong hai cách sau:

- Phát hành chứng chỉ vật chất