Kết Quả Đánh Giá Về Mâu Thuẫn Lợi Ích Giữa Chủ Sở Hữu Và Người

hệ thống tài chính.

Các cơ quan có chức năng giám sát, quản lý nhà nước và cưỡng chế thực thi như Ngân hàng nhà nước, Bộ tài chính, Tòa án, Ủy ban giám sát tài chính Quốc gia, và các cơ quan khác chưa có đầy đủ thẩm quyền, tính toàn vẹn và nguồn lực để hoàn thành được chức năng của mình một cách chuyên nghiệp và khách quan. Khung pháp lý bảo vệ cán bộ giám sát chưa có, nguồn lực còn hạn chế, chưa có cơ chế phù hợp để giữ chân các cán bộ giỏi. Tòa án là cơ quan cưỡng chế thực thi pháp luật. Thực tế, nước ta thiếu tòa án chuyên môn và thẩm phán có kinh nghiệm về luật chứng khoán, thi hành án là một quá trình tốn kém và mất thời gian.

Trên thực tế, quy định về giải thể phá sản TCTD mới chỉ áp dụng đối với TCTD quy mô nhỏ là quỹ tín dụng nhân dân. Hiệu lực thực thi của quy định về giải thể phá sản đối với ngân hàng chưa được kiểm nghiệm do chưa có ngân hàng yếu kém nào đóng cửa theo hình thức này.

Khuôn khổ quản trị hiện hành chưa bảo vệ được quyền cổ đông, đặc biệt đối với cổ đông nhỏ. Các cổ đông chưa được tiếp cận thông tin liên quan và trọng yếu của ngân hàng một cách kịp thời và thường xuyên:

- Số lượng báo cáo trung bình ngân hàng công bố đầy đủ khá ít, chỉ từ 2 đến 3 báo cáo, chủ yếu là báo cáo thường niên và báo cáo tài chính đã kiểm toán. Báo cáo về các giao dịch nội bộ, giao dịch với bên liên quan, giao dịch liên quan tới các công ty con của ngân hàng và báo cáo tài chính quý chưa được công bố đầy đủ (Khảo sát quản trị ngân hàng thương mại, 2012). Như vậy, cổ đông nhất là các cổ đông nhỏ chỉ tiếp cận chủ yếu với thông tin về ngân hàng sau khi kết thúc năm tài chính, chứ không được cung cấp thông tin kịp thời.

- Chất lượng thông tin cung cấp còn hạn chế. Đa số các ngân hàng lập báo cáo tài chính theo chuẩn mực kế toán Việt Nam. Sự chênh lệch giữa báo cáo tài chính lập theo chuẩn mực kế toán Việt Nam và quốc tế khá lớn. Theo ước tính của Fitch hoặc Moody, từ năm 2006 đến nay, tỷ lệ nợ xấu tính theo chuẩn mực IFRS luôn gấp hơn 2 lần tỷ lệ nợ xấu các ngân hàng Việt Nam công bố.

- Việc công bố thông tin phi tài chính của các ngân hàng còn hạn chế. Các

thông phi tài chính theo yêu cầu của nguyên tắc OECD như việc xác định thành viên Hội đồng Quản trị hoặc Ban Kiểm soát “độc lập”, thông tin ngoại trừ kế toán, kiểm toán hoặc các thông tin về việc cơ quan quản lý yêu cầu các thành viên Hội đồng Quản trị hoặc người có liên quan tới thành viên Hội đồng quản trị công bố, giải trình các giao dịch cổ phiếu thường không được công bố.

- Hiện tại, chưa có quy định cụ thể trong luật và điều lệ tổ chức và hoạt động của ngân hàng về việc công bố thông tin về các thỏa thuận cổ đông. Điều này có thể gây sự mập mờ trong các hoạt động thâu tóm khi mà các cổ đông lớn tập hợp hoặc thu mua cổ phần từ những cổ đông nhỏ.

Đối với minh bạch và công bố thông tin, các quy định về công bố thông tin chưa đầy đủ và hiệu lực thi hành thấp:

- Mặc dù, các quy định đã đề cập tới loại thông tin cần công bố đối với ngân hàng thương mại bao gồm các loại báo cáo năm, 6 tháng, quý và công bố thông tin liên tục, biện pháp đảm bảo thực hiện chưa rõ ràng. Theo quy định của ngân hàng nhà nước, việc vi phạm các tuân thủ quy định được xử lý theo quy định pháp luật, nhưng chưa đưa rõ nội dung.

- Đối với thông tin về các yếu tố rủi ro, theo quy định, các ngân hàng phải công bố tại Thuyết minh báo cáo tài chính. Nội dung thông tin gồm: chính sách quản lý rủi ro liên quan đến công cụ tài chính, rủi ro tín dụng, thị trường, lãi suất, rủi ro tiền tệ và rủi ro thanh khoản và rủi ro giá cả thị trường khác. Thực tế, không phải ngân hàng nào cũng thực hiện đúng quy định nêu trên. Nhiều trường hợp ngân hàng không có thông tin về rủi ro hoặc công bố thông tin một cách chung chung. Nhà đầu tư chỉ tiếp cận được với thông tin này đối với ngân hàng đã niêm yết. Ngoài ra, cần có sự đánh giá mức độ phù hợp của các thông tin công bố với quy mô và mức độ phức tạp của các hoạt động của từng ngân hàng.

- Chất lượng đối với thông tin công bố còn rất hạn chế. Nguyên tắc OECD yêu cầu thông tin phải được chuẩn bị và công bố phù hợp với tiêu chuẩn chất lượng cao về công bố thông tin kế toán tài chính và phi tài chính. Theo Nguyễn Anh Tuấn và

Guangming Gong (2012), mức độ thống nhất giữa VAS và IAS/IFRS ở mức trung bình (65,72%). Có khoảng cách đáng kể giữa VAS và IAS/IFRS, đặc biệt là các chuẩn mực về trình bày báo cáo tài chính, công bố thông tin. Do đó, để cải thiện chất lượng quản trị ngân hàng thương mại, Việt Nam cần sớm áp dụng toàn diện IAS/IFRS vào thực tế.

- Cũng có quan điểm cho rằng về cơ bản, hầu hết các Chuẩn mực kế toán Việt Nam và hướng dẫn lập báo cáo tài chính đã phù hợp với Chuẩn mực Báo cáo tài chính Quốc tế (IFRS), trừ Chuẩn mực kế toán quốc tế số 39 về Công cụ tài chính. Tuy nhiên, chuẩn mực này có ảnh hưởng rất lớn tới tổng tài sản và nguồn vốn của ngân hàng. Do vậy, các chuẩn mực kế toán Việt Nam được đánh giá là chưa phù hợp với các chuẩn mực kế toán được áp dụng rộng rãi trên thế giới.

Vai trò và nhiệm vụ của của hội đồng quản trị của ngân hàng Việt Nam còn có khoảng cách đáng kể so với nguyên tắc quản trị OECD và Ủy ban Basel về giám sát ngân hàng, thể hiện qua các vấn đề sau:

- Ngân hàng nhà nước đã quy định nghĩa vụ và quyền lợi cơ bản về mặt pháp luật của hội đồng quản trị và ban kiểm soát. Các nhiệm vụ khác của hội đồng quản trị được quy định trong điều lệ ngân hàng. Thực tế, về cơ bản, theo quy định tại điều lệ, hội đồng quản trị các ngân hàng đều có trách nhiệm phê duyệt chiến lược, chính sách rủi ro và kế hoạch kinh doanh, giám sát hoạt động đầu tư vốn. Tuy nhiên, quan sát tại một số ngân hàng cho thấy phân định trách nhiệm giữa hội đồng quản trị và tổng giám đốc trong việc xây dựng chiến lược, kế hoạch kinh doanh chưa rõ ràng. Có trường hợp, hội đồng quản trị không chỉ phê duyệt kế hoạch, chiến lược, giám sát thực thi mà còn tham gia quyết định trong quá trình thực thi các chính sách. Ngược lại, có trường hợp, không quy định rõ trách nhiệm của hội đồng quản trị trong việc phê duyệt chiến lược, kế hoạch. Trong cả hai trường hợp này, tính chịu trách nhiệm của hội đồng quản trị và tổng giám đốc là chưa rõ ràng.

- Theo TS Lê Trí Hiếu, chiến lược của các ngân hàng Việt Nam nhiều khi chỉ là tài liệu chung chung, để cho có, chứ không mang tính định hướng và khả thi thực thụ. Số lượng cuộc họp hội đồng quản trị còn ít và biên bản của các cuộc họp sơ sài.

- Tại một số ngân hàng, hội đồng quản trị còn chịu trách nhiệm bổ nhiệm, miễn nhiệm, quyết định lương thưởng đối với trưởng phó phòng của trụ sở chính và phó giám đốc chi nhánh. Điều này là không phù hợp với khuyến cáo của Ủy ban Basel. Như vậy, có thể hiểu rằng trưởng các bộ phận sẽ do tổng giám đốc kiểm soát, bổ nhiệm. Nếu hội đồng quản trị chịu trách nhiệm bổ nhiệm và quyết định mức lương, thì có thể hội đồng quản trị đã can thiệp quá sâu vào hoạt động hàng ngày. Và nếu như vậy, sẽ rất khó đánh giá khách quan công việc của tổng giám đốc và tính chịu trách nhiệm của tổng giám đốc.

- Nguyên tắc OECD nhấn mạnh tính độc lập của HĐQT để đảm bảo rằng hội đồng quản trị có trách nhiệm đưa ra phán quyết độc lập, khách quan về các vấn đề của công ty. Thực tế, có trường hợp, tiêu chuẩn về thành viên độc lập chưa tuân thủ đúng theo quy định hiện hành. Một số trường hợp khác, tiêu chuẩn thành viên độc lập được quy định trong điều lệ ngân hàng theo đúng quy định của Ngân hàng Nhà nước. Mặc dù vậy, thực tế, tính độc lập thành viên HĐQT chưa được đảm bảo. Tại một số ngân hàng, khả năng đưa ra những phán quyết độc lập và khách quan của hội đồng quản trị và ban kiểm soát là hạn chế. Việc thiếu thành viên hội đồng quản trị độc lập theo đúng nghĩa của nó và ảnh hưởng của các quan hệ xã hội tới tính độc lập là lý do giải thích cho những hạn chế trong khả năng đánh giá độc lập của hội đồng quản trị trong hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện nay.

3.3. Kết quả đánh giá về mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người

điều hành trong Ngân hàng thương mại nhà nước được cổ phần hóa

3.3.1 Mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành

Giới thiệu tóm tắt về ngân hàng

NHTM Nhà nước được cổ phần hóa được thành lập vào cuối những năm 80, trước đây là một trong 4 ngân hàng thương mại quốc doanh. NHTM Nhà nước được cổ phần hóa thuộc nhóm 5 ngân hàng lớn nhất về vốn. NHTM Nhà nước được cổ phần hóa bắt đầu được cổ phần hóa từ năm 2008. Hiện tại, nhà nước nắm giữ cổ phần chính (là cổ đông kiểm soát) nắm giữ 60% vốn chủ sở hữu. Ngân hàng có hơn

1100 chi nhánh và phòng giao dịch trên khắp cả nước. Ngân hàng có hội đồng quản trị gồm 10 thành viên. Ban kiểm soát gồm 3 thành viên. Ban điều hành gồm tổng giám đốc và khoảng 10 Phó tổng giám đốc.

Mối quan hệ giữa cổ đông lớn và ban điều hành

Cổ đông lớn là nhà nước và cổ đông tổ chức gồm NHNN, tổ chức tài chính quốc tế, ngân hàng nước ngoài. Ban điều hành gồm Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng và các vị trí tương đương.

Bảng 3.2. Tỷ lệ sở hữu của cổ đông lớn (Đơn vị: %)

2010		2011		2012
Sở hữu cá nhân	Đại diện vốn tổ chức	Sở hữu cá nhân	Đại diện vốn NN	Sở hữu cá nhân	Đại diện vốn tổ chức
Nhà nước		89,23	0,00747	80,3061	0,005996	80,307
Tổ chức khác		10,77		19,68643		19,693

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 179 trang tài liệu này.

Bảng 3.3. Tỷ lệ sở hữu của ban điều hành

2010		2011		2012
Sở hữu cá nhân	Đại diện vốn NN	Sở hữu cá nhân	Đại diện vốn NN	Sở hữu cá nhân	Đại diện vốn NN
Tổng giám đốc		30%	0,00723%	24,09183%	0,0072%	24,092%
Các Phó tổng giám đốc			0,001065%		0,0001307 %
Kế toán trưởng			0		0%

Nguồn: Báo cáo của ngân hàng

Bảng 3.4. Tỷ lệ cổ tức

31/12/2013

31/12/2012

31/12/2011

Tiền mặt

	16 %
Cổ phiếu	10%		20%
Cổ phiếu thưởng			9,6%
Tỉ lệ cổ tức	10%	16%	29,6%

Nguồn: Báo cáo của ngân hàng

Cổ đông được trả cổ tức theo tỷ lệ từ 10% đến 20% từ năm 2011 đến 2013 (Bảng 3.4) và có xu hướng tăng. Tỷ lệ này là khá cao trên thị trường trong khi đó P/E và lợi nhuận của ngân hàng khá thấp so với mức trung bình trên thị trường. Tỷ lệ sở hữu của cá nhân người điều hành rất ít (Bảng 3.2), có thành viên trong ban điều hành không nắm giữ cổ phiếu. Tuy nhiên, tỷ lệ sở hữu của người điều hành gồm tỷ lệ sở hữu của cá nhân và tỷ lệ sở hữu của tổ chức mà người điều hành đại diện cao, ở mức 25% - 30% (Bảng 3.2). Như vậy, xét về mặt tài chính, quyền lợi cổ đông vẫn được đảm bảo. Điều này gợi ý rằng ban điều hành hoạt động vì lợi ích của cổ đông.

Kết quả này cho thấy cổ đông và ban điều hành khá thống nhất trong hoạt

động và mâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông và ban điều hành là không lớn.

Mối quan hệ giữa HĐQT/cổ đông lớn và ban điều hành

Phần lớn thành viên HĐQT đại diện cho các cổ đông lớn. Theo nghị quyết của ngân hàng, thù lao của HĐQT do cổ đông quyết định, dựa trên kết quả tại báo cáo tài chính của ngân hàng. Trong khi đó, báo cáo tài chính của ngân hàng do tổng giám đốc xây dựng, HĐQT và Ban kiểm soát phê duyệt. Tuy nhiên, tính độc lập của ban kiểm soát của ngân hàng kém do trưởng ban kiểm soát không phải là thành viên độc lập. Cơ chế này dễ tạo ra tình trạng HĐQT và ban điều hành hợp tác chặt chẽ với nhau báo cáo kết quả kinh doanh tốt, đề xuất mức thù lao cao và bảo vệ nhau trước những chỉ trích, phê bình từ bên ngoài và các cổ đông nhỏ.

Chế độ thù lao của ban điều hành phải được các bên phê duyệt. Trước hết, dựa trên kết quả hoạt động, thành viên HĐQT đại diện cho phần vốn nhà nước xin ý

kiến NHNN về mức lương và các lợi ích khác của ban điều hành. NHNN sau đó xin ý kiến Bộ tài chính và Bộ Lao động, thương binh và xã hội. Sau khi có ý kiến của Bộ tài chính, NHNN, thành viên HĐQT đại diện cho phần vốn nhà nước sẽ trình cơ chế lương cho HĐQT để phê duyệt trước khi bỏ phiếu tại Đại hội cổ đông. Khi biểu quyết tại Đại hội cổ đông, cổ đông lớn với tỷ lệ sở hữu lớn có thể quyết định tới cơ chế lương. Với cơ chế lương này, NHNN và cổ đông lớn có vai trò trong việc quyết định lương cho cả HĐQT và ban điều hành. Do vậy, Ban điều hành có xu hướng hợp tác chặt chẽ với HĐQT và cổ đông lớn để lợi ích của họ được đảm bảo.

Mối quan hệ giữa cổ đông nhỏ và cổ đông lớn/ ban điều hành

Cổ đông nhỏ là công chúng và nhân viên ngân hàng chỉ nắm giữ tỷ lệ cổ phiếu rất thấp, (dưới 10% vào năm 2012) và không có tiếng nói quyết định trong hoạt động ngân hàng.

- Ngân hàng công bố về việc tổ chức đại hội cổ đông thường niên và thông báo cho tất cả cổ đông về thời gian, địa điểm, chương trình họp và các vấn đề cần quyết định trước khi cuộc họp diễn ra. Cổ đông cũng nhận được hướng dẫn bỏ phiếu tại cuộc họp. Họ có thể tham gia bỏ phiếu tại cuộc họp hoặc bỏ phiếu vắng mặt. Hai hình thức bỏ phiếu này có giá trị như nhau. Xét về quyền bỏ phiếu, quyền lợi của cổ đông nhỏ được đảm bảo.

- Tỷ lệ vắng mặt tại Đại hội cổ đông thấp nhưng tăng từ năm 2011 đến 2012 (Bảng 3.5). Năm 2011, 2012, Đại hội cổ đông tổ chức tại Trung tâm Hà Nội, tỷ lệ tham dự ở mức rất cao, cao hơn so với năm 2013. Năm 2013, ngân hàng tổ chức Đại hội cổ đông ở ngoại ô Hà Nội. Việc thay đổi địa điểm tổ chức như vậy có thể là nguyên nhân khiến tỷ lệ vắng mặt tăng do cổ đông nhỏ ngại đi họp do tăng chi phí và mất thời gian. Xét từ góc độ này, quyền lợi của cổ đông nhỏ chưa được thực sự quan tâm.

Bảng 3.5: Tỉ lệ tham dự đại hội cổ đông thường niên (Đơn vị: %)

Năm

Tham dự

Vắng mặt

Cổ đông thiểu số

2013

95,92	4,08	6,78
2012	96,11	3,89	5,43
2011	99,17	0,83	3,56

- Tại Đại hội cổ đông, các báo cáo được chuẩn bị bởi Tổng giám đốc và phê duyệt bởi chủ tịch HĐQT, Ban kiểm soát. HĐQT đại diện cho cổ đông lớn và HĐQT đồng ý với nội dung báo cáo, thì chắc chắn các báo cáo sẽ được thông qua tại đại hội. Cổ đông nhỏ với tỷ lệ cổ phiếu thấp sẽ không thể ảnh hưởng tới các quyết định hay báo cáo được HĐQT thống nhất từ trước. Điều này thể hiện qua Bảng 3.5. Tỷ lệ đồng ý thông qua các vấn đề lớn tại Đại hội cổ đông rất cao. Đối với việc đề cử hay bổ nhiệm thành viên HĐQT, cổ đông nhỏ không đóng vai trò gì vì việc bổ nhiệm thành viên HĐQT và ban điều hành do NHNN (cổ đông lớn nhất) đóng vai trò quyết định. Trong thời gian thảo luận về các vấn đề nêu tại Đại hội cổ đông, chỉ một vài cổ đông được mời hỏi, không phải tất cả cổ đông có câu hỏi được nêu câu hỏi tại Đại hội và câu trả lời thường rất ngắn gọn.

Bảng 3.6: Kết quả bỏ phiếu tại Đại hội cổ đông thường niên (Đơn vị %)

Năm

Nội dung	Đồng ý	Không đồng ý	Không ý kiến
2012	Kết quả kinh doanh	98,89	0	0,000062
	Báo cáo tài chính đã kiểm toán	98,95	0	0,000633
	Nâng vốn điều lệ	98,89	0	0,000698
	Sửa đổi Điều lệ	98,89	0	0
	Bổ sung hoạt động vào Giấy phép thành lập và hoạt động	98,89	0	0,000083
	Thù lao của HĐQT (0.3% LNST)	98,98	0	0,000062
	Miễn nhiệm, bổ nhiệm thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát	98,98	0	0,000052