Kết Quả Đánh Giá Vai Trò Của Hđqt Trong Ngân Hàng Thương Mại Nhà Nước Được

Năm

Nội dung	Đồng ý	Không đồng ý	Không ý kiến
2011	Kết quả kinh doanh	99,64	0	0,042
	Báo cáo tài chính đã kiểm toán	99,95	0	0,042
	Nâng vốn điều lệ	89,26	0	0,10426
	Phát hành Trái phiếu Quốc tế	99,99	0,002	0,0004
	Thành lập công ty chuyển tiền quốc tế	99,68	0	0,003
	Sửa đổi Điều lệ	99,68	0	0,002
	Thù lao của HĐQT (0.3% LNST)	99,68	0,009	0,00016
	Miễn nhiệm, bổ nhiệm thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát	99,99	0	0,00008

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 179 trang tài liệu này.

Nguồn: Báo cáo ngân hàng

Năm 2011, ngân hàng đã chia cổ tức bằng cổ phiếu 20%. Năm 2012, ngân hàng chia cổ tức bằng tiền mặt 16%. Ưu điểm của việc trả cổ tức bằng cổ phiếu so với tiền mặt là trả cổ tức bằng cổ phiếu không bị đánh thuế, nhưng trả cổ tức bằng tiền mặt bị đánh thuế. Tuy nhiên, đối với cổ đông là tổ chức, cổ tức bằng tiền mặt cũng không bị đánh thuế. Ngoài ra, cổ đông nhỏ thường mong muốn nhận tiền mặt. Cổ tức bằng tiền mặt được tính là nguồn thu nhập trong khi đó, cổ tức bằng cổ phiếu thì không. Khi cổ tức trả bằng cổ phiếu, cổ đông lớn và ban điều hành đều được hưởng lợi từ việc vốn của ngân hàng tăng thêm từ lợi nhuận của ngân hàng. Trong khi đó, cổ đông nhỏ không được hưởng lợi như cổ đông lớn và ban điều hành vì họ không được nhận tiền mặt. mà họ lại phải đầu tư tiếp vào ngân hàng qua cổ phiếu mặc dù có thể họ không muốn như vậy.

Với phân tích trên, do tỷ lệ vốn đóng góp nhỏ và cách thức quản trị của ngân hàng, quyền lợi của cổ đông nhỏ chưa được quan tâm thực sự và phụ thuộc rất nhiều vào cổ đông lớn. Tuy nhiên, quyền lợi của cổ đông nhỏ về tài chính năm

2011, 2012 khá tốt do tỷ lệ trả cổ tức cao.

Mối quan hệ giữa HĐQT/Ban điều hành với người gửi tiền

Người gửi tiền đóng vai trò quan trọng đối với hoạt động của ngân hàng vì họ cung cấp phần lớn nguồn vốn để ngân hàng hoạt động. Họ được hưởng mức lãi suất cố định đối với khoản tiền gửi. Nếu ngân hàng đổ vỡ, người gửi tiền được Bảo hiểm tiền gửi chi trả theo hạn mức là 50 triệu đồng tại một ngân hàng. Do nhà nước sở hữu phần lớn cổ phần, do vậy sự hỗ trợ từ nhà nước là lớn và uy tín của ngân hàng là uy tín của nhà nước. Như vậy, về cơ bản, quyền lợi người gửi tiền sẽ được đảm bảo chừng nào sự bảo lãnh của nhà nước còn có hiệu lực.

3.3.2 Kết quả đánh giá vai trò của HĐQT trong Ngân hàng thương mại nhà nước được cổ phần hóa

3.3.2.1 Đánh giá vai trò của hội đồng quản trị

Đánh giá việc thực hiện nguyên tắc 1 “Hội đồng quản trị cần phải hành động trên cơ sở có đủ thông tin với sự cẩn trọng hợp lý, trung thực và hành động vì lợi ích tốt nhất của ngân hàng và cổ đông”

Trách nhiệm “cẩn trọng hợp lý” và trách nhiệm “trung thành” đều được đề cập tới trong Điều lệ ngân hàng nhưng có một số hạn chế. Trước hết, trách nhiệm cẩn trọng hợp lý không được quy định cụ thể. Ngân hàng không có quy tắc đạo đức giải thích những hành vi nào mà một người cẩn trọng hợp lý cần có trong những tình huống tương tự. Ngoài ra, khái niệm cẩn trọng hợp lý là khái niệm mới ở Việt Nam, nên việc hiểu và thực hiện trách nhiệm này rất khác nhau. Cách thức quản trị dựa trên chế độ sở hữu nhà nước kéo dài trong 20 năm qua đã trở nên cố hữu trong triết lý quản trị của ngân hàng. Nhiều giám đốc tại NHTM Nhà nước được cổ phần hóa chưa hiểu rõ những hành vi cẩn trọng hợp lý. Hơn nữa, những cán bộ hiểu về hành vi cẩn trọng hợp lý có khi không sẵn sàng thực hiện như vậy chừng nào họ còn có thể hưởng lợi từ việc không thực hiện và tính chịu trách nhiệm của họ nếu không thực hiện cũng không rõ ràng. Vì lý do này và do không có hướng dẫn chi tiết về cẩn trọng hợp lý, trách nhiệm “cẩn trọng hợp lý” trên thực tế về cơ bản là không tuân thủ.

Thứ hai, trách nhiệm “trung thành” được quy định rõ ràng hơn trách nhiệm “cẩn trọng hợp lý”. Hội đồng quản trị, ban kiểm soát, tổng giám đốc và các phó tổng giám đốc phải trung thành với lợi ích của cổ đông và ngân hàng. Họ không được phép sử dụng thông tin, cơ hội kinh doanh mà họ có được từ vị trí của mình để phục vụ lợi ích riêng của họ hay vì lợi ích của các ngân hàng khác mà cổ đông của chính ngân hàng họ phải gánh chịu chi phí. Ngân hàng cũng quy định những trường hợp nhất định mà giám đốc phải báo cáo với hội đồng quản trị kịp thời và đầy đủ các xung đột lợi ích tiềm năng và giao dịch với những bên liên quan. Vì vậy, xét từ góc độ quy định pháp lý, trách nhiệm “trung thành” đã được quy định phù hợp.

Theo quy định của ngân hàng, hội đồng quản trị về cơ bản sẽ được cung cấp thông tin đầy đủ bởi vì các quyết định và văn bản hướng dẫn do tổng giám đốc ký để triển khai tới phó tổng giám đốc, giám đốc và kế toán trưởng đều phải báo cáo tới hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị họp định kỳ ít nhất hàng quý với ban điều hành. Tuy nhiên, tính chính xác và mức độ tin cậy của các thông tin trong báo cáo hội đồng quản trị không xác nhận được bởi vì tùy thuộc vào chế độ kế toán của ngân hàng và chất lượng của hoạt động kiểm toán và kiểm soát nội bộ. Một điều cần lưu ý là chế độ kế toán của ngân hàng hiện nay theo chuẩn mực kế toán Việt Nam, có khoảng cách lớn so với chuẩn mực quốc tế. Về hệ thống kiểm toán, kiểm soát nội bộ, mặc dù có thay đổi lớn về cơ cấu tổ chức của bộ phận kiểm toán, kiểm soát nội bộ, thì hệ thống này cũng cần phải có thời gian để hoạt động thực sự độc lập bởi vì trong suốt thời gian chưa cổ phần hóa, hệ thống này hoạt động kém hiệu quả.

Đánh giá việc thực hiện Nguyên tắc 2 “Khi quyết định của hội đồng quản trị có thể ảnh hưởng tới các cổ đông khác nhau, hội đồng quản trị cần đối xử công bằng với tất cả cổ đông”.

Về cơ cấu sở hữu, các cổ đông lớn đã có đại diện trong HĐQT. Tổng số vốn của cổ đông lớn đã chiếm hơn 90% vốn điều lệ. Khi ngân hàng được cổ phần hóa, nhà nước vẫn là cổ đông kiểm soát, nắm giữ khoảng 60% tổng vốn cổ phần4. Có ít nhất 4 trong số 10 thành viên hội đồng quản trị là giám đốc và trưởng phòng của

chính ngân hàng trong nhiều năm và 2 thành viên khác là cán bộ của Ngân hàng Nhà nước. Với cơ cấu sở hữu như vậy, HĐQT (đại diện cho các cổ đông lớn) đã có quyền quyết định đối với tất cả các vấn đề lớn như định hướng phát triển ngân hàng, bầu miễn nhiễm, bãi nhiệm một số thành viên HĐQT, Tổng giám đốc, ban kiểm soát, thông qua báo cáo tài chính hàng năm. Không chỉ vậy, HĐQT còn có quyền kiểm soát đối với các vấn đề như: các vấn đề liên quan đến chào bán cổ phần; đầu tư, mua, bán tài sản của ngân hàng có giá trị từ 50% trở lên so với vốn điều lệ, đầu tư, mua bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất trở lên, phương án góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp, TCTD khác, trừ các trường hợp thẩm quyền của ĐHCĐ theo quy định của pháp luật.

Phần vốn góp cổ phần của nhà nước ở ngân hàng khá lớn (>60%), chưa kể phần vốn của các tổ chức khác như tổ chức tài chính quốc tế và ngân hàng nước ngoài cũng tương đối lớn. Điều này cho thấy NHNN là tổ chức có vai trò lớn nhất trong các quyết định của ngân hàng.

Phần vốn góp của ngân hàng nước ngoài (19%) và tổ chức quốc tế (6%) lần lượt là tổ chức thứ 2 và thứ 3 có vai trò lớn trong các quyết định của HĐQT và ngân hàng. Do vậy, mặc dù trong quy định về quản trị của ngân hàng nêu rằng hội đồng quản trị cần hành động một cách công bằng vì lợi ích cổ đông nhỏ, việc đối xử công bằng thực sự đối với cổ đông nhỏ khó có thể hiệu quả. Đặc biệt, ngân hàng có tỷ lệ vốn nhỏ so với tổng nguồn vốn. Như vậy, phần lớn nguồn vốn để hoạt động là tiền gửi dân cư. Do vậy, với cơ cấu vốn sở hữu và thành viên HĐQT như hiện nay, HĐQT có thể kiểm soát được và có lợi ích gắn kết với ban điều hành nhưng lợi ích của cổ đông nhỏ và người gửi tiền khó có thể được bảo vệ và đối xử công bằng.

Đánh giá việc thực hiện Nguyên tắc 3 - Hội đồng quản trị cần thực hiện các chức năng chính như sau:

Đối với chức năng “Đánh giá và định hướng các chiến lược. kế hoạch chính, chính sách rủi ro, kế hoạch kinh doanh và ngân sách, đặt ra các mục tiêu kinh doanh, giám sát việc triển khai chính sách và kết quả kinh doanh, kiểm soát các chi

phí vốn chính, mua bán và sáp nhập”.

Năm 2010, trong điều lệ ngân hàng và các văn bản hướng dẫn quản trị nội bộ, không thấy quy định rõ là ngân hàng cần có chiến lược. Điều lệ ngân hàng không yêu cầu hội đồng quản trị phải phê duyệt chiến lược, kế hoạch kinh doanh hàng năm và ngân sách. Tuy nhiên, Tổng giám đốc phải xây dựng dự thảo kế hoạch kinh doanh hàng năm và trong 5 năm để trình hội đồng quản trị. Các cuộc họp cổ đông phải phê duyệt định hướng hoạt động và phát triển do hội đồng quản trị trình. Như vậy, rõ ràng là trách nhiệm của đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị và tổng giám đốc trong việc quyết định chiến lược ngân hàng không được phân nhiệm rõ ràng và hợp lý.

Chính sách rủi ro là yếu tố then chốt của quản trị tốt. Mặc dù ngân hàng nhà nước quy định các ngân hàng cần ít nhất 2 ủy ban: ủy ban quản lý rủi ro, ủy ban nhân sự. Năm 2011, ngân hàng có 4 ủy ban: ủy giám sát, ủy ban quản lý rủi ro, ủy ban chính sách, ủy ban ALCO, ủy ban nhân sự và lương. Hội đồng quản trị phê duyệt chính sách quản lý rủi ro và giám sát việc thực hiện các biện pháp giảm thiểu rủi ro. Ngân hàng có các phòng quản lý từng rủi ro riêng lẻ: rủi ro tín dụng, rủi ro thị trường và rủi ro hoạt động, phòng hỗ trợ ALCO. Đây là những bước tiến quan trọng mà ngân hàng đã đạt được trong những năm gần đây. Trước đây, ngân hàng không có những phòng quản lý rủi ro như vậy. Mặc dù đã có những thay đổi tích cực, rủi ro thanh khoản, thị trường, rủi ro hoạt động chưa được đo lường và quản lý bằng những công cụ thích hợp vì ngân hàng thiếu các công cụ và kỹ năng về quản lý rủi ro cần thiết, đáp ứng được yêu cầu của môi trường kinh doanh cạnh tranh và phức tạp hơn. Ngân hàng chưa áp dụng đầy đủ các phương pháp đo lường rủi ro tiên tiến phù hợp với quy mô hoạt động. Hệ thống quản lý rủi ro chưa nhận diện, đo lường và giám sát rủi ro một cách đầy đủ. Những hạn chế này có thể ảnh hưởng không tốt tới công tác định hướng và kiểm soát của hội đồng quản trị trong lĩnh vực quản lý rủi ro.

Đối với chức năng “Kiểm soát hiệu quả công tác quản trị công ty và thay đổi nếu cần”

Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm ra quyết định về cơ cấu tổ chức của ngân

hàng và xây dựng các chính sách nội bộ và hướng dẫn về quản trị và hoạt động của ngân hàng. Tuy nhiên, điều lệ ngân hàng không yêu cầu hội đồng quản trị theo dõi và đánh giá cơ cấu tổ chức thường xuyên, liên tục. Như vậy, ngay cả khi trên thực tế hội đồng quản trị đã thực hiện giám sát hiệu quả của các cơ cấu về quản trị, tổ chức, công việc này chưa được coi là một trong những nhiệm vụ bắt buộc của hội đồng quản trị. Do vậy, hội đồng quản trị có thể không giám sát các thông lệ quản trị thường xuyên và thực hiện thay đổi khi cần thiết.

Đối với chức năng “Lựa chọn, quyết định chế độ lương thưởng, giám sát và khi cần thay thế người điều hành và giám sát việc đặt kế hoạch dự phòng nhân sự”

Theo cơ cấu quản trị 2010, hội đồng quản trị cũng chịu trách nhiệm lựa chọn, chấm dứt hợp đồng, quyết định chế độ đãi ngộ cho trưởng, phó phòng tại trụ sở chính. Tuy nhiên, nguyên tắc của ủy ban Basel khuyến cáo rằng ban điều hành giám sát và quản lý lãnh đạo phòng tại trụ sở chính. Do vậy, việc bổ nhiệm lãnh đạo phòng cũng nên do tổng giám đốc thực hiện. Việc tổng giám đốc không được lựa chọn người giúp việc cho mình là không công bằng cho tổng giám đốc nếu tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm về những lỗi hay sai sót xảy ra trong quá trình kinh doanh mà những sai sót này lại xuất phát từ việc lực chọn không đúng các lãnh đạo phòng. Do đó, tính chịu trách nhiệm của tổng giám đốc không được xác định rõ ràng trong cơ cấu quản trị hiện tại. Trên thực tế, việc bổ nhiệm chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, tổng giám đốc, phó tổng giám đốc và kế toán trưởng do NHNN, cổ đông lớn nhất quyết định.

Theo điều lệ năm 2012, hội đồng quản trị chịu trách nhiệm bổ nhiệm, thay thế, quyết định chế độ đãi ngộ đối với tổng giám đốc, phó tổng giám đốc và kế toán trưởng và các chức danh khác theo quy định của HĐQT. Như vậy, đối với các chức danh khác, việc phân định trách nhiệm giữa HĐQT và tổng giám đốc chưa rõ ràng và vai trò của HĐQT là rất lớn.

Trong giai đoạn 2010 - 2013, một số phó tổng giám đốc trẻ và mới đã được bổ nhiệm. Điều này gợi ý rằng ngân hàng đã có những thay đổi lớn và tích cực về mặt tổ chức và quản trị sau quá trình cổ phần hóa. Tuy nhiên, các phó tổng giám đốc

mới được bổ nhiệm trước đây là lãnh đạo cấp phòng và chi nhánh của ngân hàng trong nhiều năm và đã quen với cách thức điều hành kiểu nhà nước. Do vậy, những thay đổi hoàn toàn về bản chất khó có thể xảy ra trong thời gian ngắn. Tuy nhiên, có thể thấy những thay đổi lớn trong những năm vừa qua khi tính chịu trách nhiệm và yêu cầu công việc tăng lên cao rõ rệt.

Đối với chức năng “Gắn kết lương thưởng của hội đồng quản trị và ban điều hành với lợi ích dài hạn của công ty và cổ đông”

Chính sách đãi ngộ và các lợi ích khác của thành viên hội đồng quản trị dựa trên kết quả kinh doanh của ngân hàng và được đại hội đồng cổ đông phê duyệt hàng năm. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm quyết định chế độ đãi ngộ, thưởng và những lợi ích khác của tổng giám đốc dựa trên kết quả công việc của tổng giám đốc và kết quả kinh doanh của ngân hàng. Chế độ đãi ngộ của tổng giám đốc phải được báo cáo tới đại hội đồng cổ đông. Khi ngân hàng bị lỗ, ngân hàng không được tăng lương cho tổng giám đốc và không được trả thưởng. Quy định này có thể gắn chế độ đãi ngộ của hội đồng quản trị và tổng giám đốc với lợi ích dài hạn của ngân hàng và cổ đông. Tuy nhiên, quy định này khác với quy định của ngân hàng nhà nước trong đó yêu cầu cuộc họp cổ đông phải phê duyệt lương thưởng của HĐQT và tổng giám đốc. Ngân hàng nhà nước nên xem xét vấn đề này vì Ủy ban Basel khuyến cáo rằng hội đồng quản trị hoặc ủy ban nhân sự nên quyết định hoặc phê duyệt lương thưởng cho tổng giám đốc.

Đối với chức năng “Đảm bảo quá trình lựa chọn và bổ nhiệm hội đồng quản trị minh bạch và chính thức”

Hội đồng quản trị do đại hội cổ đông bầu. Tính đến 2013, cổ đông lớn nắm quyền kiểm soát là nhà nước, nắm giữ khoảng 64% cổ phiếu thường. Đối tác chiến lược nước ngoài là cổ đông lớn thứ 2 nắm giữ khoảng 19% cổ phiếu thường. Quyền bán cổ phiếu do nhà nước nắm giữ phải tuân theo quy định của nhà nước. Do vậy, nhà nước có quyền chính trong việc bổ nhiệm thành viên hội đồng quản trị. Mặc dù ngân hàng có quy trình bổ nhiệm HĐQT theo đó thành viên HĐQT do cổ đông bỏ phiếu, thì thực tế nhà nước vẫn đóng vai trò quyết định trong việc bổ nhiệm.

Đối với chức năng “Giám sát và quản lý mâu thuẫn lợi ích của hội đồng quản

trị, ban điều hành và cổ đông, bao gồm việc sử dụng không đúng tài sản của công ty và lạm dụng giao dịch với các bên liên quan”.

Thành viên HĐQT, ban kiểm soát HĐQT, thành viên ban điều hành và giám đốc chi nhánh phải báo cáo tới HĐQT về các xung đột lợi ích như tên của tổ chức mà họ nắm giữ hơn 10% cổ phần. Theo quy định, họ không thể sử dụng vị trí của mình để giúp các bên hoặc cá nhân liên quan vay tiền ngân hàng với những điều kiện ưu đãi. Hàng quý, ngân hàng báo cáo Ủy ban chứng khoán về các giao dịch mà cá nhân liên quan của thành viên HĐQT, cán bộ điều hành mua hoặc bán cổ phiếu. Tuy nhiên, trên thực tế, vì tính chịu trách nhiệm của HĐQT và tổng giám đốc không rõ ràng HĐQT và ban điều hành hiện nay vẫn gồm nhiều thành viên là cán bộ điều hành, trưởng phòng cũ của ngân hàng nên mặc dù mâu thuẫn lợi ích giữa HĐQT và ban điều hành có thể được quản lý tốt thì mâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông lớn, HĐQT với cổ đông nhỏ chưa được quan tâm.

Đối với chức năng “Đảm bảo rằng tính thống nhất và trung thực trong hệ thống báo cáo kế toán và tài chính bao gồm kiểm toán độc lập, hệ thống kiểm soát phù hợp, đặc biệt hệ thống quản lý rủi ro, quản lý tuân thủ phù hợp với luật pháp và các tiêu chuẩn phù hợp”.

Tổng giám đốc chịu trách nhiệm chuẩn bị báo cáo tài chính năm, báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo thu nhập và báo cáo quản trị điều hành. HĐQT kiểm soát quá trình lập báo cáo và phê duyệt báo cáo tài chính, báo cáo thường niên của ngân hàng. HĐQT cũng chuẩn bị báo cáo tài chính, báo cáo hoạt động và báo cáo đánh giá công tác quản trị điều hành. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm đánh giá những báo cáo này trước khi công bố tại đại hội đồng cổ đông. Quy trình chuẩn bị báo cáo không rõ ràng và rất khó có thể phân định trách nhiệm của tổng giám đốc, HĐQT và ban kiểm soát đối với các báo cáo. Các loại báo cáo chưa rõ ràng và thống nhất, có một số báo cáo có tên gần như nhau.

Ngân hàng có ban kiểm soát HĐQT, ủy ban kiểm soát và ủy ban quản lý rủi ro. Tuy nhiên, chức năng của các ban và ủy ban này chưa được công bố rõ ràng. Ban kiểm soát do đại hội cổ đông bổ nhiệm và giúp việc cho đại hội cổ đông. Chức