Thù Lao Hđqt, Ban Kiểm Soát Và Kết Quả Hoạt Động

HĐQT và ban điều hành đều nhất trí thực hiện tăng vốn thông qua lợi nhuận giữa lại và coi đây là chiến lược dài hạn và ngân hàng đã thực hiện chiến lược này. Ngược lại, cổ đông nhỏ thường mong muốn cổ tức bằng tiền mặt. Cổ đông nhỏ cho rằng việc ngân hàng không trả cổ tức đã khiến họ thiệt thòi. Trong những năm qua, giá cổ phiếu của ngân hàng giảm dần mà nhà đầu tư chẳng làm được gì vì thị trường OTC thanh khoản kém. Có những cổ đông nhỏ không muốn tham dự Đại hội cổ đông mà chỉ mong ngân hàng niêm yết sớm để bán cổ phiếu. Ngoài ra, theo Bảng 3.8, mặc dù kết quả kinh doanh của ngân hàng giảm, nhưng thù lao của HĐQT và BKS tăng mạnh, năm 2012 gần gấp đôi năm 2011. Như vậy, HĐQT đại diện cho cổ đông lớn vẫn nhận được thù lao cao, trong khi đó cổ đông nhỏ không nhận được cổ tức và cũng không dễ dàng bán cổ phiếu. Như vậy, trong trường hợp này, lợi ích của cổ đông nhỏ không được quan tâm.

Bảng 3.9. Thù lao HĐQT, ban kiểm soát và kết quả hoạt động

2010	2011	2012
Thù lao HĐQT và Ban kiểm soát	10,7 tỷ	10,4 tỷ	21,35 tỷ
ROA	1,86%	1,83%	0,42%
ROE	24,9%	28,87%	5,58%

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 179 trang tài liệu này.

Nguồn: Báo cáo của ngân hàng

Mối quan hệ giữa người gửi tiền với HĐQT/cổ đông lớn/ban điều hành

Cũng như NHTM nhà nước được cổ phần hóa, người gửi tiền đóng vai trò quan trọng đối với hoạt động của ngân hàng vì họ cung cấp phần lớn nguồn vốn để ngân hàng hoạt động. Họ được hưởng mức lãi suất cố định đối với khoản tiền gửi. Nếu ngân hàng đổ vỡ, người gửi tiền được Bảo hiểm tiền gửi chi trả theo hạn mức là 50 triệu đồng. Tuy nhiên, đây là ngân hàng cổ phần, sự hỗ trợ từ nhà nước là không có. Tuy nhiên, quan điểm chung của Chính phủ hiện nay là mặc dù tái cấu trúc, nhưng theo phương pháp sáp nhập, không để đổ vỡ. Khả năng xảy ra đổ vỡ, dẫn tới phải chi trả bảo hiểm tiền gửi và người gửi tiền gánh chịu tổn thất do ngân hàng đổ vỡ là ít. Như vậy, trong bối cảnh có sự bảo lãnh của Chính phủ, về cơ bản, quyền lợi người gửi tiền được đảm bảo. Nếu chính phủ giảm dần việc bảo lãnh này,

quyền lợi của người gửi tiền sẽ ảnh hưởng lớn khi ngân hàng đổ vỡ, dẫn đến phải chi trả.

3.4.2 Kết quả đánh giá vai trò của HĐQT trong Ngân hàng thương mại cổ phần

3.4.2.1 Đánh giá vai trò HĐQT

Đánh giá việc thực hiện Nguyên tắc 1 “Hội đồng quản trị cần phải hành động trên cơ sở có đủ thông tin với sự cẩn trọng hợp lý, trung thực và hành động vì lợi ích tốt nhất của ngân hàng và cổ đông”

Xét từ góc độ các quy định pháp lý, “trách nhiệm cẩn trọng” giống NHTM nhà nước được cổ phần hóa ở điểm cũng không giải thích những hành vi nào là hành vi thông thường, được mong đợi trong các tình huống. Tuy nhiên, NHTM cổ phần nhấn mạnh và quan tâm tới trách nhiệm này hơn vì trách nhiệm này được quy định tại điều khoản riêng trong điều lệ. NHTM cổ phần ban đầu được thành lập bởi môt số cổ đông là tư nhân. Do vậy, HĐQT và ban điều hành có thể sẽ nhận thức thống nhất hơn về các hành vi được coi là cẩn trọng.

Trách nhiệm trung thành tốt hơn so với NHTM nhà nước được cổ phần hóa về mặt quy định cũng như thực tiễn. Trách nhiệm trung thành được quy định khá rõ ràng trong một điều khoản riêng của Điều lệ. Bên cạnh trách nhiệm trung thành và công bố mâu thuẫn lợi ích, HĐQT, tổng giám đốc và ban điều hành không được phép mua bán cổ phiếu của ngân hàng với những thông tin nội bộ. Tại NHTM nhà nước được cổ phần hóa, vấn đề này không được quy định cụ thể và chính thức trong các văn bản của ngân hàng.

HĐQT có thể được cung cấp các thông tin kịp thời. Ban kiểm soát HĐQT có trách nhiệm báo cáo kết quả kinh doanh của ngân hàng tới HĐQT thường xuyên. Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo HĐQT. Thành viên HĐQT có quyền xem xét bảng cân đối, danh sách cổ đông và các tài liệu khác của ngân hàng để thực hiện nhiệm vụ của mình.

Tuy nhiên, mặc dù có quy định về trình tự triệu tập và tiến hành cuộc họp, không thấy quy định về định kỳ họp trong điều lệ và hướng dẫn của ngân hàng. Ngân hàng

cũng đã có hệ thống thông tin quản lý. Tuy nhiên, hệ thống này cần được nâng cấp để cung cấp thêm thông tin cho HĐQT như khả năng sinh lời theo loại khách hàng, theo sản phẩm và nhân viên để quá trình ra quyết định tốt hơn.

Năm 2010, cũng cần lưu ý rằng trong số 9 thành viên HĐQT, 4 thành viên bao gồm cả chủ tịch HĐQT giữ nhiều chức vụ khác nhau (từ 1 đến 3,4 vị trí) như chủ tịch, phó chủ tịch, thành viên HĐQT của các công ty khác. Tuy nhiên, trong những năm tiếp theo, số lượng thành viên HĐQT giữ nhiều vị trí ở các công ty khác có xu hướng giảm. Việc tham gia nhiều vị trí cấp cao có thể ảnh hưởng tới thời gian và nguồn lực mà thành viên HĐQT dành cho chính ngân hàng và do đó có thể ảnh hưởng không tốt tới kết quả kinh doanh, nhưng tình trạng này cũng đang được cải thiện.

Đánh giá việc thực hiện Nguyên tắc 2 “Khi các quyết định của hội đồng quản trị có thể ảnh hưởng tới các nhóm cổ đông khác nhau, hội đồng quản trị cần đối xử công bằng với tất cả cổ đông”

Ngân hàng có cổ đông lớn có vai trò kiểm soát, đồng thời có chính sách để hạn chế số cổ phiếu tối đa mà một doanh nghiệp nhà nước, tổ chức, một cá nhân và một nhóm người liên quan có thể nắm giữ. Giới hạn cổ phần tối đa đối với một doanh nghiệp là 40% vốn điều lệ của ngân hàng, đối với tổ chức là 30% và cá nhân là 15%. Hạn mức này cho thấy cơ cấu vốn của ngân hàng có khả năng cân bằng giữa nhóm cổ đông hoặc cổ đông chính. Theo đó, quyền kiểm soát của một nhóm cổ đông hoặc cổ đông lớn sẽ nhỏ hơn so với NHTM nhà nước được cổ phần hóa. Thực tế, cổ đông lớn nắm giữ khoảng 60% cổ phần, trong khi đó tỷ lệ này ở NHTM nhà nước được cổ phần hóa là khoảng 90%.

Tuy nhiên, như đã phân tích ở trên, HĐQT đại diện cho cổ đông lớn và ban điều hành khá thống nhất nhau trong hành động, do vậy các quyết định lớn của ngân hàng chủ yếu đáp ứng lợi ích của cổ đông lớn, mà không đáp ứng lợi ích của cổ đông nhỏ. Hơn nữa, vì quy định pháp lý hiện tại không bảo vệ tốt cổ đông thiểu số, cổ đông thiểu số trong hệ thống ngân hàng hiện nay chưa được bảo vệ tốt theo yêu cầu của nguyên tắc quản trị OECD.

Đánh giá việc thực hiện Nguyên tắc 3 “ HĐQT cần thực hiện các chức

năng cơ bản sau”.

Đánh giá việc thực hiện chức năng “Đánh giá và định hướng các chiến lược, kế hoạch chính, chính sách rủi ro, kế hoạch kinh doanh và ngân sách, đặt ra các mục tiêu kinh doanh, giám sát việc triển khai chính sách và kết quả kinh doanh, kiểm soát các chi phí vốn chính, mua bán và sáp nhập.”

NHTM cổ phần có chiến lược kinh doanh trung và dài hạn. HĐQT chịu trách nhiệm phê duyệt chiến lược này. HĐQT cũng phê duyệt ngân sách hàng năm và kế hoạch kinh doanh. Kế hoạch kinh doanh của ngân hàng được đánh giá là có mục tiêu khá rõ ràng và tổng thể. Kế hoạch kinh doanh đề cập tới các vấn đề tài chính và các mặt hoạt động khác như kế hoạch phát triển mạng lưới, chính sách, sản phẩm, khách hàng mục tiêu, nguồn nhân lực, công nghệ thông tin, chất lượng dịch vụ và quan hệ công chúng. Năm 2010, ngân hàng có chiến lược rõ ràng với 5 giá trị văn hóa cốt lõi do HĐQT phê duyệt. Điều này gợi ý rằng HĐQT hiểu rõ trách nhiệm của mình trong việc định hướng chiến lược và văn hóa cho ngân hàng.

HĐQT có trách nhiệm kiểm soát việc thực hiện các kế hoạch đã được phê duyệt và đánh giá kết quả hoạt động của ngân hàng. HĐQT cũng chịu trách nhiệm phê duyệt chính sách rủi ro và giám sát thực hiện các biện pháp chỉnh sửa. Trách nhiệm của HĐQT trong việc sáp nhập, mua bán không được quy định rõ ràng trong điều lệ chủ yếu bởi vì quy định của ngân hàng nhà nước về thanh lý, sáp nhập, mua bán hiện nay còn nhiều hạn chế và không đầy đủ.

Đánh giá việc thực hiện Chức năng “Kiểm soát hiệu quả công tác quản trị công ty và thay đổi nếu cần”

HĐQT quyết định cơ cấu tổ chức của Trụ sở chính, bộ phận kiểm toán nội bộ và chi nhánh. Tuy nhiên, không có yêu cầu hay quy định cụ thể đối với HĐQT trong việc đánh giá hiệu quả của cơ cấu tổ chức của ngân hàng. Việc thiếu quy định như vậy ảnh hưởng không tốt tới vai trò kiểm soát của HĐQT.

Tuy nhiên, thực tế, trong hơn 20 năm qua, ngân hàng đã đạt được những thay đổi quan trọng trong cơ cấu tổ chức. NHTM cổ phần đã chủ trương chiến lược lấy khách hàng làm tâm điểm và đã tái cấu trúc hoạt động kinh doanh thành các bộ

phận bán hàng và phân phối sản phẩm, bộ phận dịch vụ và hỗ trợ khách hàng. Bộ phần giám sát rủi ro tín dụng và quản lý rủi ro cũng được sắp xếp lại để nâng cao chất lượng quản trị rủi ro.

NHTM cổ phần được đánh giá là năng động, chủ động ứng phó với những thay đổi từ môi trường như thay đổi về các quy định của ngân hàng Nhà nước, thị trường và chủ động khởi xướng thay đổi để tăng hiệu quả hoạt động. Các chính sách và quy định của ngân hàng được thay đổi khá thường xuyên. Điều lệ được sửa đổi hàng năm. Các chính sách và văn bản khác cũng được điều chỉnh như hướng dẫn phê duyệt khoản vay, chính sách phát triển mạng lưới, chính sách quản lý các công ty phụ thuộc, chính sách thông tin nội bộ. Trong 2 năm 2010-2011, NHTM cổ phần đã xây dựng chính sách nhân sự và đãi ngộ dựa trên sự đóng góp của cá nhân đối với ngân hàng, năng lực của nhân viên.

Mặc dù ngân hàng cần đưa ra các quy định về trách nhiệm của HĐQT trong việc giám sát và chỉnh sửa chính sách của ngân hàng, trên thực tế, ngân hàng đã thực hiện khá tốt nhiệm vụ này trong những năm gần đây.

Đánh giá việc thực hiện chức năng “Lựa chọn, quyết định chế độ lương thưởng, giám sát và khi cần thay thế người điều hành và giám sát việc đặt kế hoạch dự phòng nhân sự”.

HĐQT chịu trách nhiệm bổ nhiệm, thay thế, quyết định chế độ đãi ngộ và các lợi ích khác cho tổng giám đốc, phó tổng giám đốc và kế toán trưởng như NHTM nhà nước được cổ phần hóa. Tuy nhiên, việc giao trách nhiệm của ngân hàng khác với quy định của NHNN. Theo quy định của NHNN, đại hội cổ đông phê duyệt chính sách đãi ngộ đối với tổng giám đốc. Ngân hàng nhà nước nên xem xét quy định này bởi vì quy định như vậy không phù hợp với khuyến nghị của Ủy ban Basel.

Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm xây dựng kế hoạch làm việc và phân công công việc cho các thành viên HĐQT bằng văn bản. Chủ tịch chịu trách nhiệm đánh giá kết quả công việc của từng thành viên ít nhất hàng năm và báo cáo tại đại hội cổ đông. Như vậy, việc phân công công việc rõ ràng và là cơ sở tốt để đánh giá kết quả

của thành viên HĐQT.

Đánh giá việc thực hiện chức năng “Gắn kết lương thưởng của hội đồng quản trị và ban điều hành với lợi ích dài hạn của công ty và cổ đông”

Các thông tin về các tiêu chí để xây dựng chế độ đãi ngộ của ban điều hành và hội đồng quản trị rất ít. Các thông tin này không được công bố và cũng không được nêu trong đại hội cổ đông thường niên. Tuy nhiên, ngân hàng đã củng cố và thay đổi chính sách bổ nhiệm và lương thưởng để thu hút được nguồn nhân lực chất lượng cao. Theo quan sát, ngân hàng có sự thay đổi lớn về cán bộ điều hành.

Khi kinh doanh thua lỗ, ngân hàng không được phép tăng lương cho HĐQT và tổng giám đốc và không có thưởng. Quy định này giúp gắn kết lương thưởng của HĐQT và ban điều hành với lợi ích lâu dài của ngân hàng và cổ đông. Tuy nhiên, trên thực tế, khi kết quả kinh doanh của ngân hàng giảm (Bảng 3.8), thù lao của HĐQT và Ban kiểm soát vẫn tăng mạnh.

Đánh giá việc thực hiện chức năng “Đảm bảo quy trình, quá trình bổ nhiệm hội đồng quản trị chính thức và minh bạch.”

Quy định về cơ cấu và hoạt động của HĐQT chỉ nêu tiêu chuẩn và điều kiện bổ nhiệm thành viên HĐQT, không nêu quy trình bổ nhiệm và xây dựng kế hoạch dự phòng nhân sự. Các tiêu chuẩn đối với thành viên HĐQT rõ ràng và tuân thủ quy định của ngân hàng nhà nước.

Đánh giá việc thực hiện chức năng “Giám sát và quản lý xung đột lợi ích của ban điều hành và hội đồng quản trị, cổ đông bao gồm việc sử dụng không đúng tài sản cơ quan và lạm dụng các giao dịch với bên liên quan”.

Thành viên HĐQT, ban kiểm soát HĐQT, cán bộ điều hành cấp cao, giám đốc chi nhánh có trách nhiệm báo cáo HĐQT ngay tất cả các xung đột lợi ích liên quan. Họ không được phép sử dụng vị trí của mình để giúp các bên liên quan hoặc cá nhân vay của ngân hàng với những điều kiện ưu đãi. Hàng quý, ngân hàng báo cáo Ủy ban chứng khoán về các giao dịch mua bán cổ phiếu ngân hàng của cá nhân liên quan tới thành viên HĐQT và Ban điều hành. Tuy nhiên, Hình 3.4 cho thấy thành viên Ban kiểm soát là cán bộ chủ chốt của Tập đoàn có cổ phần lớn trong ngân hàng. Trong khi đó, tập đoàn này cũng cử lãnh đạo tập đoàn làm chủ tịch và phó chủ tịch của ngân

hàng. Với mối quan hệ xã hội chặt chẽ này, tính độc lập của Ban kiểm soát trong việc kiểm soát hoạt động của HĐQT và ban điều hành sẽ hạn chế. Do đó, mâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông nhỏ với cổ đông lớn/HĐQT khó có thể quản lý tốt.

Tập đoàn A (sở hữu 19,7% NH)

Chủ tịch HĐQT kiêm TGĐ CTCP tập đoàn A

TV HĐQT CTy con của Tập đoàn A

TV BKS

tập đoàn A

BAN KIỂM SOÁT

- Trưởng BKS (0.0020%)

- TV BKS (0.2718%)

- TV BKS

- TV BKS độc lập (0%)

TV HĐTV

Phó CT HĐQT tập đoàn A

BAN ĐIỀU HÀNH

- TGĐ và các 12 Giám đốc khối

- Trong đó, 1 giám đốc khối là thành viên HĐTV

- Kế toán trưởng

Công ty TNHH Chứng khoán Ngân hàng

CT HĐQT

Đại diện vốn góp

Ngân hàng D (sở hữu 19,6%NH)

Tổng công ty E: sở hữu 2,73% NH năm 2012,

trước đó 20% NH

CTCP B (sở hữu 4,73% của NH)

CTCP C

(sở hữu 3,35% của NH)

Tập đoàn C

CTCP C - Việt Nam

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

- Chủ tịch HĐQT: 5%, đại diện vốn tập đoàn A: 19%

- Phó CT 1 HĐQT 1%, đại diện Vốn tập đoàn A: 19%

- Phó CT HĐQT: 3%, (em trai của phó TGĐ Tập đoàn A)

- Phó chủ tịch HĐQT đại diện của CTCP B (8,08%)

- TV HĐQT – đại diện vốn NH D: 19,41%

- TV HĐQT: 0,000109%

- TV HĐQT: Đại diện vốn của TCT E)

- TV HĐQT độc lập:

- TV HĐQT

Đại diện vốn góp

Hình 3.4. Sơ đồ mối quan hệ giữa HĐQT, cổ đông, ban kiểm soát và ban điều hành