Sơ Đồ Mối Quan Hệ Giữa Hđqt, Cổ Đông, Ban Kiểm Soát, Ban Điều Hành Của Nhtm

năng của ban kiểm soát là giám sát hoạt động và công tác quản trị, điều hành của ngân hàng một cách độc lập. Nhiệm vụ của ban này bao gồm: (i) kiểm soát và giám sát việc tuân thủ của HĐQT và tổng giám đốc, (ii) thông báo HĐQT khi có thành viên HĐQT vi phạm các quy định và yêu cầu thực hiện các biện pháp chỉnh sửa,

(iii) quản lý, giám sát phòng kiểm toán nội bộ và sử dụng nhân sự kiểm toán nội bộ cho công việc của ban khi cần.

- Mặc dù ban kiểm soát HĐQT lãnh đạo và kiểm soát hệ thống kiểm toán và kiểm soát nội bộ, HĐQT có trách nhiệm quyết định cơ cấu tổ chức của bộ phận kiểm toán nội bộ, kiểm soát hệ thống, bổ nhiệm và thay thế cán bộ chủ chốt của bộ phận kiểm toán nội bộ, quyết định lương thưởng, ban hành các chính sách về kiểm toán và kiểm soát nội bộ. Với sự sắp xếp này, vai trò của ban kiểm soát HĐQT không rõ ràng; hiệu quả hoạt động của ban kiểm soát còn hạn chế.

- Ban kiểm soát HĐQT có 3 thành viên, trong đó có 1 thành viên độc lập. Trưởng ban kiểm soát từng giữ chức vụ lãnh đạo chi nhánh (Hình 4), nên không phải là thành viên độc lập. Do vậy, tính độc lập của ban kiểm soát HĐQT không cao. Mọi quyết định sẽ phụ thuộc vào HĐQT và của nhà nước. Điều này khiến vai trò kiểm soát đối với báo cáo của HĐQT và ban điều hành bị hạn chế.

Ngân hàng nước ngoài (19%)

- TV HĐQT

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

hóa

Ngân hàng LD

Phó CT HĐQT

Các cá nhân

- TV HĐQT – Phó TGĐ: 0%

- TV HĐQT: 0,000109%

- TV HĐQT: 0,000967%

Ngân hàng Nhà Nước (64%)

- Chủ tịch HĐQT,000487%, đại diện Vốn Nhà nước (25%)

- TV HĐQT, Tổng GĐ: 0,005%, đại diện Vốn Nhà nước: 19%

- TV HĐQT: Đại diện Vốn Nhà nước: 19%

Tổ chức quốc tế (8%) TV HĐQT: 0%

UV HĐQT

CT HĐQT

Cty Vàng bạc đá quý

BAN KIỂM SOÁT

- Trưởng BKS (Trước là GĐ chi nhánh)

- 2 UV BKS:

BAN ĐIỀU HÀNH

Cty Chứng khoán

- TV HĐQT, Tổng GĐ

- Các Phó TGĐ:

+ Phó TGĐ

Cty Quản lý nợ

+ Phó TGĐ

Cty Chuyển tiền

CT HĐQT

+ Phó TGĐ

-Kế

toán trưởng

Cty Cho thuê TC

CT HĐQT

Cty Bảo

CT HĐQT

CT HĐTV

Hình 3.3. Sơ đồ mối quan hệ giữa HĐQT, cổ đông, Ban kiểm soát, Ban điều hành của NHTM nhà nước cổ phần hóa

Đánh giá việc thực hiện Nguyên tắc 4 “ HĐQT cần có khả năng đánh giá

độc lập các vấn đề của ngân hàng”

Theo điều lệ ngân hàng, HĐQT phải có tối thiểu 5 thành viên và tối đa 11 thành viên. Ít nhất 1/3 số thành viên là không điều hành và độc lập. Điều lệ ngân hàng cũng đưa ra tiêu chuẩn đối với thành viên độc lập nhưng các tiêu chuẩn không chặt chẽ bằng yêu cầu của ngân hàng nhà nước. Theo quy định của ngân hàng nhà nước, thành viên độc lập là người hiện tại không làm việc cho ngân hàng hoặc không làm việc cho ngân hàng trong 3 năm kể từ thời gian bổ nhiệm. Điều lệ ngân hàng không quy định tiêu chuẩn này. Thực tế, ngân hàng có 10 thành viên HĐQT. Khi xem xét, có 5 thành viên không độc lập, đã từng là trưởng phòng, giám đốc chi nhánh của ngân hàng trong nhiều năm. 2 thành viên là cán bộ của ngân hàng nhà nước – tổ chức đại diện phần vốn nhà nước tại ngân hàng, 2 thành viên là đại diện phần vốn của đối tác chiến lược nước ngoài. Do vậy, số lượng thành viên độc lập là không đủ theo quy định. Mặt khác, với cơ cấu thành viên HĐQT như vậy, HĐQT có thể kiểm soát hoạt động của ban điều hành sao cho thực hiện tốt nhất lợi ích của cổ đông lớn, nhưng khó có thể đối xử công bằng với cổ đông nhỏ và bên có lợi ích liên quan là người gửi tiền trong ngân hàng.

Cách tổ chức như vậy cho thấy khả năng đánh giá khách quan của HĐQT còn hạn chế và tính độc lập của HĐQT thấp. Đây là đặc trưng của doanh nghiệp nhà nước. Ngay cả khi ngân hàng chuyển thành ngân hàng cổ phần, tính độc lập của HĐQT thấp là kết quả của quá trình thuộc sở hữu nhà nước lâu. Việc thay đổi cần có thời gian.

- Mặc dù tính độc lập của hội đồng quản trị thấp là một trong những hạn chế trong quản trị, ngân hàng đã có nhiều thay đổi tích cực trong cơ cấu HĐQT giúp tăng tính độc lập của HĐQT. Theo điều lệ, thành viên HĐQT không được là thành viên ban kiểm soát HĐQT. Quy định không cho phép chủ tịch HĐQT làm tổng giám đốc.

3.3.2.2. Tóm tắt kết quả đánh giá vai trò HĐQT của NHTM nhà nước

được cổ phần hóa

Phân tích trách nhiệm của HĐQT của một ngân hàng thương mại nhà nước lớn mới cổ phần hóa cho phép rút ra một số nhận xét và quan sát sau:

Thứ nhất, có nhiều thay đổi tích cực trong quản trị, điều hành nhất là việc tăng vai trò kiểm soát của HĐQT và tính chịu trách nhiệm của ban điều hành so với trước khi cổ phần hóa.

Thứ hai, xét quy mô tài sản, mạng lưới và đội ngũ nhân viên, đây là ngân hàng lớn. Tình trạng phân định trách nhiệm không rõ ràng giữa HĐQT và ban điều hành là đặc trưng trong ngân hàng thương mại nhà nước. Do vậy, ngân hàng còn nhiều hạn chế trong quản trị điều hành mà để thay đổi, cần nhiều thời gian:

 Trách nhiệm của HĐQT, ban kiểm soát và ban điều hành không rõ ràng, đặc biệt trong việc kiểm soát báo cáo tài chính, kiểm soát nội bộ và bổ nhiệm giám đốc chi nhánh.

 Nhiệm vụ quan trọng của HĐQT theo khuyến nghị của OECD và Ủy ban Basel chưa được mô tả rõ ràng trong ngân hàng. Phê duyệt chiến lược dài hạn và kế hoạch kinh doanh là một ví dụ. Một số nhiệm vụ HĐQT không nên tham gia như bổ nhiệm và thay thế giám đốc chi nhánh, trưởng phòng ban.

 Ngân hàng quy định trách nhiệm của HĐQT chủ yếu để tuân thủ quy định chứ không phải quản trị theo hướng chủ động và hướng tới dài hạn.

 Tính độc lập của HĐQT và Ban kiểm soát HĐQT hạn chế. Điều này ảnh hưởng trực tiếp tới khả năng đưa ra quyết định khách quan, do đó ảnh hưởng tới lợi ích của cổ đông nhỏ. Hạn chế này cần nhiều thời gian để khắc phục do (i) ngân hàng có quy mô khá lớn nên khó có thể thay đổi nhanh, (ii) ngân hàng chịu ảnh hưởng từ cách thức quản trị dưới cơ chế sở hữu nhà nước, (iii) mối quan hệ công tác lâu dài đóng vai trò quan trọng trong việc lựa chọn thành viên HĐQT, ban kiểm soát và ban điều hành.

Các văn bản và chính sách của ngân hàng chưa đầy đủ và hiệu quả.

3.4 Kết quả đánh giá về mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người

điều hành trong Ngân hàng thương mại cổ phần

3.4.1 Mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành

Giới thiệu tóm tắt về ngân hàng

NHTM cổ phần được thành lập vào đầu những năm 90, là một trong những ngân hàng thương mại cổ phần đầu tiên được thành lập khi Việt Nam chuyển sang nền kinh tế thị trường. Ngân hàng thuộc nhóm 10 ngân hàng có quy mô vốn lớn nhất, có khoảng 300 chi nhánh và phòng giao dịch trên khắp cả nước. NHTM cổ phần có cổ đông chính là tổ chức và cá nhân đóng vai trò kiểm soát. Cổ đông tổ chức là một ngân hàng nước ngoài. Ngân hàng có HĐQT, ban điều hành do tổng giám đốc đứng đầu và ban kiểm soát HĐQT. Ban kiểm soát HĐQT là bộ phận giúp việc cho đại hội đồng cổ đông.

Mối quan hệ giữa HĐQT/cổ đông lớn và ban điều hành

Cổ đông lớn được đại diện bởi HĐQT. Ban điều hành gồm Tổng giám đốc, kế toán trưởng, trưởng bộ phận kinh doanh, giám đốc khối tại trụ sở chính và giám đốc chi nhánh. Tỷ lệ sở hữu của Ban điều hành rất thấp, khoảng 1% vốn chủ sở hữu vào năm 2011. Năm 2011, ngân hàng trả cổ tức bằng cổ phiếu. Năm 2012 và 2013, ngân hàng không trả cổ tức dưới hình thức tiền mặt hay cổ phiếu. HĐQT và Ban điều hành giải thích với cùng một lý do rằng ngân hàng gặp khó khăn trong việc huy động vốn. Việc không trả cổ tức dưới bất kỳ hình thức nào là chiến lược dài hạn của ngân hàng giúp ngân hàng duy trì vốn chủ sở hữu và tỷ lệ an toàn vốn theo quy định.

Bảng 3.7. EPS và lợi nhuận sau thuế

Ngân hàng		Trung bình ngành
EPS (đồng)	Lợi nhuận sau thuế (Triệu đồng)	EPS ( đồng)	Lợi nhuận sau thuế (Triệu đồng)
31/12/2012	865	765.686	1.688	2.422.373
31/12/2011	3.569	3.153.766	2.788	2.979.519

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 179 trang tài liệu này.

Nguồn: Báo cáo ngân hàng

Cả EPS và lợi nhuận sau thuế giảm mạnh trong suốt từ năm 2012. Đây cũng là xu hướng của thị trường do lãi suất giảm và trích lập dự phòng rủi ro tín dụng tăng.

Việc không chia cổ tức mà dùng lợi nhuận để tăng vốn thông thường theo lý thuyết người đại diện sẽ không được ủng hộ bởi cổ đông, nhưng có thể được ban điều hành ủng hộ nhất là khi họ sở hữu ít cổ phiếu. Bởi vì khi vốn tăng, ban điều hành có nhiều tiền mặt hơn và có thể mở rộng hoạt động, củng cố địa vị cho mình. Trong trường hợp NHTM cổ phần, việc không chia cổ tức được cả HĐQT và ban điều hành ủng hộ. Điều này cho thấy lợi ích giữa cổ đông lớn mà đại diện là HĐQT và lợi ích của Ban điều hành được gắn kết khá chặt chẽ với nhau.

Cổ đông tổ chức lớn được quyền đề cử đại diện vào HĐQT và Ban điều hành. Tập đoàn sở hữu ngân hàng đề cử chủ tịch và Phó chủ tịch công ty vào vị trí chủ tịch và phó chủ tịch của ngân hàng. Một đại diện của Tập đoàn sở hữu ngân hàng là kiểm soát viên của ngân hàng theo thỏa thuận đặc biệt giữa hai bên. HĐQT đại diện cho cổ đông lớn và Ban điều hành có mối quan hệ chặt chẽ với cổ đông lớn và HĐQT.

Theo Điều lệ ngân hàng, HĐQT có trách nhiệm tham gia vào quá trình ra quyết định về tổ chức, quản trị, hoạt động và xây dựng các kế hoạch của ngân hàng. (Điều 55 của Điều lệ ngân hàng). Trong khi đó, những kế hoạch và chiến lược này do Ban điều hành đề xuất. Như vậy, thành viên HĐQT có xu hướng tham gia quản lý. Khi HĐQT có xu hướng tham gia quản lý, các quyết định thường được thống nhất giữa HĐQT và Ban điều hành. Vì HĐQT là đại diện cho cổ đông lớn, nên mối quan hệ giữa HĐQT/cổ đông lớn và ban điều hành khá chặt chẽ.

Mối quan hệ giữa cổ đông nhỏ và HĐQT/cổ đông lớn/ban điều hành

Cổ đông nhỏ chủ yếu là công chúng, chiếm tỷ lệ gần 40% vốn chủ sở hữu, cao hơn nhiều so với NHTM nhà nước được cổ phần hóa. Xét về tỷ lệ sở hữu, cổ đông nhỏ tại NHTM cổ phần đóng vai trò quan trọng hơn so với NHTM nhà nước được cổ phần hóa.

NHTM cổ phần thông báo về thời gian, địa điểm, chương trình, nội dung đại hội trước trên trang web hoặc gửi tới địa chỉ của cổ đông. Cổ đông có thể bỏ phiếu trực tiếp hoặc vắng mặt. Một cổ phiếu tương đương với 1 phiếu bầu. Xét về quy định bỏ phiếu, quyền lợi của cổ đông nhỏ được đảm bảo.

Tuy nhiên, thực tế cho thấy vai trò của cổ đông nhỏ trong việc quyết định các vấn đề lớn là không đáng kể. Theo kết quả bỏ phiếu tại Đại hội cổ đông năm 2012, có một số phiếu đề nghị chia cổ tức bằng tiền mặt, nhưng đa số phiếu đề nghị giữ lại lợi nhuận 100% (Bảng 3.8). Thực tế này khẳng định rằng HĐQT và ban điều hành có vai trò quyết định trong việc sử dụng thông tin và đối với những vấn đề lớn ngay cả khi vấn đề đó liền quan tới quyền lợi của tất cả cổ đông.

Bảng 3.8. Kết quả bỏ phiếu tại Đại hội Cổ đông thường niên của NHTM cổ phần

Đơn vị: %

Năm

Nội dung	Đồng ý	Không đồng ý	Không ý kiến
2013	Kết quả kinh doanh 2012 – kế hoạch ngân sách 2013	92,872	0,084	0,044
	Báo cáo của BKS	92,872	0,084	0,044
	Báo cáo tài chính đã kiểm toán	92,872	0,084	0,044
	Trích lập quỹ và phân phối lợi nhuận 2012	96,230	3,722	0,049
	Phương án tăng vốn điều lệ 2013	96,876	3,118	0,006
	Ủy quyền HĐQT quyết định việc quản lý, tặng thưởng, thu hồi cổ phần/cổ phiếu với CBNV có thành tích và/hoặc thu hút nhân sự	99,905	0,084	0,011
	Sửa đổi Điều lệ	99,914	0,084	0,002
2012	Báo cáo quản trị 2011 – định hướng hoạt động 2012	99,998	0	0,002
2012	Kết quả kinh doanh 2011 – kế hoạch kinh doanh 2012	100	0	0

Năm

Nội dung	Đồng ý	Không đồng ý	Không ý kiến
	Trích lập quỹ và phân phối lợi nhuận 2011	99,394	0,605	0,001
	Sửa đổi Điều lệ	100	0	0
	Thay đổi địa điểm trụ sở chính	100	0	0
	Báo cáo của BKS	100	0	0
	Báo cáo tài chính đã kiểm toán	99,989	0	0,011
	Phương án tăng Vốn điều lệ 2012	99,977	0,023	0
	Niêm yết cổ phiếu, chứng khoán	99,883	0,007	0,110
	Miễn nhiệm, bổ nhiệm thành viên HĐQT, thành viên BKS	100	0	0
2011	Công tác quản trị 2010 – định hướng hoạt động 2011	99,990	0,007	0,003
	Kết quả kinh doanh 2010 – phương hướng kinh doanh 2011	99,998	0,002	0
	Trích lập quỹ và phân phối lợi nhuận 2010	99,996	0	0,004
	Báo cáo tài chính đã kiểm toán	100	0	0
	Sửa đổi Điều lệ	99,975	0	0,025
	Bổ sung,điều chỉnh Giấy phép hoạt động và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh	100	0	0
	Báo cáo BKS	99,997	0,002	0,001
	Phương án tăng Vốn điều lệ 2011	99,999	0	0,001
	Niêm yết cổ phiếu, chứng khoán	99,999	0	0,001
	Miễn nhiệm, bổ nhiệm thành viên HĐQT	100	0	0
2010	Thông qua các nghị quyết không ghi rõ tỷ lệ

Nguồn: Trích từ luận án “Quản trị công ty trong ngân hàng Việt Nam” – Bùi Lan Anh

Mối quan hệ giữa cổ đông nhỏ và HĐQT/cổ đông lớn/ban điều hành

Khi HĐQT/cổ đông lớn và ban điều hành có vai trò quyết định trong mọi vấn

đề lớn, ngay cả khi vấn đề đó không phải là mong muốn của cổ đông nhỏ. Ví dụ,