Khung Pháp Lý Về Công Bố Thông Tin Của Công Ty Niêm Yết Trên Ttck Việt Nam

Quyền sở hữu

Cấu trúc HĐQT

Quy mô HĐQT

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 319 trang tài liệu này.

Quy mô công ty

Đòn bẩy tài chính

Kết quả tài chính

Tài sản thế chấp

Kết quả kinh doanh

Minh bạch và công bố thông tin

Đặc điểm tài chính công ty

Đặc điểm quản trị công ty

Hình 3.2: Mô hình nghiên cứu yếu tố ảnh hưởng đến minh bạch và công bố thông tin của công ty niêm yết của Cheung et al., (2007)

Bộ chỉ số IDTRS gồm 5 nội dung chính: (1) tuân thủ công bố thông tin bắt buộc liên quan đến quy trình công bố thông tin của công ty niêm yết, thông tin quản lý, thay đổi giao dịch cổ phiếu nội bộ, kiểm toán và báo cáo tài chính; (2) thời hạn báo cáo liên quan đến việc công bố thông tin đúng thời hạn các báo cáo tài chính năm, quý, báo cáo thường niên; (3) công bố thông tin về dự báo tài chính liên quan đến các yếu tố thay đổi kết quả kinh doanh, cập nhật thông tin dự báo kịp thời; (4) công bố thông tin trong báo cáo thường niên liên quan đến đánh giá tinh minh bạch về tình hình tài chính, khả năng hoạt động, cơ cấu hội đồng quản trị và cơ cấu sở hữu; (5) công bố về hoạt động của trang web, gồm các câu hỏi liên quan công bố thông tin trên trang web công ty niêm yết về tính tiếp cận thông tin, tính kịp thời của thông tin, v.v… Chỉ số IDTRS đã bổ sung một số thiếu sót của chỉ số TDS tại nội dung số 5: công bố website hoạt động của công ty và truy cập thông tin từ website công ty. Nội dung này được áp dụng vào bản hỏi của luận án. Chỉ số IDTRS góp phần cải thiện minh bạch công bố thông tin trên TTCK Đài loan thông qua thông tin công bố về hoạt động của trang web, tạo lập và giữ vững niềm tin của nhà đầu tư cũng như cảnh báo sớm những rủi ro có thể xảy ra trong tương lai. Đây là nội dung luận án vận dụng để xây dựng bộ chỉ số của luận án.

3.2.1.4 Chỉ số quản trị và minh bạch thông tin

Chỉ số quản trị và minh bạch thông tin (Governance and Transparency Index - GTI) được áp dụng tại Singapore từ năm 2009. Nhóm các chỉ số này được tờ Business Times, Trung tâm quản trị công ty (CGIO), các học viện và các tổ chức

thuộc Trường Kinh doanh - Đại học Quốc gia Singapore phối hợp cùng xây dựng với sự tài trợ của CPA Australia và Hiệp hội Đầu tư và Quản lý Singapore.

Chỉ số này được chia thành 2 nhóm chính: quản trị công ty và minh bạch thông tin với số điểm đánh giá cao nhất cho mỗi nhóm lần lượt là 75 và 25. Các điểm cơ bản đánh giá công ty dựa trên:

- Vấn đề về hội đồng quản trị và ban giám đốc (tổng điểm là 35 điểm)

- Vấn đề về chính sách lương thưởng (tổng điểm là 20 điểm)

- Vấn đề về kế toán và kiểm toán (tổng điểm là 20 điểm)

- Vấn đề về minh bạch và mối quan hệ với nhà đầu tư (tổng điểm là 25 điểm) Các điểm điều chỉnh là công ty có thể được cộng thêm điểm hoặc bị trừ điểm trên tổng điểm GTI. Để đánh giá được tổng điểm GTI của các công ty niêm yết trên TTCK Singapore, các nguồn thông tin sơ cấp được sử dụng, như: các báo cáo thường niên của năm trước đó, các thông tin công bố trên Sở Giao dịch chứng khoán Singapore (SGXNet) hoặc website của công ty.

Điểm nổi bật của phương pháp này là trên website của báo Business Times, Trung tâm Quản trị doanh nghiệp và Báo cáo tài chính Singapore (CGFR) và CPA Australia có cung cấp các hình thức mẫu để các công ty có thể điền thông tin và tự đánh giá điểm GTI của mình (Nguyễn Thúy Anh và cộng sự, 2013).

GTI là chỉ số tổng hợp đánh giá cả tình hình quản trị công ty và minh bạch thông tin của các công ty niêm yết trên TTCK Singapore, mà chưa có chỉ số đánh giá riêng tính minh bạch thông tin của các công ty niêm yết. Chỉ số quản trị và minh bạch thông tin được áp dụng vào luận án để đối chiếu với thông tư 155 mà các bộ tiêu chí khác có nhưng chưa đầy đủ

Công khai đầy đủ thông tin và minh bạch thông tin theo tiêu chuẩn S&P (2002) là một chỉ số quan trọng về quản trị công ty. Cơ chế minh bạch và công bố thông tin tốt để bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số, chủ đầu tư bên ngoài công ty, những người không có thông tin đầy đủ về công ty và triển vọng phát triển của công ty. Điều này, giảm thiểu thông tin bất cân xứng và xác suất gian lận, dẫn đến chi phí vốn thấp hơn và do đó giá trị doanh nghiệp cao hơn. Đối với các thị trường chứng khoán mới nổi, công ty cần nguồn vốn bên ngoài khi nền kinh tế của họ đang phát triển nhanh hơn so với các quốc gia phát triển hơn nên công khai đầy đủ thông tin và minh bạch thông tin rất quan trọng. Một ưu điểm khác của các hoạt động minh bạch và công bố thông tin tốt là nó tăng nhận thức và niềm tin của nhà đầu tư, làm giảm sự không chắc chắn của lợi nhuận cho các nhà đầu tư do đó giảm chi phí vốn chủ sở hữu và làm tăng giá trị của công ty. Ngoài ra, tuân thủ minh bạch và công bố thông tin tốt giảm chi phí phạt do việc không tuân thủ và rủi ro liên

quan về thuế, tòa án. Các ưu điểm trên đây không thể hiện rõ các bộ chỉ số thẻ điểm quản trị công ty, xếp hạng công bố thông tin của Sở GDCK Đài Loan.

3.2.1.4 Khung pháp lý về công bố thông tin của công ty niêm yết trên TTCK Việt Nam

Hệ thống pháp luật về công bố thông tin của các công ty niêm yết trên TTCK Việt Nam khá đầy đủ và chặt chẽ. Các văn bản pháp luật về công bố thông tin được đưa vào áp dụng khi TTCK Việt Nam được thành lập như sau:

Nghị định số 48/1998/NĐ-CP, ngày 11/7/1998 của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Nghị định 48 đặt nền tảng cho việc điều chỉnh các hoạt động về chứng khoán và TTCK Việt Nam.

Quyết định số 79/2000/QĐ-UBCKNN, ngày 29/12/2000 của Ủy ban Chứng khoán Nhà Nước về Quy chế thành viên, niêm yết, công bố thông tin, và giao dịch chứng khoán. Đây là văn bản đầu tiên quy định cụ thể về công bố thông tin của công ty niêm yết.

Nghị định 144/2003/NĐ-CP, ngày 28/11/2003 của Chính phủ về chứng khoán và TTCK dùng để thay thế Nghị định 48. Nghị định 144 quy định cụ thể về công bố thông tin tại chương 6.

Luật Kế toán, số 03/2003/ QH11; Quyết định 15/2006/QĐ-BTC về Chế độ kế toán doanh nghiệp

Luật Chứng khoán số 70/2006/QH, ngày 29/6/2006.

Luật Chứng khoán sửa đổi, bổ sung số 62/2010/QH12, ngày 24/11/2010. Luật Doanh nghiệp số 68/2014/ QH2013, ngày 26/11/2014.

Thông tư số 38/2007/TT-BTC, ngày 18/4/2007 Hướng dẫn việc công bố thông tin trên TTCK Việt Nam. Thông tư 38 là văn bản pháp luật đầu tiên làm nền tảng cho việc công bố thông tin của các thành viên tham gia trên TTCK Việt Nam.

Thông tư số 09/2010/TT-BTC Hướng dẫn việc công bố thông tin trên TTCK Việt Nam. Thông tư 09 đề cập chi tiết đến các đối tượng phải công bố thông tin, cụ thể là: công ty niêm yết, tổ chức phát hành-thực hiện chào bán trái phiếu ra công chúng, tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, sở giao dịch chứng khoán và người có liên quan.

Thông tư số 52/2012/TT-BTC, ngày 26/7/2012, Hướng dẫn việc công bố thông tin trên TTCK Việt Nam được áp dụng thay thế cho thông tư số 09/2010/TT- BTC. Thông tư 52 có nhiều điểm bổ sung so với quy định của Thông tư 09.

Thông tư số 121/2012/TT-BTC, Quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng. Thông tư 121 quy định chi tiết về nghĩa vụ bắt buộc công bố thông tin về quản trị công ty của công ty niêm yết.

Nghị định 108/2013/NĐ-CP, ngày 23/9/2013, Quy định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK. Nghị định 108 sử dụng thay thế cho Nghị định 85/2010/NĐ-CP.

Nghị định số 105/2013/NĐ-CP, Quy định xử phạt hành chính trong lĩnh vực kế toán, kiểm toán độc lập.

Thông tư 200/2014/TT-BTC ngày 22/12/ 2014 của Bộ Tài chính, Hướng dẫn Chế độ kế toán Doanh nghiệp. Thông tư 200 áp dụng thay thế cho Quyết định 15/2006/QĐ-BTC về Chế độ kế toán doanh nghiệp.

Thông tư 155/2015/TT-BTC, ngày 6/10/2015 của Bộ Tài chính về Hướng dẫn công bố thông tin trên TTCK. Thông tư 155 áp dụng thay thế cho Thông tư 52 về hướng dẫn việc công bố thông tin trên TTCK Việt Nam. Các quy định tại Thông tư 155 chi tiết hơn Thông tư 52.

Luận án áp dụng các hướng dẫn của Luật Chứng khoán sửa đổi năm 2010 với Thông tư số 155/2015/TT-BTC về Hướng dẫn công bố thông tin trên TTCK; Thông tư số 121/2012/TT-BTC Quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng liên quan đến nghĩa vụ bắt buộc công bố thông tin về quản trị công ty của công ty niêm yết; hướng dẫn của Luật Kế toán năm 2003 với Thông tư 200/2014/TT-BTC; Nghị định số 105/2013/NĐ-CP; Nghị định 108/2013/NĐ-CP trong xử phạt trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK, kế toán-kiểm toán trong đối chiếu chọn lọc xây dựng các câu trả lời của bảng chỉ số minh bạch và công bố thông tin.

Bộ tiêu chí minh bạch và CBTT của luận án thể hiện một số điểm ưu điểm so với các bộ tiêu chí có trước: (i) cập nhật gần nhất với luật pháp Việt Nam về công bố thông tin trên TTCK Việt Nam (Thông tư 155/2015/TT-BTC), (ii) áp dụng tiêu chí công khai thông tin và minh bạch thông tin theo S&P (2002) là một cơ chế minh bạch và công bố thông tin tốt trên thế giới, (iii) áp dụng kỹ thuật điểm trừ để phân biệt công ty vi phạm CBTT và công ty công bố đầy đủ thông tin. Thang đo điểm của bộ tiêu chí qua phân tích phù hợp với đánh giá của Báo cáo khảo sát

công bố thông tin trên TTCK Việt Nam năm 2017 (VAFE, 2018). Kết quả trình bày tại Phụ lục. Các kết quả chỉ số công bố thông tin của các nghiên cứu trước chưa có kết quả khác cùng thời điểm để kiểm chứng.

Cho đến thời điểm hiện nay, chưa có một bộ tiêu chí đánh giá sự minh bạch và công bố thông tin được chính thức sử dụng trên TTCK Việt Nam, do đó việc xây dựng một bộ tiêu chí đo lường sự minh bạch và công bố thông tin của công ty niêm yết trên TTCK theo tiêu chuẩn thế giới và luật pháp Việt Nam là hết sức cần thiết. Bộ tiêu chí minh bạch và công bố thông tin của luận án là sự vận dụng chỉ số minh bạch và công bố thông tin của S&P vào TTCK Việt Nam, có tham khảo tính minh bạch công bố thông tin của thẻ điểm Quản trị công ty, IDTRS và tuân thủ công bố thông tin trên TTCK theo luật pháp của Việt Nam (Thông tư 155/ 2015/BTC).

3.2.2 Khung phân tích xây dựng bộ tiêu chí đánh giá mức độ minh bạch và công bố thông tin công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam

TDI

Minh bạch công bố thông tin

Chi phí vốn cổ phần

Sở GDCK: HOSE & HNX

Luận án xây dựng khung phân tích ảnh hưởng của mức độ minh bạch và công bố thông tin đến chi phí vốn chủ sở hữu và lợi nhuận công ty niêm yết trình bày tại Hình 3.3 như sau:

Cấu trúc sở hữu và quyền của nhà đầu tư

	Hội đồng quản trị và điều hành công ty		Minh bạch và công bố thông tin tài chính

Quản trị công ty: HĐQT; TGĐ & GĐ
Đặc điểm công ty: cấu trúc sở hữu; đòn bẩy tài chính; kết quả kinh doanh; quy mô công ty

Lợi nhuận (ROE, ROA)

Hình 3.3: Khung lý thuyết phân tích của luận án (đề xuất của tác giả)

Mô hình TDI là một mô hình đơn giản, dể áp dụng để đánh giá sự minh bạch công bố thông tin của công ty niêm yết gắn với vấn đề đại diện trong quản trị công ty. Tập trung vào vấn đề đại diện trong quản trị công ty, mô hình có thể giải thích rõ hơn ảnh hưởng của các yếu tố quản trị công ty như đặc điểm hội đồng quản trị, giám đốc điều hành, cơ cấu sở hữu, ngành, nơi niêm yết, hay đặc điểm tài chính công ty ảnh hưởng đến vấn đề minh bạch và công bố thông tin của công ty niêm yết. La Porta et al.,(1997); Shleifer and Wolfenson (2000); Gugler et al.,(2004) cho biết các công ty thực hiện quản trị công ty và công bố thông tin theo chỉ số T&D được các công ty xếp hạng như Standard and Poor’s (S&P) và Institutional Shareholder Services (ISS) đánh giá giá trị công ty dựa trên các hoạt động quản trị công ty gắn với giảm chi phí sử dụng vốn, tăng giá trị công ty.

Do ảnh hưởng của quyền lực và sở hữu tập trung khi cổ phần hóa các công ty từ sở hữu nhà nước sang công ty cổ phần, và sự chưa đồng bộ của hệ thống pháp luật về công ty cổ phần, Việt Nam chưa áp dụng quy tắc quản trị công ty tốt và minh bạch công bố thông tin. Những lợi ích mong đợi từ việc áp dụng quản trị công ty tốt và thực hiện minh bạch công bố thông tin có ý nghĩa rất quan trọng đối với thị trường chứng khoán Việt Nam trong việc phát triển hướng đến đến các thị trường chứng khoán mới nổi trên thế giới.

3.2.3 Xây dựng và khảo sát các tiêu chí của bản hỏi chỉ số minh bạch và công bố thông tin công ty niêm yết

Các câu hỏi bộ tiêu chí minh bạch và công bố thông tin của công ty niêm yết được xây dựng dựa trên công bố thông tin theo yêu cầu công bố thông tin của Thông tư 155/2015/BTC, Thông tư số 121/2012/BTC, Luật Doanh nghiệp Việt Nam, Standard and Poors, GTI (Bảng 3.2; Bảng 3.3; Bảng 3.4). Để có cơ sở xây dựng thang điểm của mỗi tiêu chí, luận án phỏng vấn nhà đầu tư chứng khoán, người quản lý công ty niêm yết, công ty chứng khoán, người nghiên cứu chứng khoán theo bản hỏi chỉ số minh bạch và công bố thông tin của công ty niêm yết theo từng câu hỏi ở 3 mức độ: “ít quan trọng; quan trọng; rất quan trọng” theo quan điểm của người trả lời phỏng vấn.

Tổng số người được tham vấn về bộ tiêu chí là 64 người; gồm 8 người giảng dạy, nghiên cứu đầu tư tài chính và chứng khoán, 22 người là nhân viên quản lý công ty niêm yết, môi giới chứng khoán và 34 người là nhà đầu tư chứng khoán trên thị trường.

Các công ty chứng khoán tham gia trả lời và người quản lý, các nhà đầu tư tham gia phỏng vấn thuộc 9 nhóm sau:

1. Công ty CP Chứng khoán Ngân hàng Á Châu

2. Công ty CP Chứng khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam

3. Công ty CP Chứng khoán Rồng Việt

4. Công ty CP Chứng khoán Ngân hàng Quân Đội

5. Ngân hàng CP Xuất nhập khẩu- Eximbank

6. Ngân hàng TMCP Kiên Long

7. Ngân hàng TMCP Đại chúng

8. Công ty Bảo hiểm nhân thọ AIA

9. Nhà đầu tư tự do không thuộc Công ty Chứng khoán

* Thang điểm của tiêu chí đánh giá bảng chỉ số

Sau khi tham vấn bản hỏi bộ tiêu chí minh bạch và công bố thông tin của công ty niêm yết, điểm của mỗi tiêu chí được cho dựa trên tính quan trọng của các tiêu chí trong bản chỉ số minh bạch và công bố thông tin, và đánh giá theo thang 3 cấp 0,1,2 cho 19 tiêu chí và thang 2 cấp 0,1 cho 60 tiêu chí. Kết quả trình bày tại Bảng 3.1.

Bảng 3.1: Thang điểm dùng đo lường các tiêu chí trong bảng chỉ số TDS

Bộ chỉ số minh bạch và CBTT

Thang điểm

( 0 ; 1 )	( 0 ; 1 ; 2)
Cấu trúc sở hữu và quyền của nhà đầu tư	10	4
Thông tin tài chính	22	14
Hội đồng quản trị và điều hành	28	1
Tổng số điểm	60	38

Bộ chỉ số minh bạch và công bố thông tin của các công ty niêm yết tại Việt Nam (TDS)

Bảng 3.2: Phần A - Cấu trúc sở hữu và quyền của nhà đầu tư

Nội dung	Nguồn đối chiếu
Nội dung	BTC	S&P	GTI
1	Công ty có cung cấp mô tả phân loại cổ phiếu không		1
2	Công ty có cung cấp mô tả các cổ đông nắm giữ các loại CP		2
3	Công ty có cung cấp số lượng CPPT đã phát hành và lưu hành	TT155	3
4	Công ty có cung cấp mệnh giá CPPT đã phát hành và lưu	TT155	4

hành
5	Công ty có cung cấp số lượng CPUĐ đã phát hành và lưu hành	TT155	5
6	Công ty có cung cấp mệnh giá CPUĐT đã phát hành và lưu hành	TT155	6
7	Công ty có công bố quyền biểu quyết cho mỗi loại CP	TT155	7
8	Công ty có công bố những cổ đông sở hữu tập trung trong nhóm 1, 3, 5, 10%	TT155	8
9	Công ty có công bố những cổ đông sở hữu tập trung nhiều hơn 3, 5, 10%	TT155	9
10	Công ty có công bố tỷ lệ sở hữu chéo tại những công ty con khác	TT155	10
11	Công ty có công bố lịch cho những ngày họp cổ đông quan trọng/ trước ngày họp	TT155	11
12	Công ty có mô tả những nội dung quan trọng trong những cuộc họp cổ đông/ chi tiết nội dung họp (ĐHCĐ TN)	TT155	12	21
13	Công ty thực hiện bỏ phiếu cho tất cả đề xuất tại ĐHCĐ TN			21
14	Công ty công bố kết quả chi tiết những vấn đề được bỏ phiếu tại ĐHCĐ TN	TT155		21

Bảng 3.3: Phần B- Công bố thông tin tài chính

Nội dung	Nguồn đối chiếu
Nội dung	BTC	S&P	GTI
15	Công ty có công bố chi tiết loại hình kinh doanh	TT155	20
16	Công ty có công bố chi tiết về sản phẩm/ dịch vụ của công ty	TT155	22
17	Công ty có công bố chi tiết mục tiêu hoạt động	TT155	19
18	Công ty có công bố thị phần kinh doanh sản phẩm/dịch vụ/ chi tiết	TT155	24
19	Công ty có công bố kế hoạch đầu tư kinh doanh những năm kế tiếp/ chi tiết	TT155	31, 32
20	Công ty có công bố các chỉ tiêu tài chính hiệu quả đầu tư: ROE, ROA, nợ, thanh khoản, khả năng thanh toán….	TT155	29
21	Công ty có đưa ra những phân tích thông tin tài chính/ nhận biết rủi ro/ giải pháp đối phó xử lý trên BCTC/BCTN	TT155		15
22	Công ty có công bố báo cáo tài chính theo quý/ 6 tháng/ năm	TT155	33
23	Công ty có công bố/ thảo luận chính sách kế toán công ty		34

qua ĐHCĐ TN
24	Công ty có công bố chuẩn mực kế toán áp dụng	TT155	35
25	Công ty có công bố phương pháp định giá tài sản	TT155	38
26	Công ty có công bố phương pháp khấu hao tài sản cố định	TT155	39
27	Công ty có công bố báo cáo kế toán, kết quả kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ theo quy định pháp luật	TT155	36
28	Công ty có công bố báo cáo tài chính hợp nhất	TT155	40
29	Công ty có công bố tên của tổ chức kiểm toán độc lập/ Big4	TT155	45
30	Công ty có tường thuật lại báo cáo của kiểm toán độc lập	TT155	46
31	Công ty có công bố chi phí trả cho kiểm toán/ lý do chọn công ty kiểm toán		47
32	Báo cáo tài chính công ty có chênh lệch trước /sau kiểm toán không? Giải trình sự thay đổi? (bán niên/ năm)	TT155		44
33	Báo cáo thường niên của công ty không có sai sót phải giải trình, điều chỉnh			44
34	Công ty có giải trình kết quả kinh doanh lỗ trong quý/6 tháng/ năm	TT155	73
35	Công ty có giải trình về thay đổi lợi nhuận từ 10% trở lên của 6 tháng/ năm trên BCTC	TT155	74
36	Công ty có kịp thời CBTT về BCTC năm đã kiểm toán (< 10; 10-60; 60-100 ngày )	TT155	75	17
37	Công ty có kịp thời CBTT về BCTC bán niên tháng đã kiểm toán (< 5; 6-45 ; > 45 ngày )	TT155	76	17
38	Công ty có kịp thời CBTT về BCTN (< 20 ngày; 20- 60; 60-120 ngày	TT155
39	Công ty có kịp thời công bố nghị quyết của ĐHCĐ thường niên, HĐQT trong 24 h sau khi kết luận thông qua	TT155	80
40	Công ty không vi phạm công bố thông tin bất thường, định kỳ, theo yêu cầu theo quy định pháp luật	TT155		36
41	Công ty có công bố danh sách các công ty thành viên, có nắm giữ CP thiểu số	TT155	41
42	Công ty có công bố cơ cấu sở hữu của các công ty thành viên	TT155	42
43	Báo cáo thường niên của công ty có mục liên hệ nhà đầu tư	TT155		18
44*	Trang web công ty liên kết với UBCK NN/ Sở GDCK	TT155		18
45*	Trang web công ty có mục công bố thông tin cho nhà đầu tư	TT155		18
46*	Trang web công ty có công bố đầy đủ các BCQT	TT155		18

Xem toàn bộ nội dung bài viết ᛨ