Xây dựng tập đoàn tài chính ngân hàng từ ngân hàng thương mại cổ phần tại thành phố Hồ Chí Minh

sản xuất, thương mại. Ví dụ như: VoklWagen gồm các doanh nghiệp thành viên chuyên sản xuất đa dạng từ xe giá rẻ cho tới các dòng xe cao cấp, xa xỉ. Mục tiêu là thống lĩnh thị trường bằng cách thâu tóm hoặc chèn ép các đối thủ khác.

+ Cấu trúc hỗn hợp: doanh nghiệp thành viên tập đoàn hoạt động trong nhiều ngành nghề, lĩnh vực và địa bàn khác nhau. Một thành viên có thể không hoặc ít quan hệ kinh doanh với thành viên khác.

Thực tế của Đức cho thấy tập đoàn là một nhóm doanh nghiệp liên kết, cơ bản vẫn là công ty mẹ - công ty con. Các tập đoàn được hình thành khá đa dạng về hình thức cũng như phương thức tổ chức, không cứng nhắc áp dụng một mô hình duy nhất. Nền tảng của việc hình thành tập đoàn chủ yếu dựa trên sự tự do hình thành hợp đồng được pháp luật thừa nhận. Liên kết bằng hợp đồng kinh tế là nét đặc thù của Đức [14,15].

- Mô hình công ty mẹ (Parent company) – con (Subsidiary company) ở một số quốc gia

Mô hình công ty mẹ - con cũng khá phổ biến trên thế giới. Công ty mẹ là một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, có năng lực đủ mạnh để kiểm soát và chi phối các công ty khác trong tập đoàn theo những nguyên tắc và phương thức nhất định. Công ty mẹ thiết lập sự liên kết chặt chẽ giữa các công ty con với nhau và giữa các công ty con với công ty mẹ thông qua các thể chế nội bộ về tài chính, đầu tư, nhân sự…với mục đích đầu tư và kiểm soát từ công ty mẹ vào các công ty con nhằm gia tăng lợi nhuận cho mình.

Trong TĐKT, công ty mẹ có vị trí đặc biệt quan trọng đó là có khả năng định hướng và chi phối được hoạt động của các công ty con. Công ty mẹ chỉ thực sự là đầu mối khi nó có thế mạnh vượt trội so các công ty khác trong tập đoàn về một số lĩnh vực quan trọng liên quan hoạt động kinh doanh như: vốn, công nghệ, thị trường, thương hiệu.

Việc chi phối của công ty mẹ đối với các công ty dựa trên một thể chế được thiết lập nhằm thống nhất các quy tắc hành xử chung trong tập đoàn, nhằm đảm bảo quyền lợi bình đẳng cho tất cả các thành viên. Công ty mẹ có thể kiểm soát công ty con theo một tỷ lệ vốn góp, hoặc theo sở hữu công nghệ, thị trường hoặc thương hiệu. Mục đích cao nhất là đem lại lợi ích tối đa cho các thành viên tập đoàn [19].

Theo tính chất và phạm vi hoạt động trong mô hình công ty mẹ - con, công ty mẹ được chia làm hai loại:

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 227 trang tài liệu này.

+ Công ty mẹ nắm vốn thuần túy (pure holding company - PHC): hoạt động kinh doanh chính là đầu tư vốn vào các công ty khác. Trách nhiệm chủ yếu của công ty mẹ nắm vốn thuần túy là ra quyết định chiến lược phát triển tổng thể của cả tập đoàn.

+ Công ty mẹ vừa nắm vốn vừa trực tiếp kinh doanh (Operating Holding Company - OHC): bên cạnh việc đầu tư vốn vào các công ty con, công ty mẹ còn tham gia trực tiếp vào hoạt động sản xuất kinh doanh. Công ty mẹ không chỉ tập trung điều hành kinh doanh của công ty mình, mà còn ra quyết định mang tính chiến lược của tập đoàn. Đây là mô hình phổ biến ở nhiều quốc gia.

Công ty con là các doanh nghiệp độc lập có tư cách pháp nhân, có quyền tự chủ kinh doanh theo luật định, tự nguyện chịu sự chi phối và kiểm soát của một công ty mẹ theo những nguyên tắc và phương thức nhất định. Mỗi công ty con cũng có đầy đủ các quyền khác như được phép thành lập các công ty khác, tham gia góp vốn của mình vào công ty khác sau khi được phép của công ty mẹ.

Tùy theo mức độ chi phối của công ty mẹ mà công ty con có thể phân thành nhiều loại:

+ Công ty con phụ thuộc toàn phần: công ty mẹ sở hữu 100% vốn của công ty con. Công ty con này được thành lập dưới hình thức công ty TNHH một thành viên do công ty mẹ làm chủ sở hữu, có tư cách pháp nhân độc lập.

+ Công ty con phụ thuộc từng phần: công ty mẹ nắm giữ cổ phần chi phối, hoặc không đầu tư vốn mà chỉ chi phối, kiểm soát công ty con qua các quan hệ hợp tác khác như: công nghệ, thị trường hoặc thương hiệu. Hình thức pháp lý của công ty con phụ thuộc từng phần khá đa dạng: công ty cổ phần do công ty mẹ nắm cổ phần chi phối, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty liên doanh do công ty mẹ giữ tỷ lệ vốn góp chi phối, công ty liên kết.

Do công ty mẹ và các công ty con là những pháp nhân độc lập nên mối quan hệ giữa chúng thường là quan hệ thị trường theo luật định.

Ở Việt Nam, Luật Doanh nghiệp năm 2005 xếp mô hình công ty mẹ - công ty con vào nhóm công ty, là tập hợp các công ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác. Trong đó công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của pháp luật có liên quan. Riêng các tổng công ty nhà nước khi chuyển đổi theo mô hình công ty mẹ - công ty con thì xác định “là hình thức liên kết và chi phối lẫn nhau bằng đầu tư, góp vốn, bí quyết công nghệ, thị trường hoặc thương hiệu giữa các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, trong đó có một công ty Nhà nước giữ quyền chi phối các doanh nghiệp thành viên khác (gọi tắt là công ty mẹ) và các doanh nghiệp thành viên khác bị công ty mẹ chi phối (gọi tắt là công ty con) hoặc có một phần vốn góp không chi phối của công ty mẹ (gọi tắt là công ty liên kết)” [19].

1.2. TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG

1.2.1. Các quan điểm về tập đoàn TC-NH

Tập đoàn TC-NH không phải là mô hình ngân hàng mới vì ở các quốc gia phát triển đã có từ nhiều chục năm về trước, hiện vẫn đang phát triển mạnh mẽ với quy mô cũng như có tầm ảnh hưởng lớn trên toàn cầu. Tuy nhiên đến nay trên thế giới cũng chưa có một khái niệm hay định nghĩa chuẩn về tập đoàn TC-

NH. Ở mỗi quốc gia khác nhau, quan điểm về tập đoàn TC-NH cũng có những cách nhìn nhận không giống nhau. Sự khác nhau đó bắt đầu từ những điều kiện kinh tế, chính trị xã hội khác nhau và sức phát triển của mỗi quốc gia.

Ở các nước thuộc Liên minh Châu Âu (EU), tập đoàn TC-NH được gọi là “financial conglomerate” (conglomérat financier). Theo chỉ thị 2002/87/EC thì để được gọi với cái tên đó phải thoả mãn ba điều kiện: [40,42]

- Có ít nhất một công ty thực hiện các hoạt động về ngân hàng hoặc chứng khoán và ít nhất một công ty triển khai hoạt động về bảo hiểm.

- Công ty thực hiện các hoạt động ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm là hạt nhân của tập đoàn, cụ thể là tỷ lệ tổng tài sản thuộc lĩnh vực tài chính trong bảng cân đối của tập đoàn phải lớn hơn 40%.

- Trong mỗi lĩnh vực tài chính (ngân hàng, chứng khoán và bảo hiểm), tỷ lệ trung bình về tài sản của nó so với tổng tài sản trong tập đoàn phải lớn hơn 10%, hoặc tổng tài sản của công ty nhỏ nhất kinh doanh trong lĩnh vực tài chính phải lớn hơn 6 tỷ euro.

Ở Mỹ, tập đoàn TC-NH được gọi là công ty sở hữu tài chính (financial holding company), đơn thuần là một tổ chức mà ở đó cho phép công ty được nắm giữ những công ty khác và cung cấp đa dạng các dịch vụ tài chính ngân hàng. Theo quy định của Đạo luật Gramm-Leach-Bliley (GLB Act) được thông qua năm 1999, ngân hàng nắm vốn (ngân hàng mẹ) được phép cung cấp các dịch vụ đa dạng như một tập đoàn tài chính cần hội đủ điều kiện về vốn. Tất cả các công ty con phải được quản lý tốt và thoả mãn điều kiện:

- Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu 10%

- Tỷ lệ vốn cấp 1 tối thiểu 6%

- Đòn cân nợ ít nhất 5% (vốn cấp 1/ tổng tài sản)

Công ty nắm giữ vốn này hay công ty mẹ trong tập đoàn TC-NH không nhất thiết phải cung cấp các dịch vụ tài chính mà chức năng chính của nó là ra

các hoạch định chiến lược, quản trị và điều hành mọi hoạt động chung của các công ty con theo hoạch định chiến lược đề ra.

Như vậy Holding company hay Parent company trong lĩnh vực ngân hàng dùng để chỉ ngân hàng mẹ có trên 50% cổ phần trong một công ty thành viên (subsidiary company) hoặc có quyền kiểm soát và quyết định hội đồng quản trị công ty này. Cả Holding company và các Subsidiary companies gộp lại thành Group of companies, Citigroup là một ví dụ.

Ngoài ra sau khủng hoảng tài chính Châu Á 1997 – 1998 các ngân hàng chuyển hướng sang tăng cường bán lẻ, tiêu dùng, tìm cách sáp nhập với nhau để tận dụng thị trường sẳn có nhằm mở rộng thị phần, tăng doanh thu. Giai đoạn này được xem như giai đoạn toàn cầu hóa siêu ngân hàng (Megabank). Điển hình lớn nhất là thương vụ Chase mua lại ngân hàng đầu tư Robert Fleming Holdings của Anh trị giá 7.7 tỷ USD vào tháng 4/2000, hoặc mua lại J.P. Morgan, ngân hàng thương mại lớn thứ năm ở Mỹ, với giá trị 36 tỷ USD. Hay việc xâm nhập thị trường Mỹ của các siêu ngân hàng nước ngoài như Deutsche Bank của Đức, tháng 2/1999, đã thâu tóm Baners Trust. Tháng 7/2000, UBS của Thụy Sỹ đã mua lại công ty môi giới PaineWebber trị giá 12 tỷ USD.

Năm 1999, Quốc hội Mỹ bãi bỏ đạo luật Glass-Steagall Act ban hành năm 1933, cho phép các ngân hàng, ngân hàng đầu tư, công ty chứng khoán và công ty bảo hiểm hoạt động độc lập, thay vào đó cho phép hoạt động hợp nhất một cách công khai. Giai đoạn này mở ra hoạt động sáp nhập mới của các Megabank vào những thị trường phi ngân hàng, giữa những công ty tài chính nhắm vào thị trường ngân hàng và giữa những công ty cho thuê tài chính với nhau. Sự mở rộng này đã đánh dấu một giai đoạn mới hình thành các tập đoàn tài chính được gọi là “quá lớn không thể sụp đổ” (too big to fail), hay còn có tên gọi khác là SIFIs (Systemically Important Financial Institutions).

Theo Hội đồng Bình ổn Tài chính (Financial Stability Board – FSB), có khoảng 8 SIFIs ở Mỹ gồm Bank of America, Goldman Sachs, JPMorgan Chase,

Citigroup, Morgan Stanley, Bank of New York Mellon Corporation, Wells Fargo, State Street. Đây là những tập đoàn có tầm ảnh hưởng lớn và đóng góp nhiều vào tăng trưởng kinh tế Mỹ. Mặc dù sau đó các tập đoàn này gặp nhiều khó khăn phải cần trợ giúp của chính phủ nhưng khủng hoảng chủ yếu do sự phát triển quá nóng của thị trường tài chính với các sản phẩm tài chính cải tiến đầy rủi ro bao gồm nghĩa vụ nợ thế chấp, hoán đổi rủi ro tín dụng, quỹ đầu tư ETF đã dẫn đến cuộc khủng hoảng tài chính 2007 – 2008 trong khi hệ thống giám sát và cảnh báo không kịp thời, thiếu hiệu quả [49]

Ở Nhật, Luật tài chính của Nhật thì không sử dụng thuật ngữ “Finacial Holding company” như Mỹ nhưng những quy định về Luật tài chính của Nhật khá giống với những quy định về tập đoàn của Mỹ.

Tại diễn đàn hợp tác kinh tế năm 2001, các nhà kinh tế đến từ nhiều quốc gia đã đưa ra khái niệm chung như sau: “tập đoàn TC-NH là bất kỳ một tổ hợp các công ty được quản lý chung, mà hoạt động kinh doanh được ưu tiên là cung cấp dịch vụ tài chính hay ưu tiên thuộc ít nhất hai lĩnh vực trong ba lĩnh vực tài chính (ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm), hoặc là một liên kết mà cốt lõi kinh doanh trong đó là tài chính ngân hàng, chứng khoán và/ hoặc bảo hiểm”.

Bên cạnh đó, việc xem xét những quan niệm về tập đoàn còn có thể nghiên cứu ở nhiều giác độ khác nhau

- Xét về nguồn gốc hình thành

Một cách tổng quát, các chủ thể trong tập đoàn TC-NH cũng là các chủ thể trong nền kinh tế như các chủ thể thuộc các TĐKT, khác nhau chủ yếu ở lĩnh vực hoạt động. Như vậy cũng có thể xem tập đoàn TC-NH như là một TĐKT và xem xét các quan hệ tổng thể, đặc trưng của TĐKT để nhận định về tập đoàn TC-NH. Tức là tập đoàn TC-NH cũng có những cấu trúc, tổ chức, quan hệ và đặc trưng mang tính chung của TĐKT nhưng cũng có những đặc trưng riêng của hoạt động tài chính ngân hàng. Nếu TĐKT là một chỉnh thể của một tập hợp các đơn vị thành viên có những

quan hệ liên kết về lợi ích kinh tế, tài chính, sản phẩm, công nghệ, thông tin và được sắp xếp theo một cấu trúc tổ chức nhất định, được kiểm soát điều hành bằng bộ máy quản lý thống nhất thì tập đoàn TC-NH cũng có những vấn đề tương tự.

Như vậy ngoài những đặc điểm cơ bản chung của một TĐKT thì tập đoàn TC-NH có những nét riêng cơ bản sau:

+ Lĩnh vực kinh doanh chủ yếu trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng, có tính nhạy cảm cao và mức độ rủi ro cao, đòi hỏi quy mô vốn lớn, phạm vi hoạt động rộng và trình độ quản lý cao.

+ Các sản phẩm chủ yếu của các tập đoàn TC-NH thuộc loại dịch vụ tài chính, ngân hàng, đầu tư, chứng khoán, bảo hiểm.

Như vậy, xét về nguồn gốc, có thể hiểu tập đoàn TC-NH là một chỉnh thể tập hợp các đơn vị thành viên hoạt động chủ yếu trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng; có các quan hệ liên kết về lợi ích kinh tế, tài chính, sản phẩm, công nghệ, thông tin, đào tạo, nghiên cứu; được sắp xếp theo một cấu trúc tổ chức nhất định và được kiểm soát điều hành bằng một bộ máy quản lý thống nhất.

- Xét về nguyên tắc hoạt động

Tập đoàn TC-NH được xem là một tổ chức gồm hai hay nhiều định chế tài chính và các định chế phi tài chính được liên kết lại với nhau. Giống như TĐKT, các thành viên thuộc tập đoàn TC-NH cũng lấy các lợi ích cơ bản làm kim chỉ nam cho các quan hệ nội bộ, đó là cùng góp vốn để tăng năng lực tài chính và tăng cạnh tranh chung, giảm thời gian tiếp cận và khai thác thị trường của nhau, nâng cao giá trị thương hiệu, giảm chi phí và tăng lợi ích.

Để làm được điều đó và để đảm bảo tập đoàn TC-NH hoạt động ổn định, tránh xung đột lợi ích thì tập đoàn TC-NH tồn tại dựa trên nguyên tắc thống nhất, như TĐKT, đó là các nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng và cùng có lợi.

- Xét về phạm vi hoạt động

Ở tập đoàn TC-NH, nghiệp vụ ngân hàng đóng vai trò quan trọng nhất và

ảnh hưởng trực tiếp đến sự sống còn của tập đoàn. Có thể hiểu tập đoàn TC-NH là một tập đoàn kinh doanh đa năng trên nhiều lĩnh vực mà tập trung vào hoạt động tài chính ngân hàng tuy nhiên vẫn không mất đi các vai trò cơ bản của một NHTM như vai trò tập trung vốn cho nền kinh tế, vai trò trung gian tín dụng cho nền kinh tế, thực hiện chức năng trung gian thanh toán và quản lý các phương tiện thanh toán cũng như chức năng tạo tiền ngân hàng. Bên cạnh đó tập đoàn TC-NH còn phát triển thêm các sản phẩm phái sinh để đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ mà không phải các định chế tài chính nào cũng có thể thực hiện.

Chẳng hạn một công ty bảo hiểm có thể tham gia các hoạt động của một NHTM, nhưng hoạt động cho vay chiếm tỷ trọng rất thấp mặc dù phần lớn nguồn vốn huy động từ khách hàng được gửi lại vào các NHTM, trong khi hoạt động cho vay là hoạt động chính của NHTM.

Như vật xét về phạm vi hoạt động thì tập đoàn TC-NH được hiểu là:

+ Tập đoàn kinh doanh tổng hợp bao gồm các dịch vụ ngân hàng - tài chính và sản xuất kinh doanh như tập đoàn Normura ở Nhật Bản, nổi tiếng kinh doanh chứng khoán, sản xuất, đầu tư khu công nghiệp và hạ tầng khu công nghiệp; tập đoàn Sumitomo nổi tiếng về ngân hàng và kinh doanh thương mại. Đài Loan có tập đoàn Chinfon vừa có hoạt động ngân hàng, bảo hiểm lại vừa nổi tiếng trong lĩnh vực sản xuất xi-măng. Tại Singapore có tập đoàn Keppel Bank kinh doanh lĩnh vực ngân hàng, thương mại, dịch vụ,…

+ Tập đoàn tài chính chuyên về ngân hàng, chứng khoán, các dịch vụ tài chính như tập đoàn CitiGroup (Mỹ), tập đoàn HongKong and Shanghai Banking Corporation (Anh).

Từ những quan điểm trên và qua nghiên cứu, theo tác giả tập đoàn TC-NH có thể định nghĩa như sau:

Tập đoàn TC-NH trước hết là một TĐKT bao gồm hai hay nhiều định chế tài chính khác nhau hoạt động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, được liên kết