Đánh Giá Tình Hình Tài Chính Doanh Nghiệp Mục Tiêu

Quả thật, M&A không tránh khỏi phải đối mặt với những vấn đề khá phức tạp như thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán của các công ty hợp nhất, giải quyết lao động dôi dư, môi trường văn hóa DN, bảo vệ môi trường, các vấn đề hậu sáp nhập làm sao cho giá trị công ty ngày càng tăng... để thu hút các nhà đầu tư. Các chuyên gia tư vấn sẽ thay các bên thực hiện tất cả công việc này, từ những vấn đề tài chính đến việc liên hệ với các cơ quan có chức năng cấp giấy phép, và các thủ tục pháp lý. Các chuyên gia tư vấn càng nhiều kinh nghiệm được coi như một sự đảm bảo để tiến trình M&A được diễn ra ổn thỏa và nhanh chóng

1.7.4. Đánh giá doanh nghiệp mục tiêu

1.7.4.1. Đánh giá tình hình tài chính doanh nghiệp mục tiêu

Trước khi tiến hành M&A, công ty nhận M&A cần thẩm định tình trạng tài chính của DN mục tiêu. Để đánh giá được tình hình tài chính của một DN, trước tiên phải xem xét cả các báo cáo tài chính và các bản kê khai thuế của DN trong một khoảng thời gian mới có thể đánh giá được tình trạng tài chính hiện tại và các xu hướng tài chính trong tương lai của DN mục tiêu. DN nhận M&A phải chắc chắn rằng những số liệu đó đã được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán có uy tín và danh tiếng, không nên chấp nhận một bản đánh giá tài chính sơ sài hoặc một bản hồ sơ lắp ghép, bởi chúng có thể dựa trên những số liệu do DN bị M&A cung cấp. Vì vậy, để có thể có cái nhìn toàn diện, đúng đắn về tình hình tài chính của DN, bên mua hay sáp nhập ngoài việc phân tích các số liệu trong báo cáo tài chính cần dựa trên nhiều tài liệu và tiến hành thẩm định với nhiều cách thức phối hợp khác nhau để có thể trả lời được các câu hỏi sau: DN đó có ở trong tình trạng tài chính lành mạnh không? Các báo cáo tài chính có khớp với các bản kê khai thuế không? Tỷ số

vận hành và bán hàng của DN có phù hợp với mức trung bình trong ngành kinh doanh đó không?

1.7.4.2. Định giá doanh nghiệp mục tiêu

Khi tiến hành M&A với DN khác đó là mua ở mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất? Và việc định giá DN cũng sẽ ảnh hưởng tới quyết định “mua hay từ bỏ” thương vụ này. Nên việc định giá DN thường được các bên tham gia thương vụ M&A rất quan tâm.

Thông thường, các bên trong thương vụ M&A đều có cách đánh giá khác nhau về giá trị DN bị M&A: bên bán có khuynh hướng định giá công ty của mình ở mức cao nhất có thể, trong khi bên mua sẽ cố gắng trả giá thấp nhất trong khả năng có thể. Để đưa ra một mức giá công bằng và được các bên chấp nhận, các chuyên gia đã đưa ra nhiều phương pháp định giá DN và mỗi phương pháp cho một đáp án khác nhau, con số cao nhất có thể cách xa con số thấp nhất. Tuy nhiên, trong hoạt động M&A, giá trị của một DN được “định” với một số giả thuyết chủ quan, khác với giá là giá trị thuận mua vừa bán. Mức giá bên mua quan tâm là mức giá cuối cùng mà người mua và người bán có thể gặp nhau. Mục đích định giá của bên mua và bên bán là chỉ để tính bài toán giá trị với một số giả thuyết chủ quan tương đối hợp lý, nhưng sẽ có lợi cho bên họ để làm khởi điểm cho cuộc thương thuyết M&A. Bên mua sẽ giao cho các chuyên gia định giá làm công việc định lượng này nhưng giá cuối cùng của thương vụ thường được quyết định bởi những yếu tố định tính.

Trong các phương pháp định giá DN, giá trị lớn nhất của DN là con người thì thường chưa được tính đến – một điểm bất cập trong các phương pháp định giá. Chính vì vậy, nhân sự, hệ thống tổ chức quản lý, văn hoá DN là những yếu tố không dễ dàng định lượng nhưng lại là giá trị đinh tính được thuyết phục trong cuộc thương thuyết M&A. Mặc dù vậy, bên mua hay sáp nhập không thể coi nhẹ việc đinh giá DN bằng định lượng vì đấy là giá khởi

đầu cho một thương vụ M&A. Các chuyên gia thường sử dụng một số phương pháp định giá DN sau:

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 128 trang tài liệu này.

Tỷ suất P/E (Price on Earnings Ratio): Đây là một hệ số chỉ mối quan hệ giữa thị giá một cổ phiếu và thu nhập mà nó mang lại, biểu hiện mức giá nhà đầu tư sẵn sàng bỏ ra cho một đồng lãi thu được từ cổ phiếu đó.Ví dụ, P/E = 25 có nghĩa nhà đầu tư chịu bỏ ra 25 đồng để thu được 1 đồng lãi từ cổ phiếu này. Các nhà đầu tư sẽ so sánh P/E của các DN cùng ngành, nếu chỉ số P/E của một DN nào cao hơn mức bình quân, có nghĩa thị trường kỳ vọng DN này sẽ ăn lên làm ra trong thời gian tới. Một DN có chỉ số P/E càng cao thì kỳ vọng của thị trường vào lợi nhuận của DN càng cao, do đó thu hút được càng nhiều các nhà đầu tư. Còn ngược lại, các nhà đầu tư ít hoặc không kỳ vọng vào khả năng sinh lời lớn của DN thì mức giá họ sẵn sàng bỏ ra khi mua cổ phiếu thấp, dẫn đến chỉ số P/E thấp, biểu hiện giá cổ phiếu này đang trên xu hướng giảm. Trong hoạt động M&A, bên mua hay sáp nhập có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý.

Tỷ suất giá trị DN trên doanh thu (EV/Sales): Chỉ số EV/Sales so sánh giá trị của DN với doanh thu bán hàng của DN đó. Phương pháp định giá này mở rộng giá trên giá trị doanh thu mà sử dụng giá trị vốn hóa thị trường (Market capitalization)[24] thay vì giá trị DN. Chỉ số EV/Sales càng thấp thì các nhà đầu tư càng quan tâm vì doanh thu trong tương lai của DN sẽ tốt hơn hiện tại. Trong M&A, bên mua hay sáp nhập có thể so sánh chỉ số này với các DN khác trong ngành và sẽ chào giá ở một mức gấp một cơ số lần doanh thu.

Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, M&A được dựa trên việc cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một DN từ đầu so với mua một DN đang có sẵn. Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản giá trị DN bao gồm toàn bộ tài sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên. Về lý thuyết, DN đi mua có

thể đàm phán mua lại DN đang tồn tại với giá trị kể trên hoặc là thiết lập một DN mới tương tự để cạnh tranh. Rõ ràng, để xây dựng một DN mới sẽ mất một khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý và nhân sự tốt, mua sắm tài sản và tìm kiếm khách hàng chưa kể việc phải cạnh tranh với DN đang tồn tại trên thị trường. Tuy nhiên, phương pháp này cũng khó áp dụng đối với các ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng nhất là con người và phương thức dựa trên ý tưởng là chính.

Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là một công cụ định giá quan trong trong M&A. DCF là phương pháp để đánh giá mức độ hấp dẫn của một cơ hội đầu tư. Các nhà phân tích thường dùng phương thức này để quy dòng tiền tương lai của một dự án cụ thể về giá trị hiện tại từ đó đánh giá được mức độ khả thi của một dự án đầu tư. Nếu như dòng tiền tương lai sau khi qua chiết khấu có giá trị lớn hơn chi phí đầu tư hiện tại của dự án thì đây có thể sẽ là một cơ hội đầu tư tốt. Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại của DN dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai. Dòng tiền mặt ước tính được chiết khấu đến giá trị hiên tại có tính đến trọng số trung bình vốn của DN (WACC). Tất nhiên DCF cũng có những hạn chế nhất định vì DCF chỉ đơn thuần là một công cụ tính toán nên không thể tránh được những sai lệch. Một sự thay đổi nhỏ trong yếu tố đầu vào có thể dẫn tới thay đổi lớn về trị giá của một DN, DN thường cố gắng điều chỉnh dòng tiền đạt được một hạn mức nhất định. Tuy nhiên, rất ít có công cụ nào có thể cạnh tranh được với phương thức định giá này về mặt phương pháp luận.

1.7.4.3. Định giá thương hiệu

Giá trị thương hiệu là một yếu tố vô hình, giá trị này chỉ có thể định được ở một mức độ tương đối cho những DN đã có một quá trình hoạt động ổn định lâu dài và đã được niêm yết. Việc định giá thương hiệu một cách chính xác là vô cùng quan trọng trong quá trình đàm phán và quyết định giá

cuối cùng cho cả hai bên khi tiến hành M&A. Vì nếu bên mua hay nhận sáp nhập không nắm bắt được chính xác giá trị thương hiệu DN, bên bán có thể đưa ra mức giá chào bán quá cao so với thực tế và rất khó đi đến một mức giá chung. Có nhiều cách định giá thương hiệu, có thể tính giá trị thương hiệu bằng tổng giá trị cổ phiếu của công ty trừ đi tổng giá trị tài sản, hoặc theo cách tính dựa trên tổng giá trị thu nhập hàng năm cho một khoảng thời gian trong tương lai. Hoặc cũng có thể tính giá trị thương hiệu giống như ngân hàng Vietcombank định giá bằng cách lấy giá trung bình của các nhà đầu tư nước ngoài nộp thầu trừ cho tổng giá trị tài sản của Vietcombank. Tuy nhiên, đây cũng chỉ là một cách tính tương đối vì giá trị tài sản cũng chỉ được định ở một mức độ tùy theo từng cách tính.

1.7.5. Điều khoản hậu M&A

Lợi ích từ các thương vụ M&A là vô cùng to lớn, nhưng đi kèm theo nó là rất nhiêu khó khăn phát sinh sau khi thực hiện M&A. Các DN không thể tránh khỏi việc phải đối mặt với những vấn đề khá phức tạp như độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán của mỗi DN, giải quyết lao động dư thừa, môi trường văn hoá DN, trách nhiệm bảo vệ môi trường, tính toán các vấn đề hậu sát nhập làm sao cho giá trị DN ngày càng tăng để hấp dẫn các nhà đầu tư.

Tùy đặc điểm và mục tiêu của từng vụ M&A, nếu DN mục tiêu đang hoạt động tốt và mục đích sáp nhập nhằm thâu tóm tài sản cũng như nguồn lợi nhuận thì việc thay đổi ban điều hành cũng như cơ cấu lại tổ chức của DN bị sáp nhập thường không xảy ra. DN sáp nhập sẽ chỉ tiếp quản các chức danh trong ban quản trị để thực hiện quyền chủ sở hữu, trong khi giữ DN bị sáp nhập cùng ban điều hành hoạt động bình thường và độc lập như một DN thành viên của mình. Trong trường hợp ngược lại, nếu DN mục tiêu đang thua lỗ và xuống dốc, DN sáp nhập hy vọng sẽ thực hiện được một cuộc “lội

ngược dòng”, thì ban điều hành cũ được thay thế bằng ban điều hành mới, cơ cấu tổ chức sẽ bị xáo trộn hoặc sáp nhập thẳng vào các phòng ban của DN mới và nhân công bị sa thải hàng loạt. Do đó, để tránh sự phản đối có thể đến từ phía công đoàn, các bên cần thỏa thuận cả vấn đề chế độ bồi thường hợp lý cho các nhân viên và công nhân một khi bị hãng mới sa thải.

Một điểm đáng chú ý là hầu hết các thương vụ M&A đều thất bại trong việc hòa nhập văn hóa của các DN với nhau. Văn hóa DN là một thực thể trừu tượng và vô hình, gắn chặt với lịch sử phát triển, tài sản nhân lực và chính sách của từng DN[8], và đúng ra phải được tính vào tài sản chung của DN đó. Do đó, chúng không dễ tìm được tiếng nói chung và thỏa hiệp, kể cả khi ban lãnh đạo của hai DN đồng lòng thực hiện hợp nhất. Vì vậy, để có thể tránh được những xung đột văn hóa tiềm tàng, ban quản trị DN sáp nhập cần thực hiện những hoạt động tuyên truyền định hướng về các chính sách, chế độ liên quan một cách sâu rộng cho các nhân viên ở mọi cấp của cả hai doanh DN, đồng thời xây dựng cho DN mới một chiến lược hòa nhập văn hóa DN với tầm nhìn mới để có thể lôi cuốn toàn bộ nguồn nhân lực DN vào những sứ mệnh lớn lao hơn những lợi ích và văn hóa cục bộ trước đây của mình.

1.7.6. Đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng M&A

Quá trình thỏa thuận và hợp đồng M&A được giao kết là kết quả phản ánh nội dung của giao dịch M&A. Hợp đồng là cơ sở để bên bán, bên mua DN thiết lập các điều khoản để ràng buộc các cam kết, trách nhiệm pháp lý với nhau và với các cơ quan công quyền. Không giống như mua bán hàng hóa, tài sản thông thường, mua bán DN không chỉ dừng lại ở chỗ “tiền trao, cháo múc”, mà hai bên còn còn phải giải quyết hàng loạt vấn đề “hậu M&A”. Mỗi DN là một pháp nhân có những đặc điểm khác nhau, do đó mỗi giao dịch M&A lại có kết thúc khác nhau. Vì vậy, hợp đồng M&A phải lập bằng văn bản, từ ngữ rõ ràng, nội dung bao quát được các vẩn đề như xác định tư cách

của bên mua, bên bán; đối tượng bán; giá mua bán; biện pháp bảo đảm hợp đồng (bảo lãnh/cầm cố/thế chấp); các thỏa thuận về “hậu mua bán DN’’; thời điểm chuyển giao; luật áp dụng; hiệu lực... Trong hợp đồng cũng nên có sự thoả thuận thật kỹ về thời điểm kết thúc giao dịch bởi việc chuyển nhượng DN chỉ có thể được thực hiện khi thoả mãn một số điều kiện nhất định như phải có giấy phép của sở kế hoạch và đầu tư, quyết định đồng ý của hội đồng quản trị… do vậy giao dịch chỉ có thể kết thúc khi bên bán đã trao cho bên mua những giấy tờ nói trên.

Kết luận chương I: Như vậy, có thể nói quá trình này là rất quan trọng đối với hoạt động M&A, nếu hợp đồng M&A không phản ánh đủ và chính xác tất cả các kết quả của những công việc trước đó, các mong muốn và kỳ vọng của các bên hay hạn chế không tối đa các rủi ro thì những công việc đã thực hiện sẽ không có giá trị hoặc giảm giá trị đi rất nhiều cũng như mục đích M&A có thể bị ảnh hưởng không tốt. Hợp đồng M&A không chỉ là yếu tố pháp lý, mà còn là sự phối hợp một cách hài hòa các yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác như tài chính, kinh doanh… Chỉ khi kết hợp một cách hoàn chỉnh các yếu tố có liên quan thì hợp đồng M&A mới thật sự là công cụ để bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch. Việc đàm phán hợp đồng có thể thực hiện tại bất cứ giai đoạn nào, thông thường các bên chỉ chính thức tiến hành đàm phán khi đã có được một lượng thông tin nhất định về nhau cũng như hiểu được mục đích của nhau. Giao kết hợp đồng là công đoạn cuối cùng của việc thỏa thuận giao dịch M&A. Đó là khi các bên đã hiểu rõ về nhau cũng như hiểu rõ về mục đích và yêu cầu của mỗi bên, hiểu rõ các lợi ích và rủi ro khi thực hiện M&A. Hợp đồng là sự thể hiện và ghi nhận những cam kết của các bên đối với giao dịch.

Sự tồn tại của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trong nền kinh tế là một sự tất yếu của việc nền kinh tế phát triển và sự phát triển mạnh

của thị trường chứng khoán. Chúng ta không thể chối bỏ sự tồn tại của thị trường này mặc dù biết rằng hoạt động trên thị trường này có thể mang đến nhiều nguy cơ nghiêm trọng cho doanh nghiệp và cả nền kinh tế. Vai trò của hoạt động mua lại, sáp nhập hiện nay đối với các doanh nghiệp Việt Nam là công cụ để giúp doanh nghiệp thực hiện công tác tái cấu trúc lại doanh nghiệp, nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh cho bản thân trong môi trường cạnh tranh càng trở nên khắc nghiệt. Mặt trái của hoạt động này có thể được khắc phục nếu có được một sự giám sát chặt chẽ từ phía cơ quan quản lý Nhà nước và sự chuẩn bị, thực hiện tốt từ phía doanh nghiệp trước, trong và sau khi giao dịch mua lại, sáp nhập doanh nghiệp đã được tiến hành.‌

Hoạt động M&A là một hoạt động tất yếu của nền kinh tế thị trường. Tuy nhiên, hoạt động này cần được điều chỉnh theo hướng đảm bảo cạnh tranh lành mạnh, chống độc quyền. Sự điều chỉnh pháp luật theo đúng mục tiêu trên sẽ đảm bảo cho hoạt động M&A phát triển và góp phần thúc đẩy sự phát triển của nền kinh tế nói chung.