Sự Khác Nhau Giữa Mua Bán, Sáp Nhập Và Hợp Nhất.

thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay chỉ nhằm mục đích thâu tóm nhau. Mặt khác nó còn phụ thuộc vào cách truyền tải thông tin ra bên ngoài và cách nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông của công ty.

1.3.3. Sự phân biệt giữa hợp nhất và sáp nhập.

Về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý thì hợp nhất và sáp nhập là khác biệt;tuy nhiên nếu xét về tác động thực tế đối với quản trị doanh nghiệp thì ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất mong manh. Chẳng hạn trong trường hợp các công ty thương thảo với nhau để sáp nhập thông qua trao đổi cổ phần và chia sẻ thương hiệu, ví dụ như trường hợp Apple và Cisco cùng chia sẻ thương hiệu Iphone [20]. Ban quản trị công ty có ưu thế hơn sẽ nắm quyền quyết định trong khi đối tác là công ty còn lại vẫn có tiếng nói của mình, công ty lớn chỉ phải làm thủ tục đổi tên (có thể là gộp chung thương hiệu) và các báo cáo tài chính hợp nhất mà không phải đăng ký lại công ty mới, văn hóa DN và cơ cấu tổ chức vẫn hoạt động một cách độc lập như mô hình công ty mẹ - công ty con. Do đó, nhìn bề ngoài là sáp nhập, nhưng bên trong thực chất là hợp nhất.

Đây chính là hính thức phổ biến nhất trong làn sóng M&A hiện nay. Bằng hình thức này, các công ty vẫn đạt được mục tiêu liên kết nguồn lực, giảm thiểu cạnh tranh, chia sẻ thị trường, thương hiệu mà không làm thay đổi cơ cấu cổ đông, giá trị công ty, sự linh hoạt và quyền chủ động trong điều hành, trong khi tránh được chi phí chuyển nhượng đắt đỏ.

Mặt khác, nếu căn cứ vào tính độc lập của ban điều hành hoặc thương hiệu sau sáp nhập thì trong rất nhiều trường hợp, ban điều hành, cơ cấu tổ chức và thương hiệu của công ty bị sáp nhập vẫn được giữ lại nguyên vẹn và hoạt động một cách tương đối độc lập với công ty nhận sáp nhập(trừ báo cáo tài chính được gộp vào báo cáo hợp nhất của công ty nhận sáp nhập như một

công ty thành viên). Thậm chí, sau một thời gian, các giám đốc điều hành trong công ty bị sáp nhập có thể được thăng tiến vào các vị trí lãnh đạo cao hơn trong cấu trúc tổ chức của công ty nhận sáp nhập. Như vậy, có thể thấy hợp nhất đòi hỏi mức độ hợp tác rất cao giữa các công ty tham gia. Điều này giải thích tại sao hình thức sáp nhập phổ biến hơn rất nhiều so với hợp nhất. Việc chia sẻ sở hữu, quyền lực và lợi ích một cách đồng đều và lâu dài luôn khó khăn và cá biệt.‌

1.3.4. Sự khác nhau giữa mua bán, sáp nhập và hợp nhất.

Xét dưới khía cạnh pháp lý, sự khác biệt giữa mua bán, sáp nhập và hợp nhất DN có thể được tóm tắt như sau:

Bảng 1: Phân biệt M&A dưới góc độ pháp lý

Hình

thức

DN nhận

M&A

DN bị M&A

DN mới sau M&A

Sáp nhập

Vẫn tồn tại

Chấm dứt sự tồn tại.

Là DN nhận sáp nhập nhưng đã tăng thêm tài sản, quyền và nghĩa vụ do DN bị sáp nhập chuyển sang nhưng phải tiến hành đăng ký kinh doanh

=> không phải một DN mới nhưng

dưới góc độ pháp lý vẫn là một pháp nhân mới, có sự thay đổi cơ cấu vốn.

Mua bán

Vẫn tồn tại

Vẫn tồn tại và có tư cách pháp nhân độc lập với DN

nhận mua

Là DN nhận mua nhưng có quyền chi phối một phần hay toàn bộ ngành nghề DN bị mua => không phải DN mới, không phải pháp nhân mới

Hợp nhất

Chấm dứt tồn tại

Là DN mới, pháp nhân mới có tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các DN tham gia hợp nhất.

=> là DN mới, pháp nhân mới

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 128 trang tài liệu này.

1.4. Động cơ thúc đẩy các hoạt động M&A

Dưới sức ép cạnh tranh của môi trường kinh doanh toàn cầu hôm nay, các công ty buộc phải phát triển để tồn tại, và một trong những cách tốt nhất để tồn tại là hợp nhất hoặc thâu tóm các công ty khác. Để công ty của mình không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm và địa vị của bản thân không bị đe dọa, ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trước thị trường. Một số tổng hợp cơ bản về động cơ của bên mua và bên bán được tóm tắt trong bảng dưới đây:

Bảng 2. Động cơ của các bên

Động cơ thúc đẩy bên bán

Đông cơ thúc đẩy bên mua

 Mong muốn được nghỉ hưu

 Thiếu người nối nghiệp

 Nản vì gặp phải rủi ro

 Không có khả năng để phát triển kinh doanh

 Thiếu vốn để phát triển

 Không có khả năng để đa dạng hóa sản phẩm

 Ảnh hưởng của tuổi tác và sức khỏe

 Bất đồng quan điểm giữa các cổ đông

 Mất đi nhân sự chủ chốt hoặc khách hàng chiến lược

 Được chào mua với mức giá hấp dẫn

 Mong muốn phát triển, mở rộng

 Cơ hội tăng trưởng lợi nhuận

 Đa dạng hóa thị trường, sản phẩm

 Mua lại đối thủ cạnh tranh

 Sử dụng nguồn vốn dư thừa

 Chiếm lĩnh được kênh phân phối

 Sự cần thiết về nhân sự chủ chốt

 Tiếp cận kỹ thuật công nghệ mới

 Điều chính chiến lược kinh doanh

Cạnh tranh cũng là một động lực thúc đẩy M&A và ngược lại. M&A đang khiến những cuộc cạnh tranh trở nên gay gắt hơn và mỗi doanh nghiệp để không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm, ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trên thị trường. Nói chung, có rất nhiều lý do để các doanh nghiệp cân nhắc chiến lược M&A nhưng tựu chung lại, những lý do dưới đây được tổng kết lại từ nhiều năm trong lĩnh vực này.

Các động cơ chính trong quá trình M&A

Thứ nhất, M&A giúp các DN thâm nhập vào thị trường mới. Đây là một yếu tố quan trọng khi muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối. Ví dụ minh họa cho động cơ này là doanh nghiệp từ đầu với chi phí thành lập, chi phí cơ hội cao do mất thời gian xây dựng hệ thống, triển khai mạng lưới phân phối…có thể thực hiện chiến lược mua lại một doanh nghiệp trong nước với hệ thống, con người sẵn có để đạt được mục tiêu. Doanh nghiệp trong nước muốn xâm nhập thị trường toàn cầu cũng có thể nghĩ đến M&A. Trường hợp Lenovo mua lại bộ phận PC của IBM là một ví dụ. Thị trường thế giới đã biết đến IBM nên nếu mua lại Lenovo sẽ rút ngắn được rất nhiều thời gian để thị trường quốc tế biết tới mình.

Thứ hai, thay vì cạnh tranh với nhau, các công ty sẽ chuyển sang hợp tác, sáp nhập, hợp nhất với nhau. Chắc chắn số lượng công ty trên cùng thị trường sẽ giảm đi khi có một thương vụ M&A giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thương trường thành công, cũng có nghĩa là sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ được hạ nhiệt. Hơn nữa, xu hướng các công ty hiện nay không còn theo mô hình công ty của một chủ sở hữu - gia đình sáng lập, mang tính chất “đóng” như trước, mà các cổ đông bên ngoài ngày càng có vị thế lớn hơn do công ty luôn

có nhu cầu cần thêm vốn. Chủ sở hữu chiến lược của các công ty đều có thể dễ dàng thay đổi, và việc nắm sở hữu chéo của nhau đã trở nên phổ biến.

Thứ ba, thông qua hoạt động M&A các công ty có thể giảm thiểu chi phí và nâng cao hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà xưởng…), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị (ví dụ một công ty chứng khoán sáp nhập với một ngân hàng, công ty điện thoại sáp nhập với công ty cung cấp Internet...).

Thứ tư, M&A là phương pháp nhanh nhất để một DN giảm chi phí gia nhập thị trường. Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi DN phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua M&A với DN đã hoạt động trên thị trường. Điều này rất phổ biến đối với các DN nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm.

Theo cam kết của Việt Nam với WTO, nhà đầu tư nước ngoài chỉ được phép thành lập ngân hàng 100% vốn nước ngoài từ tháng 4/2007, mở chi nhánh nhưng không được lập chi nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm. Công ty chứng khoán 100% vốn nước ngoài chỉ được thành lập sau 5 năm (vào năm 2012). Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, công ty chứng khoán nước ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân hàng tài chính Việt Nam hiện nay, thì họ buộc phải mua lại cổ phần của các DN trong nước (cũng chỉ được phép mua tối đa là 30% cổ phần). Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép…), bên

mua lại còn giảm được chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Và nếu sáp nhập với một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn hơn giá trị vụ mua bán.

Trong một số trường hợp, mục đích chính của người thực hiện M&A không chỉ là gia nhập thị trường mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng.

Thứ năm, nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm và phát triển thương hiệu. Khi thực hiện chiến lược này, các công ty sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống. Ngoài ra, một số công ty còn thực hiện chiến lược tiến hay lùi trong chuỗi giá trị (forward/backward integration) thông qua M&A. Lợi ích từ những vụ M&A này đã được nêu ở phần trên, trong hai loại hình sáp nhập dọc và sáp nhập tổ hợp.

Thứ sáu, để tiếp cận và có được một đội ngũ “ nhân công có tri thức” cùng với những bản quyền, sáng chế, nhiều doanh đặc biệt trong lĩnh vực công nghệ luôn tìm cách theo đuổi M&A như một phương tiện để chiếm lĩnh được nguồn tài nguyên đặc biệt này.

Thứ bảy, chiến lược “tập đoàn hóa” của nhiều doanh nghiệp là động lực cho việc đi thâu tóm lại các doanh nghiệp khác. FPT là một ví dụ điển hình. Từ một công ty thành danh trong lĩnh vực công nghệ thông tin, FPT hiện đã mở rộng sang các lĩnh vực khác như truyền thông, giáo dục đào tạo, phân phối, chứng khoán, bất động sản, ngân hàng….

Ngoài ra có thể còn rất nhiều lý do khác cho một quyết định M&A như môi trường kinh doanh thay đổi, khủng hoảng kinh tế dẫn đến doanh nghiệp mất thanh khoản và buộc bị đẩy vào tình trạng bị thâu tóm...

1.5. Sự cộng hưởng trong giao dịch M&A

Cộng hưởng trong M&A chính là những lợi ích mà các DN tham gia hoạt động M&A mong muốn đạt được. Cộng hưởng là động cơ quan trọng và

kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ M&A. Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của DN mới (sau khi M&A) được nâng cao hơn so với các DN trước khi thực hiện M&A. Chính vì vậy, lợi ích mà các DN kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A thường bao gồm:

Thứ nhất là giảm số lượng nhân viên: Xu hướng chung thì sáp nhập hay hợp nhất DN thường có khuynh hướng giảm số lượng công việc phải làm. Hai DN sáp nhập lại sẽ làm giảm nhiều công việc gián tiếp, ví dụ các công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing… Do vậy, bộ máy hành chính của công ty sau M&A sẽ bớt cồng kềnh hơn rất nhiều so với bộ máy hành chính đồ sộ của các công trước khi M&A. Hơn nữa, việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp tốt để các DN sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả.

Thứ hai là thu được những lợi ích và hiệu quả dựa vào quy mô: Không thể phủ nhận một điều là một DN lớn lúc nào cũng có lợi thế hơn khi giao dịch với các đối tác, kể từ việc như mua văn phòng phẩm hay đến một hệ thống công nghệ thông tin phức tạp thì công ty lớn vẫn có ưu thế khi đàm phán hơn là so với công ty nhỏ. Do đó, hai công ty có quy mô vừa hoặc nhỏ trên thị trường khi sáp nhập chúng lại thành một công ty có quy mô lớn, sẽ có được những lợi ích mà khi đứng riêng lẻ không có được.

Thứ ba là trang bị công nghệ mới, tiên tiến và hiện đại hơn: Để duy trì cạnh tranh, các công ty luôn cần vị trí đỉnh cao về phát triển kỹ thuật và công nghệ. Sự kết hợp công nghệ và chuyên môn giữa các công ty sẽ tạo ra những công ty, tập đoàn mới có tính chuyên sâu, cung cấp những sản phẩm và dịch vụ có chất lượng cao hơn, hiện đại và tiên tiến hơn. Thông qua hoạt động M&A, công ty mới có thể tận dụng công nghệ của các công ty tham gia M&A để tạo lợi thế cạnh tranh với các đối thủ trên thị trường.

Thứ tư là tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu của M&A là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Thông qua hoạt động M&A, các công ty tận dụng được lợi thế thị trường và kênh phân phối của nhau. Qua đó, hệ thống bán hàng và dịch vụ sẽ được mở rộng, các kênh phân phối được nối dài tới tất cả các khách hàng trên thế giới. Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi M&A sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư, công ty lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ.

Trên thực tế, đạt được sự cộng hưởng thường không dễ - nó không tự đến khi hai công ty sáp nhập hay hợp nhất. Đương nhiên khi hai công ty sáp nhập hay hợp nhất dễ nhìn thấy khả năng đạt được lợi thế quy mô nhưng đôi khi nó lại có hiệu ứng ngược lại. Hai công ty tiến hành M&A, đằng sau những lợi ích là đi kèm với rủi ro. Các công ty không thể tránh khỏi việc phải đối mặt với những vấn đề phức tạp như độc quyền, thuế, kế toán, pháp luật, văn hóa DN…

1.6. Các phương thức giao dịch M&A

Việc xử lý các vấn đề xác định giá trị thương vụ M&A, phương thức thanh toán, chia - nhập cổ phiếu, tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của DN bị M&A, các vấn đề hậu M&A là những nội dung nằm trong phạm vi thỏa thuận giữa các bên liên quan, được thể hiện trên bản hợp đồng M&A giữa các công ty đó. Các thỏa thuận này mang tính chất chuyên biệt hóa đậm nét và sẽ là căn cứ cao nhất để xử lý tất cả các vấn đề liên quan hậu chuyển đổi, với điều kiện không vi phạm các quy định pháp luật về DN, cạnh tranh và thuế. Do đó, cách thức thực hiện M&A cũng rất đa dạng tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các DN liên quan