Thương Lượng Giữa Các Ban Quản Trị

trong từng trường hợp cụ thể. Có thể tổng hợp một số cách thức phổ biến thường được sử dụng sau:

1.6.1. Mua cổ phần

Tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là hình thức thâu tóm một phần nhưng đủ để tham gia định đoạt quyền sở hữu và quản trị theo mục tiêu chiến lược của bên mua. Rất nhiều tỷ phú Nga đã thành công từ chiến lược này khi Nga tư hữu hóa doanh nghiệp nhà nước vào đầu thập niên 90. Một số doanh nghiệp Việt Nam cũng thành công nhờ chiến lược này ở giai đoạn đầu của quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước.

1.6.2. Mua gom cổ phiếu

Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một chiến lược được nhiều doanh nghiệp thực hiện. Thu gom cổ phiếu là phương thức mà công ty có ý định M&A sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty bị M&A thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại cổ phiếu của các cổ đông chiến lược hiện hữu. Phương pháp này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu thông tin về thương vụ M&A bị bại lộ, giá của cổ phiếu của công ty bị M&A có thể tăng cao trên thị trường.

Ngược lại, phương thức này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty nhận M&A có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho công ty bị M&A, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với phương thức chào thầu rất nhiều.

Tại Việt Nam, nửa cuối năm 2008, khi thị trường chứng khoán sụt giảm và nhiều doanh nghiệp niêm yết có giá trị vốn hóa thấp đã trở thành mục tiêu bị thu gom. Cách thức thu gom có thể mua dần trên thị trường giao dịch hoặc qua giao dịch thỏa thuận (đây là cách phổ biến tại Việt Nam); công khai chào

thầu; lôi kéo cổ đông bất mãn; thương lượng tự nguyện với Ban điều hành(hầu như chưa diễn ra tại Việt Nam tính đến thời điểm này).

1.6.2.1. Chào thầu giao dịch M&A

Chào thầu là hình thức một hay một số công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt toàn bộ công ty mục tiêu với đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình.

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 128 trang tài liệu này.

Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính “thù địch” đối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏ thâu tóm được một công ty lớn hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ thôn tính. Các công ty thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách như: sử dụng thặng dư vốn, huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, vay từ các tổ chức tín dụng.

Điểm đáng chú ý trong các thương vụ “chào thầu” là ban quản trị công ty bị mua bị mất quyền định đoạt, bởi đây là sự trao đổi trực tiếp giữa công ty mua và cổ đông của công ty bị mua, trong khi ban quản trị (lúc này nắm không đủ số lượng cổ phần chi phối) bị gạt sang một bên. Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt của công ty bị mua sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào công ty thôn tính. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty bị mua có thể thực hiện một số biện pháp nhằm chống lại sự thôn tính này như tìm kiếm sự trợ giúp/bảo

lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn nữa cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng.

1.6.2.2. Lôi kéo cổ đông bất mãn

Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn cũng thường được sử dụng trong các thương vụ “thôn tính mang tính thù địch” lẫn nhau. Khi một công ty lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình huống này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó.

Trước tiên, thông qua thị trường, công ty cạnh tranh sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau khi đã hội đủ số lượng cổ phần chi phối đủ để loại ban quản trị cũ, công ty cạnh tranh và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông và bầu đại diện của công ty cạnh tranh vào Hội đồng quản trị mới.

Để ngăn chặn hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty mục tiêu có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ công ty. Bởi vì mục đích cuối cùng của công ty cạnh tranh và các cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành công ty.

1.6.2.3. Thương lượng giữa các ban quản trị

Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện”. Khi hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong thương vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa DN, hoặc thị phần, sản phẩm...), người trung gian sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại,

hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập nhằm lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường.

1.6.3. Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu

Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sát nhập thân thiện còn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu để biến cổ đông của công ty này trở thành cổ đông của công ty kia và ngược lại. Phương thức này thường diễn ra đối với những công ty có mối liên hệ chặt chẽ với nhau nhu trong cùng một tập đoàn. Đối với những trường hợp này nói chung vấn đề quan trọng nhất là định giá để đảm bảo lợi ích của các cổ đông của các bên còn về chiến lược kinh doanh hoặc các thủ tục pháp lý thường không xảy ra vấn đề lớn.

Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần, để nắm giữ chéo sở hữu công ty của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập. Ví dụ, tập đoàn News Corp của nhà tỷ phú Mỹ Murdoch bán lại mạng xã hội ảo MySpace để đổi lấy 25% cổ phần của Yahoo (tương đương 12 tỷ USD). Nếu nhìn nhận MySpace như khoản tiền mặt News Corp trả cho Yahoo thì có thể coi đây là một vụ thâu tóm theo đúng nghĩa. Tuy nhiên, xuất phát từ động cơ liên minh giữa hai hãng chia sẻ nhiều điểm chung về lợi ích, cơ sở khách hàng, vụ sáp nhập này có lợi cho cả hai bên. Yahoo sẽ được MySpace tiếp sức cho cuộc chiến với Google, đổi lại News Corp sẽ có quyền trong ban quản trị của Yahoo.

1.6.4. Mua lại tài sản Công ty

Phương thức này gần giống phương thức chào thầu. Công ty nhận sáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng công ty bị M&A định giá tài sản của công ty đó (thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập). Sau

đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ.

Trong trường hợp này doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ mua một phần hoặc một bộ phận tài sản của doanh nghiệp bán mà không tham gia sở hữu tại doanh nghiệp bán. Phần bán đi có thể là tài sản hữu hình( nhà xưởng, máy móc, đất đai…) hoặc vô hình( thương hiệu, bản quyền, đội ngũ quân sự, kênh phân phối…) được tách ra khỏi công ty bán. Đối với bên bán, việc chia tách doanh nghiệp đã có sự điều chỉnh của pháp luật. Ví dụ như Nettra một trong những hệ thống bán lẻ điện thoại di động, chuỗi siêu thị ĐTDĐ từng được mệnh danh là “cơn sốt cam” của mùa hè năm 2006 từ 50 điểm tại Hà Nội, hơn 80 điểm tại Tp. Hồ Chí Minh và 20 điểm tại Đà Nẵng, đã bán lại 2/3 toàn bộ hệ thống của mình cho Công ty Thương mại & Xuất nhập khẩu Viettel, thuộc Tổng Công ty Viễn thông Quân đội Viettel vào tháng 06 năm 2007, hiện tại Nettra chỉ vẻn vẹn gói tròn trong con số 30 cửa hàng trên toàn quốc

Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, khách hàng, nhân sự, văn hóa DN rất khó được định giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương thức này thường áp dụng để tiếp quản lại các công ty nhỏ, thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của công ty đó.

1.6.4.1. Mua lại một dự án bất động sản

Phương thức này được tiến hành rất phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt đối với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản. Thực chất bất động sản cũng được coi là một loại tài sản và về lý thuyết sẽ được thực hiện như đề câp ở trên. Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp phát triển các dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” đã trở nên phổ biến hơn là M&A. Trong lĩnh vực này một số doanh nghiệp có thế mạnh và tiềm lực để lấy được những

dự án lớn nhưng khi triển khai thì chia nhỏ ra “bán lại” cho các nhà đầu tư thứ cấp để phát triển. Thực tế cũng diễn ra một số hiện tượng tranh chấp như vụ Tập đoàn Bảo Sơn (chủ đầu tư), Công ty D&T( nhà đầu tư thứ câp) với khách hàng cá nhân mua bất động sản thuộc dự án của Bảo Sơn. Như vậy, trong những trường hợp này các bên tham gia nếu không chặt chẽ ngay từ đầu về các hình thức M&A sẽ có thể gây ra những tranh chấp phức tạp sau này.

1.6.4.2. Mua nợ

Đây là một cách thức tiến hành M&A gián tiếp. Khi một doanh nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận.

Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần và thực thi quyền sở hữu. Trường hợp này thường diễn ra đối với chủ nợ cũ là ngân hàng. Thay vì để cho doanh nghiệp phá sản cách tốt nhất là ngân hàng bán nợ với mức giá thấp hơn giá trị khoản nợ. Doanh nghiệp mua nợ nhìn chung hướng tới việc chuyển đổi khoản nợ thành cổ phần để can thiệp cứu doanh nghiệp hơn là kỳ vọng nhận trả nợ.

Như vậy, cách thức thực hiện M&A cũng rất đa dạng tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các DN liên quan trong từng trường hợp cụ thể. Các vấn đề quyết định đến việc lựa chọn phương thức M&A như xác định giá trị chuyển đổi, chia - nhập cổ phiếu, tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của công ty sau sáp nhập hoặc hợp nhất cần được xem xét một cách cụ thể và là những nội dung thỏa thuận giữa hai bên trong bản hợp đồng M&A.

1.7. Các bước cơ bản trong chiến lược M&A

Mỗi thương vụ M&A lại có những cách thức thực hiện riêng tùy thuộc vào đặc điểm, và mục đích của các DN tham gia M&A. Tuy nhiên, có một số

bước cơ bản mà hầu hết các thương vụ M&A nào cũng trải qua. Có thể tóm tắt các bước cơ bản của quá trình xây dựng chiến lược M&A theo sơ đồ sau.

Sơ đồ 1. Các bước xây dựng mô hình M&A

Xác định chiến lược phát triển mở rộng

Xác định DN mục tiêu

Lựa chọn chuyên gia tư vấn

Đánh giá DN mục tiêu

Điều khoản hậu M&A

Đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng

1.7.1. Xác định chiến lược phát triển mở rộng

Lợi ích mà mỗi thương vụ M&A thành công mang lại cho các DN tham gia là không nhỏ. Tuy nhiên, lợi ích càng lớn thì rủi ro càng cao. Do vậy, các DN trước khi tiến hành M&A phải xác định rõ hoạt động này được thực hiện là vì những lý do chiến lược đúng đắn cần thiết và tiến hành thương vụ này một cách cẩn thận. Ví dụ: AT&T đã quyết định tham gia vào thị trường công nghệ thông tin trong thập niên 90 với hy vọng thu được lợi nhuận từ việc kết hợp công nghệ thông tin và điện thoại. Năm 1991, công ty này mua lại NCR – một công ty có vai trò trợ lực trong chiến lược của họ, với giá 7,5 tỷ USD. Tuy nhiên, NCR không phải là một công ty công nghệ thông tin mà chỉ là một

nhà cung cấp máy đếm tiền có sử dụng công nghệ thông tin. Năm 1995, AT&T đã phải bán công ty này, và chịu lỗ 3,5 tỷ USD trong mức gía chuyển nhượng.

1.7.2. Xác định các doanh nghiệp mục tiêu

Trong bất cứ một hoạt động nào, điều kiện đầu tiên để hình thành nên một thương vụ là phải hội tụ đủ các bên tham gia - bên mua và bên bán. Hoạt động M&A cũng không nằm ngoài quy luật này, nên trước khi thực hiện M&A điều đầu tiên phải xác định được đầy đủ các bên tham gia thương vụ - xác định DN mục tiêu. Mục đích của việc xác định DN mục tiêu đó là tìm đúng DN phù hợp mà DN nhận M&A đang tìm. Tức là tìm được DN đáp ứng được các mục đích và chiến lược của mình. Theo nghiên cứu của Cooper và Lybrand thì có đến 45% doanh nghiệp được phỏng vấn đều cho rằng sự thiếu hiểu biết về ngành mà công ty mục tiêu đang thực hiện và về công ty mục tiêu là một nguyên nhân dẫn đến sự thất bại của thương vụ M&A và có đến 41% các doanh nghiệp được hỏi sự hiểu biết về ngành và công ty mục tiêu là nguyên nhân dẫn đến sự thành công của một vụ M&A.

Tuy nhiên, để xác định được DN mục tiêu là việc không dễ dàng, nhất là trong trường hợp muốn xác định nhiều DN mục tiêu. Việc xác định DN mục tiêu về bản chất là lấy được các thông tin chính xác về DN đó. Có nhiều cách thức để tiếp cận và có được thông tin. Trong số đó, cách thức hợp tác với những tổ chức tài chính (như công ty chứng khoán, quỹ đầu tư…) là một trong những cách thức hiệu quả để đạt được mục đích.

1.7.3. Lựa chọn chuyên gia tư vấn về M&A

Thuê chuyên gia tư vấn về M&A là một bước quan trọng tiếp sau việc lựa chọn DN mục tiêu. Bởi các bên tham gia M&A phải dự đoán được rằng có vô số các vấn đề phức tạp nảy sinh trong tiến trình M&A như pháp lý, tài chính và thậm chí cả văn hoá.