Thực Trạng Quy Định Pháp Luật Về Trình Tự, Thủ Tục Phát Hành Trái Phiếu

123

chứng khoán chứ không phải vốn điều lệ. Vốn điều lệ không có ý nghĩa nhiều trong việc đảm bảo khả năng tài chính để thực hiện nghĩa vụ hoặc trả nợ đối với các chủ nợ.

2.1.4. Thực trạng quy định pháp luật về trình tự, thủ tục phát hành trái phiếu doanh nghiệp

2.1.4.1. Hồ sơ liên quan đến đợt phát hành

*Đối với phát hành trái phiếu ra công chúng

Theo quy định pháp luật, trước khi chào bán trái phiếu ra công chúng thì doanh nghiệp phát hành phải lập một bộ hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, sau đó nộp lên UBCKNN (trừ một số trường hợp ngoại lệ)123. Việc nộp hồ sơ đăng ký chào bán ra công chúng nhằm mục đích để doanh nghiệp được cấp giấy phép phát hành trái phiếu ra công chúng (pháp luật hiện hành gọi là Giấy chứng nhận đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng). Nội dung của hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng tùy từng loại trái phiếu khác nhau mà khác nhau nhưng về cơ bản cần có các giấy tờ quy định tại Khoản 3 Điều 18 Luật Chứng khoán năm 2019. Riêng với phát hành trái phiếu chuyển đổi ra công chúng, ngoài những giấy tờ quy định tại Khoản 3 Điều 18 Luật Chứng khoán năm 2019, trong hồ sơ đăng ký còn cần phải có thêm: báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được kiểm toán trong 02 năm tính đến thời điểm nộp hồ sơ, trừ trường hợp báo cáo tài chính được kiểm toán đã có thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất; các tài liệu khác liên quan đến việc chuyển đổi thành cổ phiếu.

Pháp luật Việt Nam yêu cầu doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra công chúng phải lập và nộp hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng và chỉ được tiến hành phát hành trái phiếu sau khi đã có Giấy chứng nhận đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng được UBCKNN cấp là quy định phù hợp với pháp luật của phần lớn các nước trên thế giới. Pháp luật của phần lớn của các nước quy định doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra công chúng phải đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và TTCK của nước đó.

Pháp luật Nhật Bản quy định các chủ thể không được phép chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc phân phối chứng khoán thứ cấp trừ khi họ đã nộp thông báo chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc phân phối chứng khoán thứ cấp cho Thủ tướng124. Bản thông báo chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc phân phối chứng khoán thứ cấp gửi lên Thủ tướng phải có các thông tin ảnh hưởng trọng yếu đến quyết định đầu tư của nhà đầu tư như kết quả hoạt động kinh doanh, tình trạng

123Xem Điều 16, Luật Chứng khoán năm 2019.

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 200 trang tài liệu này.

124Japanese Parliament (1948), Finacial Instruments and Exchange Act, Act No.25 of April 13, 1948, Art 4-1, http://www.japaneselawtranslation.go.jp/law/detail/?id=2355&vm=02&re=02, truy cập 5h51 ngày 24/7/2020.

124

tài chính của công ty chào bán và những yếu tố khác quan trọng khác liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty125.

Luật Chứng khoán Mỹ năm 1933 cũng quy định các chủ thể phát hành phải đăng ký chứng khoán với UBCKNN nếu họ dùng các phương tiện quảng cáo để phát hành liên bang. Đồng thời, pháp luật Mỹ cũng quy định bản báo cáo đăng ký mà tổ chức phát hành phải nộp lên cơ quan SEC phải bao gồm những tài liệu cần thiết như: một diễn giải về hoạt động kinh doanh của chủ thể phát hành; phần vốn nắm giữ của các chức danh cao cấp, thành viên HĐQT, các nhà bảo lãnh bao tiêu và danh sách các cá nhân làm chủ trên 10% tổng số chứng khoán của công ty; lý lịch các chức danh cao cấp và thành viên HĐQT; cơ cấu vốn của công ty phát hành huy động qua phát hành cổ phần, trái phiếu; việc sử dụng cụ thể của số tiền thu về do huy động; các báo cáo tài chính được kiểm toán xác nhận126...

Pháp luật Trung Quốc quy định việc pháp hành chứng khoán công khai phải tuân thủ các điều kiện theo quy định của pháp luật, quy định hành chính và được báo cáo cho cơ quan quản lý chứng khoán thuộc Quốc Vụ viện hoặc cơ quan được Quốc vụ viện ủy quyền; không tổ chức nào có thể phát hành chứng khoán mà không có sự chấp thuận hợp pháp127.

Theo thông lệ quốc tế, pháp luật Việt Nam quy định khi doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đến UBCKNN thì đồng thời phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán trên hệ thống giao dịch chứng khoán. Quy định này tương tự quan niệm chào bán chứng khoán ra công chúng được hiểu là việc tổ chức chào bán thuê ngân hàng đầu tư lớn đứng ra chào bán hàng triệu cổ phiếu cho công chúng đầu tư và cổ phiếu đó sau này sẽ được giao dịch trên SGDCK128. Quy định này kéo gần phát hành trái phiếu ra công chúng tới gần việc niêm yết trái phiếu trên SGDCK, đẩy mạnh hoạt động giao dịch trái phiếu này, tạo tính thanh khoản cho trái phiếu được phát hành ra công chúng. Pháp luật Trung Quốc cũng quy định sau khi chào bán chứng khoán ra công chúng, cổ phiếu đó phải được đưa lên niêm yết ngay tại SGDCK; SGDCK chứng khoán có thể đặt các điều kiện niêm yết cao hơn so với điều kiện quy định trong luật và nộp các

125Japanese Parliament (1948), Finacial Instruments and Exchange Act, Act No.25 of April 13, 1948, Art 5-1, http://www.japaneselawtranslation.go.jp/law/detail/?id=2355&vm=02&re=02, truy cập 5h51 ngày 24/7/2020.

126United States Congress (1933), Securities Act of 1933, Sec 7[77g], https://www.sec.gov/answers/about- lawsshtml.html?fbclid=IwAR3WItOy9xbP605G7TNk0wLtG1w2kyp81JoEYbW9l9kQZVB6Q2gdfr4isCw#seca ct1933, (truy cập 23h30, ngày 20/5/2020).

127China Congress (2005), SecuritiesLaw of The People’s Republic of China, passed 2005-10-27, effective January 1, 2006,Art 10-3, http://english.mofcom.gov.cn/article/policyrelease/internationalpolicy/200703/20070304466356.shtml(truy cập 9h30 ngày 18/5/2020).

128Robert Charle Clark, “Corporata Law”, Aspen Law and Business, tr.727.

125

điều kiện này lên cơ quan giám quản chứng khoán thuộc Quốc Vụ viện để phê chuẩn129.

Trong hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, một trong những giấy tờ quan trọng nhất phải có trong hồ sơ, đó là bản cáo bạch. Về bản chất, bản cáo bạch là một tài liệu của tổ chức phát hành trình bày tình hình hoạt động kinh doanh và những thông tin cần thiết về đợt phát hành. Bản cáo bạch phải phản ánh được những thông tin trung thực, rò ràng theo yêu cầu của UBCKNN nhằm giúp các nhà đầu tư đánh giá đúng đắn về vốn, tài sản, về tình hình và kết quảhoạt động kinh doanh, về triển vọng phát triển của doanh nghiệp phát hành để họ có thể cân nhắc, lựa chọn đưa ra quyết định đầu tư. Chính vì vậy, bản cáo bạch thường bao gồm các nội dung chủ yếu như: thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, HĐQT/HĐTV/chủ sở hữu công ty, TGĐ/GĐ, Phó TGĐ/phó GĐ, Kế toán trưởng và cơ cấu cổ đông; thông tin về đợt chào bán và trái phiếu chào bán bao gồm điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành, phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất. Quy định về bản cáo bạch của pháp luật Việt Nam về cơ bản có sự tương thích với thông lệ quốc tế.

Ở Mỹ, pháp luật yêu cầu các doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra công chúng ngoài việc phải đăng ký lên cơ quan SEC còn bắt buộc phải cung cấp cho những nhà đầu tư một tài liệu là bản cáo bạch phát hành (prospectus) bao gồm các thông tin chi tiết về công ty phát hành130. Pháp luật Mỹ quy định về bản cáo bạch rất chặt chẽ, chi tiết, đề cao tầm quan trọng của tài liêu này. Theo quy định trong pháp luật Mỹ, doanh nghiệp phát hành chuẩn bị 02 loại bản cáo bạch là bản cáo bạch nộp theo hồ sơ đăng ký gửi lên SEC và bản cáo bạch hoàn tất. Trong khoảng thời gian 20 ngày (là khoảng thời gian SEC nhận được hồ sơ đăng ký và xem xét hồ sơ), doanh nghiệp có thể chuẩn bị một bản cáo bạch thăm dò nhằm đo lường sự quan tâm của khách hàng. Bản cáo bạch thăm dò chưa có giá trị ràng buộc nào từ phía khách hàng cũng như tổ chức phát hành. Trước thời điểm hồ sơ đăng ký có hiệu lực, tổ chức phát hành không được tiến hành bất cứ sự chào mời nào và bản cáo bạch

129China Congress (2005), SecuritiesLaw of The People’s Republic of China, passed 2005-10-27, effective January 1, 2006,Art 48 & Art 50, http://english.mofcom.gov.cn/article/policyrelease/internationalpolicy/200703/20070304466356.shtml(truy cập 9h30 ngày 18/5/2020).

130United States Congress (1933), Securities Act of 1933, Sec 10[77j], https://www.sec.gov/answers/about- lawsshtml.html?fbclid=IwAR3WItOy9xbP605G7TNk0wLtG1w2kyp81JoEYbW9l9kQZVB6Q2gdfr4isCw#seca ct1933, (truy cập 23h30, ngày 20/5/2020).

126

thăm dò không cho phép thể hiện giá phát hành chứng khoán cụ thể nào nhưng có thể thông báo mức giá độ chừng (khoảng giá). Bản cáo bạch hoàn tất là bản cáo bạch chính thức để làm cơ sở cho việc mua bán chứng khoán và khách hàng luôn được bảo đảm nhận được bản cáo bạch này. Nội dung bản cáo bạch hoàn tất về cơ bản giống bản cáo bạch theo quy định của pháp luật Việt Nam, gồm hai phần là thông tin về đợt phát hành và thông tin về tổ chức phát hành, cụ thể: mô tả đợt phát hành, giới thiệu về chứng khoán phát hành; giá phát hành; giới thiệu về hoạt động bảo lãnh phát hành; dự trù và thông tin về khả năng can thiệp bình ổn giá; quá trình hoạt động của doanh nghiệp phát hành; các rủi ro mà người mua có thể gặp phải; trình bày về công tác quản trị doanh nghiệp; ý kiến pháp lý về việc hình thành công ty cổ phần; lời chú giải đặc biệt của SEC131.

Pháp luật Nhật Bản quy định khi doanh nghiệp thực hiện đăng ký phát hành thì đồng thời phải trình Thủ tướng bản cáo bạch về chứng khoán và các chứng từ khác liên quan nhằm làm rò các thông tin phát hành132. Sau khi hoàn thành việc chuẩn bị hồ sơ, doanh nghiệp phát hành nộp hồ sơ lên UBCKNN. Trong thời hạn nhất định (30 ngày) kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, UBCKNN sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng cho doanh nghiệp (trường hợp từ chối phải trả lời bằng văn bản và nêu rò lý do). Giấy chứng nhận đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của UBCKNN là văn bản xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật. Trong thời gian UBCKNN xem xét hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức, cá nhân có liên quan không được thực hiện các hoạt động mang tính chất quảng cáo, chào mời, không được tiết lộ những thông tin về giá chứng khoán, triển vọng của tổ chức phát hành. Tuy nhiên, họ có thể được sử dụng trung thực, chính xác thông tin trong bản cáo bạch đã gửi đến UBCKNN để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rò các thông tin về ngày phát hành và giá bán chứng khoán là thông tin dự kiến.

Nhìn chung quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng và bản cáo bạch – một trong những tài liệu quan trọng nhất trong hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng là tương đối chặt chẽ, đầy đủ, phù hợp với thông lệ quốc tế, mang đậm dấu ấn của pháp luật Mỹ và về

131United States Congress (1933), Securities Act of 1933, Sec 10[77j], https://www.sec.gov/answers/about- lawsshtml.html?fbclid=IwAR3WItOy9xbP605G7TNk0wLtG1w2kyp81JoEYbW9l9kQZVB6Q2gdfr4isCw#seca ct1933, (truy cập 23h30, ngày 20/5/2020).

132Japanese Parliament (1948), Finacial Instruments and Exchange Act, Act No.25 of April 13, 1948, Art 8, http://www.japaneselawtranslation.go.jp/law/detail/?id=2355&vm=02&re=02, truy cập 5h51 ngày 24/7/2020.

127

cơ bản đạt được phần nào mục đích hướng tới tính lành mạnh của phát hành trái phiếu ra công chúng, bảo vệ lợi ích nhà đầu tư.

Bên cạnh bản cáo bạch, trong hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng còn có 02 loại văn bản, giấy tờ quan trọng khác, gồm: Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm; Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác. Các văn bản, giấy tờ này là hệ quả tất yếu của quy định về các điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng (đã được nghiên cứu sinh phân tích ở mục 2.1.3).

*Đối với phát hành trái phiếu riêng lẻ

Về chuẩn bị hồ sơ phát hành trái phiếu riêng lẻ, theo quy định của pháp luật hiện hành thì hồ sơ này do doanh nghiệp phát hành chuẩn bị và không phải nộp lên UBCKNN để đăng ký như ở trường hợp phát hành ra công chúng. Nội dung của hồ sơ phát hành trái phiếu riêng lẻ quy định tại Khoản 2 Điều 12 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP. Nhìn chung hồ sơ phát hành trái phiếu riêng lẻ không yêu cầu chặt chẽ như hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng. Tuy vậy, một số tài liệu pháp luật yêu cầu trong hồ sơ phát hành trái phiếu riêng lẻ vô hình chung đã xóa ranh giới giữa giữa phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng như: kết quả xếp hạng tín nhiệm – tài liệu vốn chỉ thực sự cần thiết cho cuộc phát hành trái phiếu ra công chúng; báo cáo tài chính;…

2.1.4.2. Công bố thông tin về đợt phát hành

*Đối với phát hành trái phiếu ra công chúng

Trong thời gian UBCKNN xem xét hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng thì tổ chức phát hành, tổ chức bào lãnh phát hành, cá nhân có liên quan chỉ được sử dụng trung thực và chính xác các thông tin trong bản cáo bạch đã gửi UBCKNN để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rò các thông tin về ngày phát hành và giá bán trái phiếu là thông tin dự kiến. Quy định này tương tự quy định về bản cáo bạch thăm dò của Luật Chứng khoán Mỹ năm 1933. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, doanh nghiệp phát hành chưa được chào bán ngay trái phiếu ra công chúng mà còn phải thực hiện thủ tục công bố thông tin về đợt phát hành trái phiếu đó. Đây là thủ tục công bố thông tin trước khi diễn ra việc phát hành trái phiếu. Theo quy định của pháp luật hiện hành thì trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo

128

phát hành trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp133. Bản thông báo phát hành phải có những thông tin cơ bản, rò ràng về đợt phát hành trái phiếu như: tên, địa chỉ của tổ chức phát hành; tên, địa chỉ của tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có); loại trái phiếu, mệnh giá trái phiếu, khối lược trái phiếu phát hành và giá bán ra công chúng; mục đích phát hành trái phiếu; số lượng đăng ký mua tối thiểu; thời gian nhận đăng ký và nộp tiền mua trái phiếu;… Sau khi công bố thông tin đúng quy định pháp luật, tổ chức phát hành mới được chào bán trái phiếu ra công chúng. Công bố thông tin nhằm phổ biến rộng rãi thông tin tới công chúng không những cung cấp cho nhà đầu tư những thông tin cần thiết trước khi đưa ra quyết định đầu tư mà còn tạo sự bình đẳng cho công chúng có cơ hội đầu tư như nhau. Vì vậy, đây được coi là nghĩa vụ tất yếu của doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra công chúng và trên thế giới hầu hết các nước đều có quy định này.

Pháp luật Trung Quốc quy định: “Trường hợp đơn xin phát hành chứng khoán đã được phê duyệt, tổ chức phát hành theo quy định pháp luật và quy định hành chính liên quan phải công bố các tài liệu tài chính có liên quan trước khi phát hành ra công chúng bất kỳ chứng khoán nào và sẽ cung cấp các tài liệu nói trên ở những nơi được chỉ định để tham khảo công khai. Trước khi thông tin phát hành chứng khoán được công khai theo luật, không người trong cuộc nào có thể công khai các thông tin liên quan. Nhà phát hành không được phát hành bất kỳ chứng khoán nào trước khi công bố các tài liệu tài chính liên quan đến phát hành chứng khoán ra công chúng”134.

*Đối với phát hành trái phiếu riêng lẻ

Ở Việt Nam, theo quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, tối thiểu 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin trước đợt phát hành cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho SGDCK. Nội dung công bố thông tin trước đợt phát hành theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. Nhìn chung, những thông tin mà tổ chức phát hành phải công bố rất đa dạng và gần như đầy đủ về các vấn đề liên quan đến đợt phát hành trái phiếu mà nhà đầu tư cần biết, trong đó chủ yếu tập trung làm sáng rò các nội dung như: thực trạng tình hình kinh doanh của tổ chức phát hành; mục đích của cuộc phát hành, khối lượng, kỳ hạn, lãi suất trái phiếu để nhà đầu tư có thể dự báo được mức lãi mà mình được hưởng trong

133Điều 25 Khoản 3 Luật Chứng khoán năm 2019.

134China Congress (2005), SecuritiesLaw of The People’s Republic of China, passed 2005-10-27, effective January 1, 2006,Art 25, http://english.mofcom.gov.cn/article/policyrelease/internationalpolicy/200703/20070304466356.shtml(truy cập 9h30 ngày 18/5/2020).

129

tương lai; quyền lợi của người mua trái phiếu và cam kết của tổ chức phát hành đối với người mua;… Ở nhiều quốc gia, nhất là ở những quốc gia có TTCK phát triển mạnh, tổ chức phát hành trái phiếu riêng lẻ thường được miễn thủ tục công bố thông tin trước khi phát hành. Ví dụ Luật Chứng khoán năm 1933 của Mỹ cho phép miễn áp dụng chế độ công bố thông tin đối với chủ thể phát hành riêng lẻ135. Hoặc ở Vương quốc Anh, pháp luật Anh không yêu cầu chính thức về việc cung cấp thông tin một cách công khai cho các nhà đầu tư tiềm năng nếu không có đề xuất bổ sung xin niêm yết chứng khoán136.

Ngoài những nội dung cơ bản trên, tùy từng loại trái phiếu sẽ phát hành mà cần công bố thêm những thông tin khác. Ví dụ đối với việc phát hành trái phiếu xanh, ngoài những thông tin phải công bố như trên, doanh nghiệp phát hành trái phiếu xanh còn phải công bố thông tin về quy trình quản lý, giải ngân vốn từ phát hành trái phiếu xanh (quản lý, theo dòi riêng và giải ngân cho các dự án bảo vệ môi trường theo phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt). Hoặc nếu doanh nghiệp phát hành trái phiếu nhiều đợt thì từ đợt phát hành thứ hai trở đi, tối thiểu 03 ngày làm việc trước mỗi đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phải bổ sung 02 các tài liệu và gửi cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu đồng thời gửi cho SGDCK: dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt; cập nhật về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành, tình hình sử dụng số tiền thu được từ các đợt phát hành trước nếu đợt phát hành sau cách đợt phát hành trước từ 06 tháng trở lên. Ngoài ra, nếu doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế, ngoài những thông tin cơ bản về tổ chức phát hành và trái phiếu được phát hành, doanh nghiệp còn phải công bố thông tin về thị trường, địa điểm tổ chức phát hành; xác nhận của Ngân hàng Nhà nước về khối lược trái phiếu phát hành nằm trong hạn mức vay thương mại quốc gia.

Như vậy, pháp luật Việt Nam hiện hành quy định cả hai trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng và phát hành trái phiếu riêng lẻ, doanh nghiệp đều phải thực hiện thủ tục công bố thông tin và những thông tin mà doanh nghiệp phát hành phải công bố tương tự nhau trong cả hai trường hợp phát hành trái phiếu. Chỉ khác biệt ở chỗ, đối với phát hành trái phiếu riêng lẻ, pháp luật chỉ rò việc công bố thông tin trước khi phát hành trái phiếu không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo, mời chào và không thông qua các phương tiện công bố thông tin đại

135United States Congress (1933), Securities Act of 1933, Sec 4(2), https://www.sec.gov/answers/about- lawsshtml.html?fbclid=IwAR3WItOy9xbP605G7TNk0wLtG1w2kyp81JoEYbW9l9kQZVB6Q2gdfr4isCw#seca ct1933, (truy cập 23h30, ngày 20/5/2020).

136Nguyễn Minh Hằng (2010), Pháp luật về chào bán cổ phần của công ty cổ phần ở Việt Nam – những vấn đề lý luận và thực tiễn, Luận án Tiến sĩ Luật học, Trường Đại học Luật Hà Nội.

130

chúng mà chỉ được thực hiện trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp phát hành và thông qua chuyên trang thông tin về phát hành TPDN tại SGDCK. Đối với phát hành trái phiếu ra công chúng thì doanh nghiệp phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp137.

2.1.4.3. Tổ chức phát hành trái phiếu (phân phối trái phiếu)

Sau khi doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin trước đợt phát hành đến các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và SGDCK (gửi theo hình thức hồ sơ giấy hoặc hồ sơ điện tử) thì doanh nghiệp mới được tiến hành phân phối trái phiếu. Riêng với phát hành trái phiếu ra công chúng, việc phân phối trái phiếu chỉ được thực hiện sau khi tổ chức phát hành bảo đảm người mua trái phiếu đã tiếp cận Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng được công bố tại các địa điểm ghi trong Bản thông báo phát hành. Cả phát hành trái phiếu ra công chúng và phát hành trái phiếu riêng lẻ đều có thể được phân phối thông qua một trong các phương thức: đấu thầu phát hành trái phiếu; bảo lãnh phát hành trái phiếu; đại lý phát hành trái phiếu; bán trực tiếp cho nhà đầu tư.

2.1.4.4. Báo cáo kết quả đợt phát hành

Kết thúc đợt phát hành, người phát hành phải chuyển giao trái phiếu cho nhà đầu tư và hoàn thành việc thanh toán, chuyển tiền. Sau đó, trong một khoảng thời gian nhất định sau khi kết thúc đợt chào bán theo quy định, tổ chức phát hành phải báo cáo kết quả đợt phát hành. Theo quy định pháp luật hiện hành, đối với phát hành trái phiếu riêng lẻ thì chậm nhất là 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc việc phát hành trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin về kết quả của đợt phát hành cho các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin đến SGDCK theo hình thức hồ sơ giấy hoặc hồ sơ điện tử. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu để tổng hợp và công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về TPDN. Đối với phát hành trái phiếu ra công chúng, tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho UBCKNN trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán.

Ngoài những bước chủ yếu trên, trong quy trình phát hành trái phiếu, doanh nghiệp còn phải thực hiện một số thủ tục khác sau phát hành như: thực hiện lưu ký trái phiếu theo quy định pháp luật; thực hiện thanh toán gốc, lãi trái phiếu theo quy định pháp luật; thực hiện công bố thông tin và báo cáo định kỳ kể từ khi hoàn thành đợt phát hành trái phiếu cho đến khi đáo hạn trái phiếu theo quy định pháp luật.

137Xem Điều 25 khoản 3 Luật Chứng khoán năm 2019.