Nội Dung Các Thông Tin Của Công Ty Đại Chúng Phải Công Bố Trên Thị Trường

niêm yết trên SGDCK hoặc Trung tâm Giao dịch chứng khoán) và (ii) công ty đại chúng khác, theo đó công ty niêm yết có trách nhiệm CBTT nghiêm ngặt hơn các công ty đại chúng không niêm yết.

Với nỗ lực minh bạch hóa TTCK, trong đó có tiếp thu xu hướng chung về việc phân loại nghĩa vụ CBTT của công ty đại chúng theo quy mô, Thông tư số 52/2012/TT-BTC đã xác định nghĩa vụ CBTT của các công ty đại chúng theo cả yếu tố niêm yết và quy mô công ty, cụ thể các công ty đại chúng quy mô lớn có nghĩa vụ CBTT ngang bằng với các công ty niêm yết; các công ty đại chúng khác (không phải công ty niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn) có nghĩa vụ CBTT thấp hơn. Như vậy, hiện nay công ty đại chúng được phân loại như sau:

- Theo tiêu chí niêm yết, công ty đại chúng bao gồm:

(i) Công ty đại chúng niêm yết: Là công ty đại chúng có chứng khoán niêm yết trên SGDCK (sau đây gọi tắt là công ty niêm yết), bao gồm:

+ Công ty đại chúng niêm yết cổ phiếu: Để niêm yết cổ phiếu trên SGDCK, công ty phải đáp ứng các điều kiện khắt khe quy định tại khoản 1 Điều 53, khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán (sau đây gọi tắt là Nghị định số 58/2012/NĐ- CP). SGDCK TP. Hồ Chí Minh (HOSE) tổ chức giao dịch cho cổ phiếu của các công ty có vốn điều lệ từ trên 120 tỷ đồng (trước 15/9/2012 là 80 tỷ đồng) và trên 300 cổ đông. Còn SGDCK Hà Nội (HNX) tổ chức giao dịch cho cổ phiếu của các công ty có vốn điều lệ từ trên 30 tỷ đồng (trước 15/9/2012 là 10 tỷ đồng) và trên 100 cổ đông. Có thể thấy, so với các công ty đại chúng thông thường (có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng và có trên 100 cổ đông không phải nhà đầu tư chuyên nghiệp), các công ty niêm yết cổ phiếu phải đáp ứng các tiêu chuẩn cao hơn.

+ Công ty đại chúng niêm yết trái phiếu: Các điều kiện niêm yết trái phiếu trên SGDCK được quy định tại khoản 2 Điều 53, khoản 2 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Trên HOSE, công ty muốn niêm yết trái phiếu phải có vốn điều lệ trên 120 tỷ; (ii) hoạt động kinh doanh 2 năm liền trước có lãi; (iii) có ít nhất 100 người sở hữu trái phiếu cùng một đợt phát hành. Đối với công ty niêm yết

trái phiếu trên HNX phải đáp ứng điều kiện sau: (i) vốn điều lệ trên 10 tỷ; (ii) hoạt động kinh doanh năm liền trước có lãi. Theo quy định tại khoản 1 Điều 14 Thông tư số 52/2012/TT-BTC, các công ty đại chúng niêm yết trái phiếu trên SGDCK phải thực hiện nghĩa vụ CBTT như công ty niêm yết cổ phiếu.

(ii) Công ty đại chúng khác: Là công ty đáp ứng các điều kiện tại khoản 1 Điều 25 Luật Chứng khoán năm 2006 nhưng không có chứng khoán niêm yết trên SGDCK, bao gồm:

+ Công ty đại chúng đăng ký giao dịch: Là công ty được chấp thuận giao dịch chứng khoán trên TTCK đăng ký giao dịch (thị trường UPCoM) tại SGDCK Hà Nội. Thị trường này chính thức đi vào hoạt động ngày 24/06/2009 và hiện khá hoàn thiện với chỉ số riêng có tên gọi UPCoM Index (tương tự như chỉ số VN Index của SGDCK TP. Hồ Chí Minh và chỉ số HNX Index của SGDCK Hà Nội). Chứng khoán được giao dịch trên thị trường UPCoM bao gồm các loại cổ phiếu và trái phiếu chuyển đổi của các công ty đại chúng chưa niêm yết hoặc bị hủy niêm yết với phương thức giao dịch tương tự như trên thị trường niêm yết là khớp lệnh liên tục và phương thức giao dịch thỏa thuận.

+ Các công ty đại chúng khác: Là các công ty đại chúng đáp ứng các điều kiện tại khoản 1 Điều 25 Luật Chứng khoán năm 2006 nhưng không có chứng khoán niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên SGDCK.

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 123 trang tài liệu này.

- Theo tiêu chí quy mô công ty, công ty đại chúng bao gồm:

(i) Công ty đại chúng quy mô lớn: Theo khoản 2 Điều 2 Thông tư số 52/2012/TT-BTC, công ty đại chúng quy mô lớn là công ty đại chúng đáp ứng cả hai điều kiện sau: (i) có vốn điều lệ thực góp từ 120 tỷ đồng trở lên được xác định tại Báo cáo tài chính năm gần nhất có kiểm toán hoặc theo kết quả phát hành gần nhất và (ii) có số lượng cổ đông không thấp hơn 300 cổ đông tính tại thời điểm chốt danh sách cổ đông tại TTLKCK vào ngày 31 tháng 12 hàng năm theo danh sách do UBCKNN công bố.

(ii) Công ty đại chúng thông thường: Là công ty đại chúng khác đáp ứng các điều kiện tại khoản 1 Điều 25 Luật Chứng khoán năm 2006 nhưng có quy mô vốn nhỏ hơn 120 tỷ và/hoặc số cổ đông thấp hơn 300 cổ đông.

Như vậy, hiện nay công ty đại chúng được phân loại theo cách thức hỗn hợp, vừa theo yếu tố niêm yết, vừa theo quy mô công ty. Để xác định một công ty là công ty đại chúng quy mô lớn, các nhà lập pháp Việt Nam căn cứ trên cả quy mô vốn (vốn điều lệ thực góp từ trên 120 tỷ) và số lượng cổ đông (từ trên 300 cổ đông). Đây là điểm khá khác biệt giữa pháp luật Việt Nam với pháp luật của nhiều quốc gia có chính sách CBTT theo quy mô công ty như Mỹ, Nhật… khi các quốc gia này không xem số lượng cổ đông là căn cứ để xác định một công ty là công ty quy mô lớn, bởi trên thực tế, số lượng cổ đông công ty có thể thường xuyên thay đổi do hoạt động chuyển nhượng cổ phần hiện nay rất phổ biến, dẫn đến một công ty hôm nay có thể trở thành công ty đại chúng quy mô lớn nhưng ngày mai lại là công ty đại chúng thông thường hoặc ngược lại.

Theo quy định tại Thông tư số 52/2012/TT-BTC, các công ty đại chúng quy mô lớn và công ty niêm yết (cả niêm yết cổ phiếu và trái phiếu) có trách nhiệm CBTT khắt khe hơn các công ty đại chúng khác. Yêu cầu công ty đại chúng quy mô lớn phải công khai thông tin ngang bằng các công ty niêm yết là điểm mới quan trọng tại Thông tư số 52/2012/TT-BTC so với các Thông tư điều chỉnh hoạt động CBTT trên TTCK trước đó, nhằm khuyến khích các công ty lớn lên niêm yết tập trung trên TTCK, tăng nguồn cung hàng hóa cho thị trường, triệt tiêu tư tưởng doanh nghiệp không muốn niêm yết vì ngại CBTT, qua đó thu hẹp thị trường tự do, bảo vệ đông đảo cổ đông đang nắm giữ cổ phần tại các công ty lớn, ngay cả khi các công ty này không niêm yết. Quy định này cũng thể hiện sự tiếp thu kinh nghiệm tiến bộ trong chính sách CBTT của nhiều nước có TTCK phát triển như Mỹ, Nhật… bởi lẽ nghĩa vụ CBTT của công ty cần căn cứ trên tính đại chúng, phạm vi hoạt động, tính ảnh hưởng của công ty đối với xã hội mà không phải căn cứ dựa trên việc cổ phiếu của công ty đó có được niêm yết trên các sàn giao dịch chứng khoán hay không.

2.1.2. Nội dung các thông tin của công ty đại chúng phải công bố trên thị trường chứng khoán Việt Nam

2.1.2.1. Công bố các thông tin tài chính của công ty đại chúng

Thông tin tài chính của doanh nghiệp, mà chủ yếu là thông tin về Báo cáo tài chính có vai trò đặc biệt quan trọng bởi nó cho biết tình hình tài chính, tình hình kinh doanh và các luồng tiền của công ty. Các nhà quản lý doanh nghiệp sử dụng BCTC để đánh giá hiệu quả của các chính sách đã thực hiện cũng như xác định các vấn đề cần xử lý, từ đó đưa ra các đối sách kinh doanh phù hợp. Các cổ đông cần BCTC để theo dõi khoản vốn đầu tư của mình được quản lý và sinh lời ra sao. Các chủ nợ, nhà cung ứng tìm kiếm thông tin về khả năng thanh toán của những công ty mà họ đang giao dịch. Còn các nhà đầu tư thông qua BCTC để tìm kiếm cơ hội đầu tư. Thông thường, khi công ty công bố kết quả kinh doanh tốt đồng nghĩa với việc cổ đông sẽ được doanh nghiệp chi trả cổ tức cao hơn và giá trị cổ phiếu của công ty cũng sẽ tăng lên tương ứng, điều này kích thích dòng tiền đầu tư vào mã chứng khoán đó. Chính vì thế mà các “mùa báo cáo tài chính” hàng năm chính là giai đoạn giá chứng khoán có biến động lớn, vì khi đó thông tin về tình hình tài chính và mức chia cổ tức của các doanh nghiệp được “hé lộ”.

Theo thông lệ chung của các nước, công ty đại chúng phải lập và CBTT định kỳ BCTC năm, BCTC bán niên và BCTC quý. Pháp luật một số quốc gia phát triển như Mỹ, Úc, Nhật Bản… còn yêu cầu công ty đại chúng lập BCTC theo chuẩn mực BCTC quốc tế (International Financial Reporting Standards - IFRS), đồng phải công bố BCTC trên website của công ty. Tại Việt Nam, việc lập và trình bày BCTC của công ty đại chúng thực hiện theo các Chuẩn mực kế toán Việt Nam (Vietnamese Accounting Standards - VAS) ban hành kèm theo Quyết định số 234/2003/QĐ-BTC ngày 30/12/2003; Quyết định số 12/2005/QĐ- BTC ngày 15/2/2005; Thông tư số 244/2009/TT-BTC ngày 31/12/2009 của Bộ Tài chính hướng dẫn sửa đổi, bổ sung Chế độ kế toán doanh nghiệp hoặc chế độ kế toán do Bộ Tài chính chấp thuận ban hành. Việc lập và trình bày BCTC phải tuân thủ các yêu cầu như trung thực, hợp lý; lựa chọn chính sách kế toán phù hợp với chuẩn mực kế toán; phải căn cứ vào số liệu sau khi khóa sổ kế toán; phải lập đúng nội dung, phương pháp… Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ

hoặc là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì công ty phải CBTT về BCTC của công ty mẹ/đơn vị kế toán cấp trên và BCTC hợp nhất/BCTC tổng hợp theo quy định pháp luật kế toán. Báo cáo tài chính của công ty đại chúng phải bao gồm các báo cáo sau: Bảng cân đối kế toán; Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh; Báo cáo lưu chuyển tiền tệ; Bản thuyết minh BCTC theo quy định pháp luật kế toán. Các báo cáo này cung cấp cho người đọc những thông tin khác nhau để có cái nhìn toàn diện về doanh nghiệp, cụ thể:

(i) Bảng cân đối kế toán cung cấp thông tin về tình hình tài sản, nguồn vốn và nợ phải trả tại thời điểm báo cáo;

(ii) Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh cung cấp thông tin về hoạt động kinh doanh của công ty trong một giai đoạn nhất định;

(iii) Báo cáo lưu chuyển tiền tệ cho biết luồng tiền doanh nghiệp đã nhận được và chi ra trong thời gian báo cáo;

(iv) Bản thuyết minh Báo cáo tài chính giải thích và bổ sung thông tin về tình hình hoạt động sản xuất, kinh doanh, tình hình tài chính cũng như kết quả kinh doanh của doanh nghiệp trong kỳ báo cáo mà các báo cáo không thể trình bày rõ ràng và chi tiết.

Tương tự quy định pháp luật các nước, công ty đại chúng khi CBTT phải gửi BCTC đến UBCKNN, SGDCK (đối với công ty niêm yết/đăng ký giao dịch) và công bố toàn văn BCTC năm trên website của công ty [4, Điều 7, Điều 10]. Bên cạnh đó, BCTC phải được lưu trữ trong thời hạn 10 năm, nhằm đảm bảo nhà đầu tư có thể tìm kiếm và sử dụng các thông tin tài chính dễ dàng trong một khoảng thời gian dài.

Trước đây theo quy định tại Thông tư 09/2010/TT-BTC, các công ty niêm yết phải thực hiện CBTT BCTC năm được kiểm toán, BCTC bán niên soát xét và BCTC quý; các công ty đại chúng không niêm yết chỉ phải CBTT BCTC năm. Hiện nay, theo Thông tư số 52/2012/TT-BTC, công ty đại chúng quy mô lớn phải thực hiện nghĩa vụ CBTT ngang bằng với công ty niêm yết, còn các

công ty đại chúng khác thực hiện nghĩa vụ CBTT theo tiêu chí thấp hơn. Theo đó, công ty đại chúng niêm yết (cổ phiếu hoặc trái phiếu) và các công ty đại chúng quy mô lớn phải CBTT BCTC năm được kiểm toán, BCTC bán niên được soát xét bởi tổ chức kiểm toán độc lập được chấp thuận và BCTC quý; các công ty đại chúng khác chỉ phải CBTT BCTC năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập, cụ thể như sau:

- Công bố thông tin Báo cáo tài chính năm:

BCTC năm phản ánh toàn bộ tình hình tài chính của doanh nghiệp trong năm và là tài liệu cung cấp thông tin quan trọng không chỉ đối với công chúng đầu tư, các đối tác mà còn đối với cả cơ quan quản lý. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2005, tất cả các công ty cổ phần phải gửi BCTC năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền và phải thông báo đến tất cả các cổ đông nội dung tóm tắt BCTC hàng năm; đồng thời mọi cá nhân, tổ chức đều có quyền xem và sao chép BCTC năm của công ty tại cơ quan đăng ký kinh doanh [18, Điều 129]. Hiện nay, dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi đang xem xét bổ sung quy định các công ty cổ phần phải công bố BCTC năm trên website công ty hoặc trên cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, nhằm phù hợp với các thông lệ quốc tế hiện nay.

Đối với các công ty đại chúng, theo quy định tại khoản 1 Điều 7 Thông tư số 52/2012/TT-BTC, yêu cầu CBTT định kỳ BCTC năm đã được kiểm toán là yêu cầu bắt buộc. Việc kiểm toán BCTC năm nhằm đảm bảo các thông tin tài chính do công ty cung cấp là tin cậy và chính xác, thể hiện đúng đắn vị thế và kết quả hoạt động của công ty. Điều này có nghĩa là vào thời điểm kết thúc năm tài chính, các kiểm toán viên sẽ tham gia công việc kiểm kê tài sản, xem xét các vấn đề đền bù, xử lý công nợ, lãi, lỗ…của công ty đại chúng, để đưa ra xác nhận đảm bảo những nội dung, số liệu trong BCTC năm do công ty lập là trung thực, hợp lý hoặc đưa ra các điểm ngoại trừ hoặc từ chối đưa ra ý kiến kiểm toán…

Về tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán BCTC năm của công ty đại chúng: Đối với các CTĐC thông thường, BCTC chỉ cần được kiểm toán bởi tổ

chức kiểm toán độc lập. Còn với các CTĐC quy mô lớn và công ty niêm yết, theo khoản 1 Điều 10 Thông tư số 52/2012/TT-BTC, BCTC năm của các công ty này phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán và kiểm toán viên được UBCKNN chấp thuận. Điều này có nghĩa là để được kiểm toán cho công ty niêm yết, CTĐC quy mô lớn thì công ty kiểm toán và các kiểm toán viên phải trải qua một quá trình xét duyệt hàng năm với những tiêu chuẩn khắt khe theo quy định tại Quyết định số 89/2007/QĐ-BTC ngày 24/10/2007 của Bộ Tài chính về Quy chế lựa chọn doanh nghiệp kiểm toán được chấp thuận kiểm toán cho tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết và tổ chức kinh doanh chứng khoán. Theo đó, tổ chức kiểm toán phải đáp ứng rất nhiều tiêu chí như quy mô vốn, số lượng kiểm toán viên đăng ký (trên 7 người), số lượng khách hàng... và phải đệ trình hồ sơ cho UBCKNN trước ngày 30 tháng 10 hàng năm. Kiểm toán viên đăng ký cũng cần có tối thiểu hai năm kinh nghiệm, kể từ ngày được cấp chứng chỉ hành nghề. Với những tiêu chí đó, hiện chỉ có 43 trong số gần 200 công ty kiểm toán tại Việt Nam được UBCKNN chấp thuận thực hiện kiểm toán cho công ty đại chúng quy mô lớn, công ty niêm yết. Điều này cũng dẫn đến thực tế “quá tải” công việc cho các công ty kiểm toán khi số lượng các công ty niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn lên đến cả nghìn công ty.

Về thời hạn CBTT Báo cáo tài chính năm: Các công ty đại chúng đều phải CBTT BCTC năm đã được kiểm toán chậm nhất là mười (10) ngày, kể từ ngày tổ chức kiểm toán ký báo cáo kiểm toán, đồng thời thời hạn CBTT không được vượt quá chín mươi (90) ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính [4, khoản 1 Điều 7]. Thời hạn 90 ngày là khoảng thời gian nhằm đảm bảo công ty đại chúng có thể hoàn thành việc lập và kiểm toán BCTC năm, nhất là khi thủ tục kiểm toán mang tính phức tạp và mất nhiều thời gian. Thời hạn này đã được rút ngắn lại (10 ngày) so với thời hạn 100 ngày quy định tại Thông tư số 09/2010/TT- BTC, đồng thời cũng phù hợp với thời hạn nộp BCTC năm của doanh nghiệp được quy định tại pháp luật kế toán. Ngoài ra, do tầm quan trọng và sự ảnh hưởng của BCTC năm đến giá cổ phiếu nên Thông tư số 52/2012/TT-BTC còn

yêu cầu công ty nếu hoàn thành BCTC sớm, phải chủ động CBTT sớm mà không đợi đến hết thời hạn 90 ngày mới công bố (công bố trong vòng 10 ngày kể từ ngày tổ chức kiểm toán ký báo cáo kiểm toán), ví dụ kiểm toán viên ký báo cáo kiểm toán vào ngày thứ 60 sau khi kết thúc năm tài chính thì công ty phải CBTT BCTC năm chậm nhất vào ngày thứ 70, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Đây là điểm mới tại Thông tư 52/2012/TT-BTC, nhằm đảm bảo tính kịp thời của các thông tin tài chính và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.

- Công bố thông tin Báo cáo tài chính bán niên:

Nghĩa vụ CBTT Báo cáo tài chính bán niên đã được soát xét trước đây chỉ áp dụng cho công ty niêm yết thì hiện nay áp dụng cả cho các công ty đại chúng quy mô lớn. Theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Thông tư số 52/2012/TT-BTC, đơn vị kiểm toán thực hiện soát xét BCTC bán niên phải là đơn vị thực hiện kiểm toán BCTC năm cho công ty đại chúng quy mô lớn, công ty niêm yết, nghĩa là việc soát xét BCTC bán niên cũng phải được thực hiện bởi tổ chức kiểm toán độc lập được UBCKNN chấp thuận. Mặc dù so với nghiệp vụ kiểm toán thì kết luận của kiểm toán viên tại BCTC soát xét chỉ đảm bảo ở mức độ vừa phải (do việc soát xét BCTC đơn giản hơn, đó chỉ là thủ tục kiểm tra giữa kỳ, cách kiểm kê đơn giản, nhanh gọn hơn, ví dụ hàng tồn kho chỉ kiểm kê đột xuất một số mặt hàng, công nợ chỉ đối chiếu khi có nghi vấn…), tuy nhiên việc soát xét BCTC bán niên của công ty niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn là cần thiết vì thông qua công tác soát xét, kiểm toán viên sẽ giúp doanh nghiệp chấn chỉnh công tác kế toán trong 6 tháng đầu năm, không bị lặp lại các sai sót trong 6 tháng cuối năm. Ngoài ra, ý kiến của kiểm toán viên tại BCTC bán niên cũng giúp nhà đầu tư yên tâm hơn khi sử dụng các số liệu tài chính để đưa ra chiến lược đầu tư.

Về thời hạn CBTT BCTC bán niên soát xét: Theo khoản 3 Điều 10 Thông tư 52/2012/TT-BTC thì tổ chức niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn phải CBTT định kỳ BCTC bán niên đã được soát xét trong vòng 5 ngày làm việc, kể từ ngày tổ chức kiểm toán ký báo cáo soát xét và không quá 45 ngày, kể từ ngày