Công Bố Thông Tin Về Tình Hình Hoạt Động Và Kết Quả Sản Xuất, Kinh Doanh

kết thúc sáu tháng đầu năm tài chính. Trường hợp tổ chức niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn là công ty mẹ/đơn vị kế toán cấp trên thì thời hạn CBTT BCTC bán niên hợp nhất/tổng hợp và BCTC bán niên của công ty mẹ/đơn vị kế toán cấp trên đã được soát xét là 60 ngày, kể từ ngày kết thúc sáu tháng đầu năm tài chính. Tương tự BCTC năm, điểm mới tại Thông tư 52/2012/TT-BTC so với Thông tư 09/2010/TT-BTC trước đây là không chỉ quy định tổng thời hạn CBTT BCTC bán niên (là 45 ngày hoặc 60 ngày) mà còn buộc công ty nếu hoàn thành sớm công tác soát xét phải CBTT BCTC bán niên sớm hơn (công bố trong vòng 5 ngày làm việc, sau khi kiểm toán ký báo cáo soát xét).

- Công bố thông tin định kỳ Báo cáo tài chính quý:

Tương tự như BCTC bán niên soát xét, các công ty niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn phải lập và CBTT BCTC quý. Mặc dù không có ý kiến của đơn vị kiểm toán nhưng việc công ty CBTT BCTC quý giúp nhà đầu tư có được thông tin tài chính của công ty trong từng quý, so sánh được với số liệu tài chính được nêu tại BCTC bán niên và BCTC năm, từ đó đánh giá được mức độ trung thực của các thông tin được công ty đưa ra. Theo khoản 3 Điều 10 Thông tư 52/2012/TT-BTC, tổ chức niêm yết, CTĐC quy mô lớn phải CBTT về BCTC quý trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày kết thúc quý. Trường hợp tổ chức niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn là công ty mẹ/đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì thời hạn CBTT BCTC quý là 45 ngày, kể từ ngày kết thúc quý. Thời hạn này đã rút ngắn lại 5 ngày so với quy định trước đó tại Thông tư số 09/2010/TT-BTC (lần lượt là 25 ngày – 50 ngày).

Ngoài ra, các thông tin tài chính được đưa ra cần có sự so sánh với các số liệu của cùng kỳ năm trước để nhà đầu tư dự đoán, đánh giá được tình hình kinh doanh của doanh nghiệp. Do đó, Thông tư 52/2012/TT-BTC cũng bổ sung quy định trường hợp lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp tại Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh giữa BCTC quý của kỳ công bố so với BCTC quý cùng kỳ

năm trước có biến động từ mười phần trăm (10%) trở lên hoặc kết quả kinh doanh trong quý bị lỗ thì công ty phải giải trình rõ nguyên nhân trong BCTC đó.

- Công bố bất thường các thông tin khác liên quan đến Báo cáo tài chính:

Bên cạnh các BCTC, CTĐC còn phải công bố trong vòng 24 giờ đối với một số thông tin khác có liên quan đến BCTC như: khi BCTC năm kiểm toán có ý kiến ngoại trừ, không chấp nhận hoặc ý kiến từ chối của tổ chức kiểm toán; khi công bố công ty kiểm toán đã ký hợp đồng kiểm toán BCTC năm hoặc thay đổi công ty kiểm toán (sau khi đã ký hợp đồng) hoặc việc từ chối kiểm toán BCTC của công ty kiểm toán; kết quả điều chỉnh hồi tố BCTC (nếu có). Ngoài ra, CTĐC quy mô lớn, công ty niêm yết còn phải giải trình trong vòng 24 giờ khi số liệu tài chính mà công ty công bố trước đó khác với BCTC năm được kiểm toán.

Có thể thấy, các quy định về CBTT BCTC của công ty đại chúng trên TTCK Việt Nam (cả định kỳ và bất thường) đã khá đầy đủ và tiệm cận với thông lệ quốc tế về cả loại BCTC cũng như cách thức thực hiện CBTT (thực hiện công bố qua website). Ngoài ra, do vai trò đặc biệt quan trọng của các thông tin tài chính nên pháp luật các nước đều quy định chế tài nghiêm khắc khi công niêm yết khi không thực hiện CBTT Báo cáo tài chính. Tại Việt Nam, một công ty sẽ bị hủy niêm yết nếu chậm công bố BCTC năm trong vòng 3 năm liên tiếp [6, Điều 60]. Còn tại Thái Lan, theo điểm 1.2 phần I Chương IV Quy chế CBTT của SGDCK, các công ty niêm yết phải lập BCTC năm và BCTC quý, nếu công ty chậm nộp BCTC thì SGDCK sẽ gửi thông báo “đình chỉ” giao dịch chứng khoán của công ty; hoặc trường hợp công ty niêm yết không nộp bất cứ BCTC nào được yêu cầu trong một khoảng thời gian dài hơn 180 ngày, SGDCK Thái Lan sẽ gửi thông báo “huỷ bỏ” niêm yết chứng khoán của công ty. Các công ty sẽ có 180 ngày để thực hiện CBTT BCTC, sau thời gian này, SGDCK Thái Lan ban hành cảnh báo hủy bỏ niêm yết ra thị trường và sẽ cho phép chứng khoán đó được giao dịch trong vòng 30 ngày trước khi chính thức hủy bỏ niêm yết cổ phiếu. Tương tự, theo quy định tại điểm 9.28 phần K về CBTT định kỳ tại Quy

chế CBTT của SGDCK Bursa của Malaysia, các công ty niêm yết phải CBTT BCTC năm và quý, nếu sau một khoảng thời gian được gia hạn (từ 15-20 ngày) mà công ty không phát hành BCTC, SGDCK Bursa sẽ đình chỉ giao dịch chứng khoán của công ty đó.

2.1.2.2. Công bố thông tin về tình hình hoạt động và kết quả sản xuất, kinh doanh của công ty đại chúng

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 123 trang tài liệu này.

Công bố thông tin bất thường khi phát sinh các sự kiện có ảnh hưởng lớn đến quá trình hoạt động, sản xuất kinh doanh của công ty đại chúng:

Pháp luật Việt Nam cũng như pháp luật các nước đều quy định nghĩa vụ công khai thông tin của công ty đại chúng khi phát sinh các thông tin quan trọng ảnh hưởng đến quá trình hoạt động, sản xuất kinh doanh của công ty như việc ký hợp đồng có giá trị lớn hoặc khi công ty bị tổn thất lớn về mặt tài sản… bởi những thông tin này đều có ảnh hưởng tức thời đến giá chứng khoán. Đa số các nước như Hàn Quốc, Hoa Kỳ, Úc… đều quy định công ty đại chúng phải CBTT ngay lập tức trong các trường hợp này. Tại Việt Nam, công ty đại chúng phải CBTT bất thường khi phát sinh các sự kiện được quy định tại Điều 101 Luật Chứng khoán năm 2006; khoản 19 Điều 1 Luật Chứng khoán năm 2010 và được cụ thể tại Điều 8, Điều 10 Thông tư số 52/2012/TT-BTC, cụ thể như sau:

Theo Điều 8 Thông tư số 52/2012/TT-BTC, công ty đại chúng phải CBTT trong thời hạn 24 giờ khi phát sinh một trong các sự kiện sau:

- Quyết định của HĐQT về việc mua lại cổ phiếu của công ty hoặc bán lại số cổ phiếu đã mua; ngày thực hiện quyền mua cổ phiếu hoặc chuyển đổi trái phiếu sang cổ phiếu; quyết định chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các quyết định liên quan đến việc chào bán chứng khoán; chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty;

- Nghị quyết/Quyết định của ĐHĐCĐ/HĐQT (kèm theo Biên bản họp hoặc Biên bản kiểm phiếu) về mức cổ tức, hình thức trả cổ tức, phát hành cổ phiếu thưởng; việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp; tách, gộp cổ phiếu;

- Quyết định vay hoặc phát hành trái phiếu có giá trị từ 30% vốn chủ sở hữu trở lên tính tại BCTC năm gần nhất đã được kiểm toán hoặc BCTC bán niên gần nhất được soát xét;

- Có kết luận của cơ quan thuế về việc công ty vi phạm pháp luật về thuế;

- Khi có thông báo của Toà án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản hoặc khi nhận được thay đổi đổi nội dung liên quan đến Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy phép hoạt động;

- Các sự kiện khác có ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất, kinh doanh.

Ngoài ra, công ty đại chúng còn phải CBTT trong 72 giờ khi có quyết định về việc thành lập, mua, bán hoặc giải thể công ty con, đầu tư hoặc không còn đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết.

Đối với công ty đại chúng quy mô lớn, công ty niêm yết, ngoài các trường hợp trên, công ty còn phải CBTT trong vòng 24 giờ khi xảy ra một trong các sự kiện được quy định tại khoản 1 Điều 11 Thông tư 52/2012/TT-BTC, bao gồm:

- Khi có tổn thất tài sản từ 10% vốn chủ sở hữu trở lên tính tại BCTC năm gần nhất đã được kiểm toán hoặc BCTC bán niên gần nhất được soát xét;

- Quyết định liên quan đến vấn đề tăng, giảm vốn điều lệ; góp vốn có giá trị từ 10% trở lên tổng tài sản của công ty vào một tổ chức khác hoặc việc mua, bán tài sản có giá trị lớn hơn 15% tổng tài sản của công ty;

- Góp vốn có giá trị từ 50% trở lên tổng vốn của công ty nhận vốn góp; thông qua hợp đồng có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản;

- Có quyết định về việc đóng mở công ty trực thuộc, chi nhánh, nhà máy, văn phòng đại diện.

Trường hợp, các công ty đại chúng quy mô lớn, công ty niêm yết khi được chấp thuận hoặc hủy bỏ niêm yết tại SGDCK nước ngoài, công ty phải CBTT trong vòng 72 giờ.

Có thể thấy, pháp luật Việt Nam đã quy định khá chi tiết và đầy đủ các sự kiện ảnh hưởng lớn đến tình hình hoạt động, sản xuất kinh doanh mà công ty đại

chúng phải CBTT. Tuy nhiên, nếu pháp luật nhiều nước quy định công ty đại chúng có nghĩa vụ CBTT “ngay lập tức” (công bố trong ngày) khi phát sinh các sự kiện này thì tại Việt Nam, các công ty chỉ phải CBTT trong vòng 24 giờ, có trường hợp là 72 giờ. Theo đánh giá của Hiệp hội các Uỷ ban chứng khoán thế giới (IOSCO) thì khoảng thời gian 24 giờ chưa đảm bảo tính kịp thời của thông tin, bởi với TTCK thời gian một vài giây cũng đủ để các nhà đầu tư đặt lệnh giao dịch và kiếm lời. Vì thế, Hiệp hội này khuyến nghị đối với TTCK Việt Nam, nên áp dụng thông lệ của nhiều quốc gia, theo đó công ty đại chúng phải CBTT “ngay sau khi phát sinh sự kiện bất thường”.

CBTT về tình hình hoạt động và kết quả sản xuất, kinh doanh của công ty đại chúng tại Báo cáo thường niên:

Nếu như các thông tin tài chính được thể hiện đầy đủ nhất ở BCTC thì các thông tin về tình hình hoạt động, kết quả sản xuất, kinh doanh của công ty đại chúng lại được thể hiện tập trung tại Báo cáo thường niên (BCTN). Báo cáo này có vai trò quan trọng trong việc cung cấp thông tin cho hoạt động phân tích cơ bản của nhà đầu tư cũng như các bên có quan tâm đến hoạt động của công ty. Tại BCTN, các công ty đại chúng phân tích rõ những kết quả đạt được cũng như những thách thức mà công ty phải đối mặt. Nghĩa vụ CBTT Báo cáo thường niên (Annual Report) đã được nhiều quốc gia quy định như tại Hoa Kỳ, Malaysia, Nhật Bản…, theo đó các công ty đại chúng phải nộp BCTN đến cơ quan quản lý TTCK và phải công bố bản tiếng Anh của tài liệu này trên website của mình với các nội dung khá tương đồng với pháp luật Việt Nam.

Theo khoản 2 Điều 7 Thông tư 52/2012/TT-BTC, tất cả CTĐC phải CBTT Báo cáo thường niên sau 20 ngày, kể từ ngày công bố BCTC năm được kiểm toán trên trang thông tin điện tử của công ty, đồng thời phải lưu trữ BCTN ít nhất 10 năm tại trụ sở chính. BCTN của công ty đại chúng phải được trình bày theo mẫu tại Phụ lục II Thông tư số 52/2012/TT-BTC, bao gồm các thông tin sau: thông tin chung về công ty; thông tin về tình hình hoạt động của công ty; Báo

cáo đánh giá của Ban giám đốc, HĐQT và Báo cáo tài chính của công ty. Việc quy định BCTN của CTĐC bao gồm cả trong đó BCTC đã được kiểm toán bởi việc xem xét BCTN hữu ích nhất khi nó được xem xét cùng với BCTC.

Về thông tin liên quan đến tình hình hoạt động, kết quả sản xuất, kinh doanh của công ty đại chúng tại BCTN: BCTN của công ty đại chúng phải nêu được các thông tin sau: (i) Kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh trong cả năm (gồm thông tin liên quan đến thay đổi chiến lược kinh doanh, doanh thu, lợi nhuận, sản phẩm, nguồn cung cấp… và tình hình thực hiện các chỉ tiêu so với năm liền kề trước đó); (ii) các nguyên nhân dẫn đến việc đạt/không đạt/vượt chỉ tiêu đề ra; (iii) tình hình đầu tư và thực hiện các dự án đầu tư (các khoản đầu tư lớn gồm khoản đầu tư tài chính và đầu tư dự án, tình hình thực hiện các dự án lớn và tiến độ chào bán chứng khoán cũng như nguyên nhân dẫn đến việc đạt/không đạt tiến độ, nếu công ty chào bán chứng khoán ra công chúng để thực hiện dự án); (iv) tình hình hoạt động của các công ty con, công ty liên kết. Ngoài các nội dung này, công ty đại chúng phải so sánh, đối chiếu các thông tin tài chính trong năm với các số liệu trong hai năm gần nhất, nhằm giúp nhà đầu tư đánh giá được các chỉ tiêu quan trọng như tổng giá trị tài sản, doanh thu thuần, lợi nhuận, tỷ lệ trả cổ tức hay các chỉ tiêu về khả năng thanh toán, cơ cấu vốn, năng lực hoạt động và khả năng sinh lời... của công ty đại chúng.

Về Báo cáo đánh giá của Ban Giám đốc và Báo cáo đánh giá của Hội đồng quản trị về mọi mặt hoạt động của công ty tại BCTN: Tại mục này Ban Giám đốc, HĐQT công ty đại chúng sẽ đánh giá các kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong năm so với kế hoạch đã đề ra của công ty và nguyên nhân, trách nhiệm của ban lãnh đạo công ty khi không hoàn thành kế hoạch sản xuất kinh doanh (nếu có), đồng thời nêu những kết quả mà công ty đã đạt được; tình hình tài chính (tình hình tài sản, nợ xấu phải thu, nợ phải trả, ảnh hưởng của chênh lệch tỷ giá hối đoái đến kết quả hoạt động kinh doanh…); báo cáo cải tiến về cơ cấu nhân sự quản lý; các kế hoạch phát triển trong tương lai và giải trình liên

quan đến ý kiến kiểm toán nếu kiểm toán không chấp thuận toàn phần BCTC của công ty đại chúng. Đây là một nội dung quan trọng tại BCTN được nhiều nhà đầu tư quan tâm, giúp họ đánh giá năng lực điều hành của đội ngũ lãnh đạo cũng như cách thức, hướng đi mà đội ngũ lãnh đạo công ty đưa ra nhằm giúp doanh nghiệp có thể đối mặt với những thách thức trong tương lai. Tại các quốc gia phát triển như Mỹ, Nhật Bản… khi doanh nghiệp ý thức được vai trò quan trọng của BCTN, công ty thường trình bày khá đầy đủ Báo cáo đánh giá của Ban giám đốc và HĐQT. Tuy nhiên, vấn đề này còn khá mới mẻ tại Việt Nam và chưa được doanh nghiệp chú trọng, vì thế nội dung này tại Báo cáo thường niên của công ty đại chúng trên thực tế khá sơ sài. Mới đây, theo dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi, Báo cáo đánh giá kết quả hoạt động hàng năm của HĐQT và Ban kiểm soát là nội dung được đưa vào nghĩa vụ công khai thông tin của công ty cổ phần. Đây được coi là nỗ lực lớn từ cơ quan quản lý nhằm cải thiện môi trường quản trị yếu của doanh nghiệp Việt Nam hiện nay.

2.1.2.3. Công bố thông tin liên quan đến quản trị công ty

Quản trị công ty cổ phần là một hệ thống các thiết chế, chính sách, luật lệ để đảm bảo cho công ty được định hướng và kiểm soát một cách có hiệu quả thông qua bộ máy nhân sự quản lý (HĐQT, Ban giám đốc, Ban kiểm soát) vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty. Ngày nay, nhà đầu tư ngày càng đòi hỏi nhiều hơn tiếng nói của mình trong quản trị công ty và một trong các quyền cơ bản của nhà đầu tư là có được và tiếp cận thông tin về cơ cấu sở hữu của công ty, quan hệ giữa các công ty trong tập đoàn, quyền lợi của họ trong công ty… Do đó, các vấn đề liên quan đến quản trị công ty đại chúng như hoạt động điều hành của ban Giám đốc, HĐQT; quyền của cổ đông (được thể hiện tập trung tại cuộc họp của ĐHĐCĐ); thông tin liên quan đến nhân sự quản lý, cổ đông lớn và giao dịch của họ… đều bắt buộc phải CBTT ra thị trường.

Theo quy định hiện hành, công ty đại chúng phải công khai một số thông tin liên quan đến quản trị công ty như việc thay đổi nhân sự chủ chốt, họp Đại

hội đồng cổ đông, hoạt động của HĐQT, Ban kiểm soát, các giao dịch giữa công ty với các bên liên quan… Các vấn đề này có thể phát sinh trong quá trình hoạt động của công ty và một số trường hợp công ty phải công bố bất thường. Ngoài ra, nó được tổng hợp và thể hiện tập trung tại Báo cáo tình hình quản trị công ty (công bố định kỳ 2 lần/năm) và một phần nằm trong Báo cáo thường niên (công bố định kỳ 1 lần/năm) của công ty đại chúng. Cụ thể như sau:

(i) Công bố các thông tin liên quan đến nhân sự quản lý:

Nhân sự quản lý của công ty đại chúng hiện nay được gọi chung là “cổ đông nội bộ”. Thuật ngữ “cổ đông nội bộ” được định nghĩa tại khoản 3 Điều 2 Thông tư 52/2012/TT-BTC bao gồm thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Giám đốc tài chính, Kế toán trưởng, Trưởng phòng tài chính kế toán của công ty đại chúng. Những người này có tầm quan trọng đặc biệt tại công ty, họ đưa ra các chính sách, chiến lược phát triển công ty, do đó bất kỳ sự thay đổi nào về nhân sự quản lý hoặc các vấn đề pháp lý liên quan đến họ đều ảnh hưởng đến hoạt động bình thường của doanh nghiệp và đòi hỏi công ty đại chúng phải CBTT tức thì. Ngoài ra, nhà đầu tư luôn muốn biết năng lực cũng như phẩm chất của đội ngũ điều hành công ty, do đó các thông tin về kinh nghiệm làm việc, những người có liên quan và các giao dịch cổ phần của họ cũng đòi hỏi công ty phải công khai cho nhà đầu tư. Đây là thông lệ chung của pháp luật chứng khoán và TTCK trên thế giới như tại Mỹ, Australia, Nhật Bản, Hàn Quốc…

Tại Việt Nam, khi CTĐC có thay đổi cổ đông nội bộ hoặc khi có quyết định khởi tố, bản án, quyết định của Tòa án đối với những người này, công ty phải CBTT bất thường trong vòng 24 giờ [4, điểm 1.7 khoản 1 Điều 8]. Ngoài ra, định kỳ CTĐC phải thống kê danh sách cổ đông nội bộ và người có liên quan của họ tại Báo cáo quản trị công ty sáu tháng đầu năm và Báo cáo quản trị công ty năm để công bố ra công chúng. Tại dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi, các nhà lập pháp đặt ra yêu cầu công ty cổ phần phải công bố Điều lệ công ty, sơ yếu