Trang chủ / Tài liệu miễn phí / Luận Văn Thạc Sĩ Luật Học

Những Bất Cập Và Tồn Tại Trong Hoạt Động Công Bố Thông Tin Của Công Ty Đại Chúng Trên Thị Trường Chứng Khoán

Hoạt động báo cáo của CTĐC

UBCKNN/SGDCK

Khi xuất hiện thông tin mà công ty đại chúng phải

công bố ra thị trường

(1)

(2)

với

UBCKNN

SGDCK (đối

công

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 123 trang tài liệu này.

ty

niêm

Công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán theo pháp luật Việt Nam - 11

yết/đăng ký giao dịch)

Đăng thông tin trên website của UBCKNN/SGDCK

Đăng thông tin trên website của công ty

Hoạt động CBTT của công ty đại chúng


Hoạt động CBTT của

Trước đây, việc báo cáo và đăng thông tin của công ty đại chúng trên website của UBCKNN được thực hiện theo Quyết định 515/QĐ-UBCK ngày 25/6/2012 của Chủ tịch UBCKNN, theo đó công ty đại chúng phải gửi thông tin bằng văn bản đến UBCKNN hoặc gửi dữ liệu điện tử qua địa chỉ thư điện tử chuyên về CBTT của UBCKNN, sau đó cơ quan này thực hiện đăng tải thông tin trên trang CBTT của mình (dưới dạng file .pdf). Quy trình này rất mất thời gian và không đảm bảo tính kịp thời của thông tin (nhất là các bản giấy đều đòi hỏi phải chuyển sang file .pdf), đồng thời làm tăng chi phí cho doanh nghiệp (do doanh nghiệp để đảm bảo thời hạn báo cáo UBCKNN, đã gửi thông tin bằng dữ liệu điện tử thì sau đó vẫn phải gửi bản giấy cho cơ quan này). Quy trình tương tự này được áp dụng tại SGDCK TP. Hồ Chí Minh.

Từ tháng 7/2013, UBCKNN đã triển khai hệ thống CBTT dành riêng cho các công ty đại chúng - hệ thống IDS (Information Disclosure system). Sử dụng hệ thống này, công ty đại chúng khi có thông tin công bố, công ty gửi thông tin điện tử qua hệ thống IDS, sau đó UBCKNN chuyển nội dung này lên trang thông tin điện tử của mình. Nếu công ty sử dụng chữ ký số sẽ được miễn bỏ việc gửi báo cáo bằng bản giấy. Quy trình cụ thể được quy định tại Quyết định số 578/QĐ-UBCK của Chủ tịch UBCKNN ngày 4/8/2014 ban hành Quy chế hướng dẫn CTĐC sử dụng Hệ thống CBTT của UBCKNN.

Tại SGDCK Hà Nội, quy trình tiếp nhận báo cáo về nội dung CBTT của công ty niêm yết/đăng ký giao dịch được thực hiện trên nền tảng hệ thống CBTT tự động (CIMS) được triển khai từ ngày 8/5/2012, theo đó công ty thực hiện khai báo trên các truờng thông tin của hệ thống CIMS, sau đó hệ thống này tự động đẩy thông tin trên hệ thống CBTT của HNX.

Có thể thấy, hệ thống CBTT của UBCKNN, SGDCK không ngừng đuợc hoàn thiện, giúp cho việc CBTT của các đối tuợng tham gia thị truờng, trong đó có công ty đại chúng được thực hiện trên cơ sở hệ thống công nghệ thông tin hiện đại, đảm bảo thông tin được công khai ra thị truờng một cách kịp thời. Hiện nay, đề án hợp nhất hai SGDCK thành SGDCK Việt Nam đang được xây dựng, theo đó yêu cầu hoàn thiện hệ thống công nghệ đuợc coi là một trong những nội dung trọng tâm tại đề án này.

2.2.2. Những bất cập và tồn tại trong hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán

2.2.2.1. Những vướng mắc, bất cập của pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán

Một là, nhiều quy định pháp luật còn chưa đầy đủ, rõ ràng, gây khó khăn cho quá trình thực thi nghĩa vụ CBTT của công ty đại chúng. Cụ thể như sau:

- Về quy định CBTT Báo cáo tài chính:

Báo cáo tài chính là tài liệu quan trọng nhất và gần như là tài liệu duy nhất cho nhà đầu tư biết tình hình tài chính của doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc chậm CBTT Báo cáo tài chính lại là vi phạm khá phổ biến của công ty đại chúng. Điều này chủ yếu do nguyên nhân chủ quan từ phía doanh nghiệp nhưng cũng có một phần do nguyên nhân của chính sách pháp luật, dẫn đến khó khăn trong việc hoàn thành và công bố thông tin BCTC của công ty. Cụ thể:

Thời gian qua, công ty chứng khoán Sài gòn (SSI) liên tục đề nghị UBCKNN gia hạn CBTT Báo cáo tài chính hợp nhất do công ty này không thu thập đủ số liệu tài chính từ công ty liên kết (các công ty liên kết của SSI đều là công ty niêm yết như CTCP Xuất nhập khẩu Bình Thạnh (GIL), công ty giống

cây trồng miền Nam (SSC)… và có thời hạn CBTT BCTC giống SSI). Đến sát thời điểm kết thúc thời hạn CBTT BCTC, SSI vẫn chưa nhận được số liệu tài chính chính thức của công ty liên kết (pháp luật cũng không có quy định bắt buộc các công ty liên kết phải gửi số liệu trước thời điểm CBTT cho công ty đầu tư) nên SSI khó có thể hoàn thành được BCTC đúng thời hạn quy định tại Thông tư số 52/2102/TT-BTC; mặc dù, để đảm bảo CBTT BCTC đúng thời hạn, thực tế các công ty thường dùng phương pháp ngoại trừ trên BCTC hoặc ước tính số liệu (căn cứ vào số liệu chưa chính thức do kế toán công ty con/công ty liên kết cung cấp) hoặc thay đổi phương pháp kế toán áp dụng (khoản đầu tư vào công ty liên kết được kế toán theo phương pháp giá gốc thay vì phương pháp vốn chủ sở hữu). Điều này dễ dẫn đến số liệu tại BCTC của công ty không chính xác và có thể bị kiểm toán ngoại trừ, ảnh hưởng đến hình ảnh của doanh nghiệp. Chính vì thế, UBCKNN đã có nhiều công văn chấp thuận gia hạn CBTT BCTC cho SSI từ quý II/2013 đến nay. Tuy nhiên, cách thức này không giải quyết dứt điểm bất cập trên mà cần có những sửa đổi quy định pháp lý phù hợp.

Ngoài ra, một số doanh nghiệp đặc thù như công ty thuộc tập đoàn Than – Khoáng sản Việt Nam, các doanh nghiệp dầu khí… phải lập BCTC trên cơ sở nghiệm thu các chỉ tiêu công nghệ riêng của Tập đoàn nên việc lập BCTC mất nhiều thời gian hơn các doanh nghiệp khác. Do đó, các doanh nghiệp này thường xin gia hạn CBTT BCTC như trường hợp Công ty Than Hà Lầm – TKV (mã HLC), Công ty Than Hà Tu - TKV (mã THT)... Vì vậy, cần xem xét bổ sung các quy định về thời hạn CBTT Báo cáo tài chính áp dụng với các nhóm ngành đặc thù. Đây cũng là quy định được nhiều quốc gia áp dụng như Philippines, Australia… như quy định tại Chương IV Quy chế niêm yết của SGDCK Australia, thời hạn công bố các thông tin định kỳ (trong đó có các BCTC) đối với các công ty niêm yết là 2 tháng nhưng đối với với các công ty khai thác, thăm dò khoáng sản, khai thác mỏ hoặc khí ga thì thời hạn CBTT là 75 ngày.

Hay quy định CBTT về giải trình ý kiến ngoại trừ, lưu ý của kiểm toán đối với BCTC năm tại Thông tư 52/2012/TT-BTC lại không quy định rõ giải trình có đi kèm với BCTC không hoặc khi nào công ty phải giải trình. Vì vậy trên thực tế, các doanh nghiệp thường công bố BCTC trước để kịp thời hạn và lâu sau đó mới công bố giải trình của mình đối với các ý kiến lưu ý/ngoại trừ của kiểm toán.

- Về quy định CBTT các sự kiện có ảnh hưởng đến tình hình hoạt động của công ty đại chúng:

Hiện nay nhiều sự kiện ảnh hưởng lớn đến tình hình hoạt động, sản xuất kinh doanh của công ty chưa được đưa vào nghĩa vụ CBTT bất thường của công ty đại chúng như trường hợp công ty bị xử lý vi phạm hành chính trong các lĩnh vực môi trường, sở hữu trí tuệ, lao động; khi có quyết định của Trọng tài đối với công ty hoặc khi công ty ký kết các hợp đồng có giá trị lớn… Một số quy định về CBTT bất thường cũng chưa rõ ràng như yêu cầu công ty đại chúng công bố trong vòng 24 giờ khi có quyết định vay hoặc phát hành trái phiếu có giá trị từ 30% vốn chủ sở hữu trở lên nhưng không cụ thể đây là giá trị một khoản vay hay tổng giá trị các khoản vay, vì thế các công ty đại chúng thường chia nhỏ các khoản vay để “lách” nghĩa vụ CBTT. Hoặc quy định tại Điều 11 Thông tư 52/2012/TT-BTC, công ty niêm yết/công ty đại chúng quy mô lớn phải CBTT trong vòng 24 giờ khi công ty bị tổn thất tài sản có giá trị từ 10% vốn chủ sở hữu trở lên hoặc khi xảy ra sự kiện ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất kinh doanh nhưng thế nào là “tổn thất” hoặc “sự kiện ảnh hưởng lớn” lại không được giải thích cụ thể.

- Quy định CBTT về quản trị công ty đại chúng:

Một số quy định về nghĩa vụ CBTT của công ty đại chúng nhằm tránh xung đột về mặt lợi ích tại Thông tư 121/2012/TT-BTC về quản trị công ty đại chúng như khoản 3 Điều 23 yêu cầu công ty đại chúng CBTT trong vòng 24h về giao dịch giữa người nội bộ công ty đại chúng và người có liên quan của họ với công ty, công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát hoặc Điều 28 yêu cầu công ty đại chúng CBTT giao dịch giữa công ty đại chúng với công ty

mà thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Giám đốc/Tổng Giám đốc điều hành trong 3 năm trước và giao dịch giữa công ty với công ty mà người có liên quan của những người này là thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Giám đốc/Tổng Giám đốc hoặc cổ đông lớn) chưa được đề cập tại Thông tư 52/2012/TT-BTC. Các công ty cũng thường không công bố các giao dịch với người có liên quan ra thị trường nhưng UBCKNN chưa có cơ chế giám sát chặt chẽ các vi phạm này.

Ngoài ra, các quy định về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK hiện nay cũng chưa quy định cụ thể việc CBTT trong tương lai các đánh giá của HĐQT, ban giám đốc về kế hoạch kinh doanh, sự thay đổi thị trường đầu ra của công ty, những tác động của thị trường vốn và triển vọng của công ty. Nhiều thông tin về thành viên HĐQT như sở hữu cổ phần của họ tại các công ty khác, năng lực, kinh nghiệm quản lý… chưa được đề cập tại Thông tư 52/2012/TT-BTC, trong khi các nước như Hàn Quốc, Úc.... đã đặt ra yêu cầu công ty đại chúng phải công bố các thông tin này, nhằm giúp nhà đầu tư đánh giá năng lực, phẩm chất của đội ngũ lãnh đạo công ty.

Hai là, các quy định hiện hành về công bố thông tin của công ty đại chúng chưa đáp ứng được yêu cầu phát triển TTCK và hội nhập quốc tế:

- Về Báo cáo tài chính:

Nếu như nhiều quốc gia như Mỹ, Úc, Nhật Bản… đã áp dụng chuẩn mực kế toán quốc tế (IFRS) trong lập BCTC thì tại Việt Nam, việc lập BCTC của các công ty đại chúng vẫn sử dụng chuẩn mực quốc tế quốc gia. Do đó, để đảm bảo chất lượng các BCTC, về lâu dài các doanh nghiệp cần lập BCTC theo quy định chuẩn mực quốc tế nhằm tăng khả năng so sánh, độ tin cậy và tính chính xác của BCTC. Mặt khác, các BCTC lập theo IFRS được chấp nhận rộng rãi tại nhiều nước trên thế giới là điều kiện tiên quyết để doanh nghiệp Việt Nam tiếp cận được thị trường vốn quốc tế.

- Về ngôn ngữ công bố thông tin trên TTCK:

Ngôn ngữ thực hiện CBTT trên TTCK Việt Nam là tiếng Việt. Hiện nay, tính trên cả hai sàn giao dịch chứng khoán, chỉ có 15 công ty niêm yết có vốn hóa lớn nhất trên HOSE thực hiện CBTT bằng cả tiếng Việt và tiếng Anh do các công ty này tham gia vào sàn giao dịch chứng khoán chung của khối ASEAN (ASEAN Exchange). Nếu so sánh với TTCK Nhật Bản - thị trường giao dịch chủ yếu dành cho nhà đầu tư nước ngoài, con số này là quá ít bởi trên TTCK Nhật Bản, mọi thông tin đều phải được công bố bằng tiếng Anh. Do đó, nhà đầu tư nước ngoài rất khó tiếp cận được thông tin về các doanh nghiệp Việt, chính vì thế TTCK Việt Nam chưa thu hút được nguồn vốn lớn từ đầu tư gián tiếp nước ngoài, đặc biệt là từ các tổ chức lớn như các quỹ đầu tư, các ngân hàng và chính phủ nước ngoài...

Ngoài ra, Việt Nam cũng đang triển khai các biện pháp nhằm nâng hạng TTCK chuyển từ “thị trường biên” (Frontier Market) sang “thị trường mới nổi” (Emerging Market) nhằm thu hút hơn dòng vốn ngoại. Theo tiêu chí của MSCI (Morgan Stanley Capital International), việc nâng hạng TTCK đòi hỏi bắt buộc là phải tăng độ mở trong tiếp cận thông tin cho khối ngoại, vì thế, yêu cầu công ty đại chúng phải CBTT bằng cả tiếng Việt và tiếng Anh là yêu cầu vô cùng bức thiết. Trước mắt, có thể lựa chọn một số thông tin quan trọng mà CTĐC phải công bố bằng tiếng Anh như các Báo cáo tài chính hoặc Báo cáo thường niên hoặc yêu cầu các công ty niêm yết quy mô lớn phải CBTT bằng tiếng Anh.

- Về các thông tin liên quan đến phát triển bền vững của doanh nghiệp:

Hiện nay, pháp luật nhiều nước như Ấn Độ, Úc, Singapore, Nam Phi... đã đưa nội dung về phát triển bền vững là nội dung bắt buộc phải công bố của công ty đại chúng, nghĩa là yêu cầu công ty phải công bố các thông tin liên quan đến lĩnh vực kinh tế (như hiệu quả hoạt động kinh tế, thị phần trên thị trường...), trách nhiệm về môi trường (như thông tin về sử dụng năng lượng, phát thải, thông tin về các sản phẩm và dịch vụ), trách nhiệm xã hội (chính sách đối với người lao động, cộng đồng địa phương...) của công ty. Tại Ấn Độ, 100 công ty niêm yết lớn nhất phải nêu trong Báo cáo thường niên các nội dung về trách

nhiệm môi trường, xã hội và kinh tế của doanh nghiệp. Hay tại Singapore, SGDCK ban hành Quy chế hướng dẫn Báo cáo phát triển bền vững cho doanh nghiệp và tại Quy chuẩn quản trị công ty sửa đổi, trách nhiệm liên quan đến vấn đề phát triển bền vững tại công ty thuộc về HĐQT. Tuy nhiên, tại Việt Nam yêu cầu công ty phải CBTT các vấn đề liên quan đến phát triển bền vững chưa bắt buộc. Do đó, cần nghiên cứu để có những sửa đổi phù hợp tại văn bản pháp luật hiện hành điều chỉnh hoạt động CBTT trên TTCK, giúp cho các doanh nghiệp không chỉ hoạt động vì mục tiêu lợi nhuận mà còn phải có trách nhiệm hơn với môi trường, cộng đồng xã hội.

Ba là, pháp luật về CBTT chưa tạo ra cơ chế bảo vệ nhà đầu tư hiệu quả:


- Về quyền tiếp cận thông tin của nhà đầu tư:


Các quy định hiện nay mới chỉ đề cập quyền tiếp cận thông tin của nhà đầu tư theo những quy định chung trong Luật Doanh nghiệp mà chưa được cụ thể hoá trong pháp luật công bố thông tin. Do vậy, trong những trường hợp nhà đầu tư muốn biết, muốn tìm hiểu về những vấn đề quan tâm, sẽ không có căn cứ để yêu cầu công ty cung cấp các thông tin liên quan, trong khi đó nhu cầu này của họ là cần thiết và hợp pháp.

Ngoài ra, pháp luật hiện hành yêu cầu công ty đại chúng phải thực hiện CBTT trên website nhưng việc lưu trữ các thông này như thế nào hoặc bao lâu cũng chưa được quy định cụ thể. Nhiều thông tin khi tìm kiếm tại website doanh nghiệp đối với nhà đầu tư rất khó khăn. Các công ty khi CBTT cũng không hiển thị thời gian công bố trên trang thông tin điện tử. Nhiều trường hợp, họ có thể sửa lại thời gian công bố nhưng cả nhà đầu tư và cơ quan quản lý khó có thể kiểm soát. Do đó, cần có biện pháp hữu hiệu để quản lý các thông tin được đăng tải trên website của doanh nghiệp, giúp nhà đầu tư có thể tìm kiếm được thông tin dễ dàng.

- Về cơ chế bảo vệ nhà đầu tư:

Đa số nhà đầu tư trên thị trường thường tiếp cận thông tin muộn hơn so với một số đối tượng khác như cổ đông nội bộ, kiểm toán viên... của công ty đại chúng, do đó, công ty phải đảm bảo nguyên tắc kịp thời trong CBTT. Pháp luật nhiều nước (như Mỹ, Hàn Quốc, Úc…) đều yêu cầu công ty niêm yết phải công bố ngay tức thì khi xảy ra các sự kiện phát sinh bất thường, có ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty nhằm hạn chế tình trạng trục lợi từ những người có lợi thế về thông tin nội bộ, qua đó đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư. Tại Việt Nam, theo Điều 8, Điều 10 Thông tư số 52/2012/TT-BTC, thời hạn CBTT bất thường là 24 giờ hoặc 72 giờ. Thời hạn này được đánh giá là khá dài bởi với khoảng thời gian này, các đối tượng đã có thể thực hiện nhiều giao dịch chứng khoán để thu lợi.

Bên cạnh đó, Việt Nam cũng chưa có cơ chế hữu hiệu để đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư và chưa tồn tại một cơ quan chuyên trách nào về bảo vệ nhà đầu tư. Tại Hoa Kỳ, nhà đầu tư được bảo vệ tốt hơn bởi công ty bảo vệ nhà đầu tư và các công ty đại chúng buộc phải tuân thủ nghĩa vụ CBTT một cách nghiêm túc vì nếu không, họ sẽ bị lên án bởi công ty bảo vệ nhà đầu tư, và hệ quả là nhà đầu tư không chỉ tẩy chay chứng khoán mà còn tẩy chay cả sản phẩm, dịch vụ của công ty đó. Các công ty chứng khoán đưa ra các thông tin qua dịch vụ tư vấn đầu tư cũng phải thận trọng với cách thức tương tự. Do đó, cần xây dựng cơ chế pháp lý cho hoạt động của các công ty hoặc các quỹ bảo vệ nhà đầu tư.

2.2.2.2. Hạn chế, tồn tại trong áp dụng pháp luật công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán

Xét trên Sở Giao dịch Chứng khoán Tp. Hồ Chí Minh trong năm 2013, có 197 công ty vi phạm quy định về CBTT và đã được nhắc nhở bằng văn bản, chiếm 63% số công ty niêm yết. Tổng số lần nhắc nhở bằng văn bản là 489 lần, cụ thể như sau: Có 110 vi phạm liên quan đến CBTT bất thường; 253 vi phạm liên quan đến CBTT các Báo cáo tài chính; 84 vi phạm liên quan đến nộp hoặc CBTT Báo cáo tình hình quản trị công ty và 42 vi phạm liên quan đến CBTT

Xem tất cả 123 trang.

Ngày đăng: 25/12/2022
Trang chủ Tài liệu miễn phí