Các Giải Pháp, Kiến Nghị Nâng Cao Hiệu Quả Hoạt Động Công Bố Thông Tin Của

ty đại chúng; đồng thời một số quy định hiện hành cũng chưa theo kịp chuẩn mực quốc tế. Do đó, cần có giải pháp hoàn thiện các quy định hiện hành, góp phần giải quyết những bất cập trên thực tế, cụ thể như sau:

Một là, cần sửa đổi một số quy định tại Thông tư 52/2012/TT-BTC theo hướng rõ ràng hơn, cụ thể:

- Đối với các Báo cáo tài chính: Cần quy định thời hạn CBTT Báo cáo tài chính áp dụng cho các doanh nghiệp đặc thù, hạn chế cơ chế “xin – cho” đối với các trường hợp xin gia hạn CBTT Báo cáo tài chính (như trường hợp thực tế của công ty chứng khoán Sài Gòn hoặc một số công ty thuộc tập đoàn Than – Khoáng sản Việt Nam…). Ngoài ra, cần quy định cụ thể về việc công ty đại chúng phải công bố giải trình ý kiến ngoại trừ, lưu ý của kiểm toán đối với BCTC năm đồng thời với việc công bố BCTC đó, hạn chế tình trạng hiện nay các giải trình được công ty công bố quá lâu so với các Báo cáo tài chính khiến cho việc giải trình không còn ý nghĩa hay tình trạng mỗi công ty lại công bố các giải trình về ý kiến kiểm toán với các thời gian khác nhau.

- Quy định rõ hơn một số nghĩa vụ CBTT bất thường của công ty đại chúng khi xảy ra các sự kiện bất thường ảnh hưởng lớn đến hoạt động của công ty, tránh trường hợp công ty “lách” thực hiện nghĩa vụ CBTT như: yêu cầu công ty đại chúng phải CBTT trong vòng 24 giờ khi có quyết định vay hoặc phát hành trái phiếu chiếm từ 30% vốn chủ sở hữu trở lên (quy định cụ thể đây là giá trị một khoản vay hoặc là tổng giá trị các khoản vay trong vòng 12 tháng…) hoặc khi công ty đại chúng bị tổn thất tài sản có giá trị từ 10% vốn chủ sở hữu trở lên (quy định rõ tổn thất tài sản do nguyên nhân khách quan hoặc không tính việc khấu hao tài sản cố định vào giá trị tổn thất…).

- Ngoài ra, cần xem xét thời điểm bắt đầu phát sinh nghĩa vụ CBTT bất thường trong một số trường hợp: khi có thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động; khi có quyết định khởi tố, bản án, quyết định của Tòa án liên quan đến hoạt động của công ty; hoặc khi có

thông báo của Tòa án về thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản… Theo quy định hiện hành tại Thông tư 52/2012/TT-BTC, các công ty đại chúng phải CBTT trong vòng 24 giờ, kể từ khi xảy ra sự kiện. Quy định này trên thực tế là không khả thi, vì các công ty chỉ có thể công bố khi nhận được các thông tin từ phía cơ quan có thẩm quyền. Do đó, nên bổ sung nguyên tắc đối với các thông tin cần có sự chấp thuận hoặc văn bản thông báo của cơ quan có thẩm quyền, công ty đại chúng phải CBTT trong vòng 24 giờ, kể từ ngày nhận được quyết định hoặc thông báo của cơ quan có thẩm quyền.

Hai là, bổ sung nghĩa vụ CBTT của công ty đại chúng để tránh bỏ sót các thông tin quan trọng, ảnh hưởng đến hoạt động của công ty; đồng thời hoàn thiện các quy định hiện hành về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK theo thông lệ quốc tế, đáp ứng các yêu cầu về hội nhập và phát triển TTCK:

- Về Báo cáo tài chính:

Cần hoàn thiện các quy định về pháp luật có liên quan về chế độ kế toán, mở rộng áp dụng các chuẩn mực quốc tế về kế toán (IAS) và Báo cáo tài chính (IFRS) nhằm nâng cao hiệu quả cũng như tính minh bạch của Báo cáo tài chính. Điều này vô cùng cần thiết bởi nâng cao chất lượng Báo cáo tài chính theo chuẩn mực quốc tế không những giúp nâng cao hình ảnh của doanh nghiệp mà còn giúp cho các công ty trong việc huy động vốn trên thị trường chứng khoán nước ngoài. Thực tế đã có nhiều doanh nghiệp Việt Nam đi huy động vốn quốc tế, nhà đầu tư nước ngoài cũng sẵn sàng trả giá cao gấp 3 - 4 lần giá thị trường cũng không phải hiếm. Tuy nhiên, do các Báo cáo tài chính vẫn bị coi là thiếu minh bạch nên doanh nghiệp Việt hiện mới chỉ dám huy động tại các thị trường "kém tiếng", chưa dám ra "bảng lớn" như New York hay London…

- Về ngôn ngữ công bố thông tin trên TTCK:

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 123 trang tài liệu này.

Môi trường đầu tư minh bạch và các thông tin liên quan đến chính sách pháp luật, thông tin về doanh nghiệp có thể được tiếp cận một cách dễ dàng là chìa khóa để thu hút dòng vốn đầu tư nước ngoài vào Việt Nam. Đặc biệt với

TTCK niêm yết, khi các giao dịch chứng khoán được thực hiện thường xuyên trên cơ sở chủ yếu là thông tin thì việc yêu cầu các công ty phải CBTT bằng tiếng Anh là điều cần thiết để đảm bảo quyền, lợi ích hợp pháp cho các nhà đầu tư nước ngoài. Đây cũng chính là cơ sở quan trọng để nâng hạng TTCK Việt Nam theo tiêu chí của MSCI. Việc nâng hạng thị trường có ý nghĩa rất lớn trong thu hút nguồn vốn đầu tư gián tiếp nước ngoài, do một số các tổ chức đầu tư nước ngoài có quy mô lớn có các tiêu chí đầu tư cụ thể và thường không đầu tư vào TTCK có rủi ro cao như các TTCK mới nổi, trong đó có Việt Nam. Trước mắt có thể yêu cầu một số công ty niêm yết có vốn hóa lớn (có vốn điều lệ từ 500 tỷ trở lên) hoặc công ty có tỷ lệ sở hữu nước ngoài đạt đến mức nhất định (như các công ty niêm yết có vốn sở hữu nước ngoài từ 10% trở lên trong một năm liên tục) phải công bố tất cả các thông tin bằng tiếng Việt và tiếng Anh. Đối với các công ty niêm yết khác phải công bố một số thông tin đặc biệt quan trọng (gồm Báo cáo tài chính và Báo cáo thường niên, họp Đại hội đồng cổ đông) bằng cả tiếng Việt và tiếng Anh.

- Về các thông tin liên quan đến phát triển bền vững của doanh nghiệp:

Báo cáo phát triển bền vững (bao gồm các thông tin về lĩnh vực kinh tế, trách nhiệm về môi trường và xã hội của công ty) là công cụ cho thấy trách nhiệm của công ty với các bên (trong và ngoài công ty) về các hoạt động của mình nhằm hướng tới mục tiêu phát triển bền vững. Xu hướng tại nhiều quốc gia hiện nay là các doanh nghiệp cung cấp Báo cáo phát triển bền vững và lồng ghép các thông tin về môi trường, xã hội và quản trị công ty vào Báo cáo thường niên, từ đó giúp nhà đầu tư đánh giá được mối tương quan giữa phát triển bền vững và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp. Hiện nay, UBCKNN đã phối hợp cùng các SGDCK và Tổ chức tài chính quốc tế (IFC) ban hành Sổ tay hướng dẫn lập Báo cáo phát triển bền vững. Tại các giải thưởng về Báo cáo thường niên được SGDCK tổ chức hàng năm đã có giải về lập Báo cáo phát triển bền vững. Tuy nhiên, các quy định hiện hành lại chưa đề cập đến vấn đề này. Do đó, cần nghiên

cứu bổ sung yêu cầu các CTĐC phải CBTT liên quan đến phát triển bền vững, nhằm nâng cao trách nhiệm của doanh nghiệp Việt Nam với môi trường và cộng đồng. Bước đầu có thể quy định theo hướng chỉ yêu cầu CTĐC nêu những đánh giá của HĐQT, Ban giám đốc về các ảnh hưởng trong hoạt động của công ty đến các vấn đề môi trường (năng lượng tiêu thụ, nguồn nguyên liệu...), lao động (số lượng, mức lương trung bình, các tai nạn lao động, chính sách đào tạo...), xã hội (các ảnh hưởng đến cộng đồng địa phương) tại Báo cáo thường niên; đồng thời áp dụng nguyên tắc “Chọn/Bỏ”, nghĩa là CTĐC có thể công bố hoặc không công bố các thông tin này, nhưng nếu không công bố, công ty phải giải trình rõ nguyên nhân (theo kinh nghiệm của Brazil). Do lo ngại của việc giải trình đến hình ảnh của doanh nghiệp, nên đa số các công ty sẽ lựa chọn CBTT về phát triển bền vững. Về lâu dài, có thể quy định việc lập Báo cáo phát triển bền vững là điều kiện bắt buộc để các công ty được niêm yết trên SGDCK.

- Ngoài ra, bổ sung yêu cầu công ty đại chúng phải cung cấp thông tin về sở hữu cổ phần của các nhân sự quản lý tại các công ty khác, năng lực, kinh nghiệm của họ tại Báo cáo quản trị công ty, nhằm giúp nhà đầu tư hiểu rõ hơn về đội ngũ lãnh đạo công ty. Bên cạnh đó, cũng cần xem xét bổ sung một số trường hợp công ty đại chúng phải CBTT bất thường như: khi công ty bị xử lý vi phạm hành chính trong các lĩnh vực môi trường, sở hữu trí tuệ, lao động; hoặc khi có quyết định của Trọng tài đối với công ty hoặc khi công ty ký kết các hợp đồng có giá trị lớn (có giá trị từ 10% trở lên vốn chủ sở hữu); quyết định thay đổi phương pháp kế toán, kỳ kế toán áp dụng; các quyết định đầu tư lớn (có giá trị từ 50% tổng số vốn của công ty)…

Ba là, hoàn thiện pháp luật về điều chỉnh hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK với cơ chế bảo vệ nhà đầu tư hiệu quả, cụ thể:

- Cần quy định nguyên tắc cho phép nhà đầu tư yêu cầu công ty đại chúng cung cấp các thông tin đã công bố trước đó trong một khoảng thời gian dài (từ 3- 5 năm đối với các thông tin được công bố bất thường và 10 năm đối với các

thông tin định kỳ như BCTC hoặc Báo cáo thường niên), trong trường hợp họ không thể tìm kiếm được các thông tin này trên trang thông tin điện tử của CTĐC. Điều này đảm bảo nhà đầu tư có thể đánh giá được công ty trong một khoảng thời gian liên tục, giúp họ đưa ra quyết định đầu tư hiệu quả.

- Xem xét sửa đổi thời hạn CBTT bất thường của công ty đại chúng, bởi nếu đa số pháp luật các nước đều yêu cầu công ty đại chúng phải công bố “ngay lập tức” khi phát sinh sự kiện bất thường thì tại Việt Nam, các thông tin bất thường chủ yếu phải công bố trong vòng 24 giờ, có trường hợp là 72 giờ. Khoảng thời gian này có thể đem lại rủi ro cho nhà đầu tư trước nguy cơ trục lợi từ những người có được thông tin nội bộ. Trước mắt, có thể tiếp thu kinh nghiệm Hàn Quốc trong quy định nghĩa vụ CBTT bất thường như yêu cầu công ty đại chúng công bố ngay lập tức khi phát sinh một số sự kiện có ảnh hưởng rất lớn đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty (như khi có quyết định đầu tư, quyết định vay hoặc ký hợp đồng có giá trị lớn; có quyết định tổ chức lại hoặc giải thể, phá sản doanh nghiệp; quyết định tăng, giảm vốn điều lệ; quyết định tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh…), một số thông tin khác, công ty có thể công bố trong vòng 24 giờ (như thông tin về thay đổi địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh; có thay đổi nội dung liên quan đến Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp…).

Bên cạnh đó, theo quy định hiện hành các công ty đại chúng phải CBTT theo yêu cầu của UBCKNN, SGDCK khi xảy ra sự kiện ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư hoặc khi có thông tin liên quan đến công ty đại chúng ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán. Việc chỉ quy định nghĩa vụ CBTT của công ty khi có yêu cầu từ cơ quan quản lý trong các trường hợp này chưa bảo vệ được quyền lợi của nhà đầu tư. Qua nghiên cứu thông lệ quốc tế cho thấy thông thường trong các trường hợp khi xuất hiện các sự kiện ảnh hưởng lớn đến công ty hoặc đến giá chứng khoán, công ty đại chúng phải chủ động xác nhận thông tin đó và thông báo tức thời cho công chúng đầu tư, giúp hạn chế tối

đa các thiệt hại cho nhà đầu tư. Do đó, kiến nghị bổ sung trách nhiệm chủ động công bố và giải trình của công ty đại chúng khi xảy ra các sự kiện nghiêm trọng ảnh hưởng đến quyền, lợi ích của nhà đầu tư hoặc giá chứng khoán mà không đợi đến khi có yêu cầu từ cơ quan quản lý nhằm đảm bảo tính kịp thời của thông tin; ngoài ra bổ sung quy định về cách ứng phó với “tin đồn” đối với các công ty niêm yết, hạn chế tối đa các tác động của “tin đồn” lên thị trường.

3.2. Các giải pháp, kiến nghị nâng cao hiệu quả hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán

3.2.1. Xây dựng bộ chỉ số minh bạch thông tin đối với công ty niêm yết

Hàng năm, các SGDCK đã tổ chức chấm điểm Báo cáo thường niên của các công ty niêm yết, với các tiêu chí như có nội dung về quản trị công ty tốt nhất, giải giành cho Báo cáo phát triển bền vững..., nhằm khích lệ các công ty trong thực hiện CBTT. Tuy nhiên, việc đánh giá Báo cáo thường niên chưa đủ để xác định một doanh nghiệp có minh bạch hay không. Theo thông lệ tại nhiều nước, mức độ minh bạch của các công ty niêm yết được dựa trên chỉ số riêng về minh bạch thông tin. Tại Hoa Kỳ, chỉ số xếp hạng tính minh bạch và CBTT (Transparency and Disclosure - T&D) được tổ chức xếp hạng tín nhiệm hàng đầu thế giới Standard and Poor’s đưa ra năm 2001 nhằm đánh giá tính minh bạch của công ty niêm yết dựa trên 98 câu hỏi liên quan đến cấu trúc sở hữu và quyền của nhà đầu tư; các thông tin tài chính; và hoạt động của HĐQT (dựa trên các báo cáo mà công ty niêm yết gửi cho SGDCK). Còn tại Singapore, tờ Business Times, Trung tâm quản trị công ty (CGIO), Trường Kinh doanh - Đại học Quốc gia Singapore đã phối hợp cùng xây dựng và đưa ra Chỉ số quản trị và minh bạch thông tin (Governance and Transparency Index - GTI) vào năm 2009, thay thế cho chỉ số minh bạch thông tin công ty (Coporate Transparency Index - CTI), theo đó chủ yếu đánh giá mức độ minh bạch về quản trị công ty của công ty niêm yết dựa trên các tiêu chí về chính sách lương thưởng, hoạt động của HĐQT và Ban giám đốc, vấn đề kế toán và kiểm toán và quyền lợi của nhà đầu tư. Hay

tại Đài Loan, đã có Hệ thống xếp hạng mức độ công bố và minh bạch hóa thông tin (Information Disclosure and Transparency Ranking System -IDTRS) do Viện nghiên cứu Chứng khoán và Hợp đồng tương lai (Securities and Futures Institute

- SFI) xây dựng, để đo lường mức độ minh bạch hóa thông tin của tất cả công ty niêm yết trên hai sàn giao dịch chứng khoán TWSE (Taiwan Stock Exchange) và GTSM (Gretai Stock Exchange) của Đài Loan, trên cơ sở xem xét mức độ tuân thủ nghĩa vụ CBTT bắt buộc và ý thức CBTT tự nguyện của các công ty. Việc xây dựng chỉ số minh bạch thông tin giúp nhà đầu tư nhận thức rõ hơn về công ty và các rủi ro có thể xảy ra trong tương lai, đồng thời nó cũng giúp cải thiện tình trạng minh bạch thông tin trên TTCK, qua đó góp phần gia tăng giá trị doanh nghiệp, tạo lập và giữ vững niềm tin của các nhà đầu tư đối với thị trường.

Tại Việt Nam, kể từ khi TTCK chính thức hoạt động vào năm 2000 cho đến nay chưa có bất kỳ bộ chỉ số minh bạch thông tin nào được áp dụng để đo lường mức độ minh bạch của các công ty niêm yết. Chính vì thế, Việt Nam cũng cần sớm nghiên cứu xây dựng chỉ số minh bạch thông tin đối với các công ty niêm yết trên cơ sở tiếp thu kinh nghiệm của các nước. Việc đánh giá tính minh bạch của công ty niêm yết nên được thực hiện bởi một cơ quan độc lập và dựa trên các thông tin cơ bản như cơ cấu sở hữu, hoạt động và quyền lợi của nhân sự quản lý, quyền và nghĩa vụ của cổ đông; hoạt động tài chính và kinh doanh của doanh nghiệp, mức độ tiếp cận thông tin của nhà đầu tư...

3.2.2. Hoàn thiện cơ chế công bố thông tin của công ty đại chúng

Hoạt động công bố thông tin của công ty đại nhằm giúp việc tìm kiếm và thu thập thông tin cho các bên được dễ dàng. Xem xét cách thức thực hiện CBTT của công ty đại chúng tại một số quốc gia cho thấy công ty đại chúng có thể thực hiện công bố thông tin qua hai cơ chế sau:

Công bố thông tin trực tiếp: là hình thức công ty đại chúng CBTT trực tiếp ra công chúng (qua website) song song với báo cáo cho cơ quan quản lý như Uỷ ban chứng khoán, SGDCK... Cơ chế CBTT này áp dụng đối với những nước có quy mô TTCK lớn, các công ty đã có tập quán CBTT.

Công bố thông tin gián tiếp: là hình thức công ty đại chúng CBTT qua cơ quan quản lý như Uỷ ban chứng khoán, Sở giao dịch chứng khoán, tiếp đó cơ quan quản lý sẽ kiểm tra thông tin và CBTT ra thị trường. Đây là cơ chế được phổ biến áp dụng với những nước có quy mô thị trường nhỏ, các công ty chưa quen với việc công bố thông tin và khung pháp lý chưa rõ ràng, đầy đủ.

Cơ chế CBTT nào cũng có những thuận lợi và bất cập đi kèm. Tại một số nước như Đức, Anh... việc CBTT của công ty đại chúng được thực hiện kết hợp giữa hai cơ chế trên, cụ thể là các công ty đại chúng CBTT trực tiếp ra công chúng song song với báo cáo cơ quan quản lý, ngoại trừ một số thông tin nhạy cảm công ty phải báo cáo cơ quan quản lý như UBCKNN, SGDCK để kiểm tra về mức độ chính xác thông tin, rồi mới được công bố ra công chúng. Thời hạn để cơ quan quản lý kiểm tra thông tin được quy định rất nghiêm ngặt (chỉ khoảng từ 1/2 tiếng đến 1 tiếng), nhằm tránh việc lợi dụng thông tin kiếm lời.

Tại Việt Nam, công ty đại chúng thực hiện CBTT theo cơ chế trực tiếp, nghĩa là việc CBTT được tiến hành song song với báo cáo cơ quan quản lý. Cơ chế CBTT này mang lại sự kịp thời về thông tin tới nhà đầu tư. Tuy nhiên do không được kiểm duyệt trước khi công bố nên các công ty có thể công bố một lượng lớn thông tin không có giá trị ra thị trường, những thông tin quan trọng có thể bị che đậy bởi các thông tin không thích hợp. Chẳng hạn, công ty có thể CBTT về việc bổ nhiệm Tổng giám đốc mới hay công bố về cơ cấu chủ sở hữu của công ty theo yêu cầu của pháp luật, tuy nhiên Tổng giám đốc mới được bổ nhiệm không đạt đúng tiêu chuẩn như quy định hoặc cơ cấu chủ sở hữu thực sự của công ty lại có sự khác biệt so với thông tin đã công bố. Nếu các thông tin sai lệch không được phát hiện sẽ tạo ra cái nhìn sai lệch của nhà đầu tư với công ty và có thể gây hậu quả không tốt đối với chính các nhà đầu tư trên thị trường.

Việc phát hiện thông tin sai lệch có thể thực hiện trước hoặc sau khi thông tin được công bố ra thị trường. Muốn phát hiện thông tin sai lệch trước khi thông tin công bố ra thị trường, đòi hỏi phải áp dụng cơ chế CBTT gián tiếp, tức là cơ