Những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán

thâu tóm và sáp nhập: Niêm yết bộc lộ nguồn vốn và quyền biểu quyết của công ty cho những người mua là những người có thể gây bất tiện cho những cổ đông chủ chất và công việc quản lý điều hành hiện tại của công ty. Công ty có thể gặp nhiều cản trở trong việc thực hiện mục tiêu thâu tóm hay sát nhập của mình.

4- Phân loại niêm yết chứng khoán

4.1. Niêm yết lần đầu (Intial listing)

Niêm yết lần đầu là việc cho phép chứng khoán của tổ chức phát hành được đăng ký niêm yết giao dịch chứng khoán lần đầu tiên sau khi phát hành ra công chúng (IPO), khi tổ chức phát hành đó đáp ứng được các tiêu chuẩn về niêm yết.

4.2. Niêm yết bổ sung (Additional listing) Niêm yết bổ sung là quá trình chấp. thuận của sớ giao dịch chứng khoán cho một công ty niêm yết được niêm yết các cổ phiếu mới phát hành với mục đích tăng vốn hay vì các mục đích khác như sáp nhập, chi trả cổ tức, thực hiện các trái quyền hoặc thực hiện các trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu...

4.3. Thay đổi niêm yết (Change listing)

Thay đổi niêm yết phát sinh khi công ty niêm yết thay đổi tên giao dịch, khối lượng, mệnh giá hoặc tổng giá trị cổ phiếu được niêm yết của mình.

4.4. Niêm yết lọi (Relisting)

Là việc cho phép một công ty phát hành được tiếp tục niêm yết trở lại các chứng khoán trước dây dã bị huỷ bỏ niêm yết vì các lý do không đáp ứng được các tiêu chuẩn duy trì niêm yết.

4.5. Niêm yết cửa sau thách dưới listing)

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 480 trang tài liệu này.

Là trường hợp một tổ chức niêm yết chính thức sáp nhập, liên kết hoặc tham gia vào hiệp hội với một tổ chức, nhóm không niêm yết và kết quả là các tổ chức không niêm yết đó lấy được quyền kiểm soát tổ chức niêm yết.

4.6. Niêm yết toàn phần và niêm yết từng phần (Dao/ listing & Partial listing) Niêm yết toàn phần là việc niêm yết tất cả các cổ phiếu sau khi đã phát hành ra công chúng trên một sở giao dịch chứng khoán trong nước hoặc nước ngoài.Niêm yết từng phần là việc niêm yết một phần trongtổng số chứng khoán đã phát hành ra công chúng của lầnphát hành đó, phần còn lại không hoặc chưa được niêm yết Niêm yết từng phần thường diễn ra Ở các công ty lớndo chính phủ kiểm soát, phần chứng khoán phát hành

rathị trường do các nhà đầu tư cá nhân nắm giữ được niêmyết, còn phần nắm giữ của chính phủ hoặc tổ chức đại diện cho chính phủ nắm giữ không được niêm yết.

5. Tiêu chuẩn niêm yết

Tiêu chuẩn niêm yết thông thường do sở giao dịchchứng khoán của mỗi quốc gia quy định, dựa trên cơ sở thực trạng của nền kinh tế. Tiêu chuẩn này bao gồm cácđiều kiện về tài chính của công ty, chính sách khuyến khích hay hạn chế niêm yết... Nội dung và sự thắt chặt của các quy định niêm yết của mỗi nước hay mỗi sở giao dịch chửng khoán được quy định khác' nhau. Thông thường Ở các quốc gia phát triển có thị trường chứng

khoán hoàn thiện thì các tiêu chuẩn niêm yết chặt chẽ hơn các thị trường mới nổi. Tiêu chuẩn về niêm yết được quy định dưới hai hình thức tiêu chuẩn định tính và tiêu chuẩn định lượng.

5.1. Tiêu chuẩn định lượng

- Thời gian hoạt động từ khi thành lập công ty: Công ty niêm YLL phải có một nền tảng kinh doanh vững chắc và thời gian hoạt động liên tục trong một số năm nhất định tính dấn thời điểm xin niêm yết. Thông thường, đối với các thị trường truyền thống, công ty niêm yết phải có thời gian hoạt động tối thiểu 3-5 năm, hoặc cổ phiếu đã từng được giao dịch trên thị trường phi tập trung.Quy mô và có .cấu sở hữu cổ phần công ty: Quy mô của một công ty niêm yết phải dự lớn để tạo nên tính thanh khoản tối thiểu cho chứng khoán của công ty. Ví dụ, công ty niêm yết tại thị trường giao dịch chứng khoán Việt Nam phải có vốn cổ phần tôi thiểu 10 tỷ đồng, có cơ cấu vốn của các cổ đông bên ngoài công ty tồi thiểu là 20% vốn cổ phần, cổ đông sáng lập phải nắm giữ tối thiểu 20% vốn cổ phần và phải nắm giữ trong vòng 3 năm không được phép bán ra kể từ ngày phát hành. Lợi suất thu được từ vôn cổ phần: Xét đến mức sinh lời trên vốn đầu tư (cổ tức) phải cao hơn lãi suất tiền gửi ngân hàng kỳ hạn 1 năm. Hoặc số năm hoạt động kinh doanh có lãi tính đến thời điểm xin niêm yết là 2-3 năm. Tỷ lệ nợ. Xét đến tỷ lệ nợ trên tài sản ròng của côn ty, hoặc xét vốn khả dụng điều chỉnh trên tổng tài sản ni của công ty Ở mức cho phép, nhằm bảo đảm duy trì thu hình tài chính lành mạnh của công ty. Sự phân bổ cổ đông: Xét đến số lượng và tỷ lệ đi phiếu do các cổ đông thiểu số nắm giữ (thông thường lệ vả các cổ đông lớn (5%); tỷ lệ cổ phiếu do cổ đông sáng lập vả cổ đông ngoài công chúng nắm giữ mức tối thiểu.

5.2. Tiêu chuẩn định tính

Đánh giá về triển vọng của công ty.

- Phương án khả thi về sử dụng vốn của đợt phát Ý kiến kiểm toán về các báo cáo tài chính. CƠ cấu tổ chức hoạt động của công ty (hội đồng quản trị và ban giám đốc điều hành).

Mẫu_chứng chỉ chứng khoán.

- Lợi ích mang lại đối với ngành, nghề trong nền kinh tế quốc dân.

. TỔ chức công bố thông tin.

5. 3. Quy định niêm yết trong những trường hợp đặc biệt

Nhàm bảo vệ các nhà đầu tư, các quy định về niêm yết cũng được quy định cụ thể Ở một số ngành, nghề, tinh vực nhất định về vốn kinh doanh, thời gian hoạt động, lãi ròng hang năm và số lượng cổ đông tối thiểu. Ví dụ: Các ngành kiên trúc xây dựng và công nghệ cao là lĩnh vực đầu tư có nhiều rủi ro nên tiêu chuẩn niêm yết thường đưa ra cao hơn Còn các lĩnh vực ngân hàng, tài chính, bảo hiểm, công ty chửng khoán, do đặc thù về bản chất của hoạt động tài chính, nên tiêu chuẩn nợ trên vốn thường không xét dấn, mà chỉ xét đến yếu tố lợi nhuận trên vốn cổ phần.

6. Thủ tục niêm yết

Quy trình các bước đối với niêm yết lần đầu: Đây là quy trình diễn hình được một số quốc gia áp dụng: Sở giao dịch thẩm định sơ bộ ~ Nộp bản đăng ký lên Uỷ ban chứng khoán ~ Chào bán ra công chúng . Xin phép niêm yết ~ Thẩm tra niêm yết chính thức ~ Niêm yết

Bước 1: SỚ giao dịch thẩm định sơ bộ

Thẩm định sơ bộ là việc vạch ra phương hướng cung cấp cho những người mua cổ phiếu chào bán ra công chúng biết trước được tính khả mại của chứng khoán nhằm rút bớt thời gian thẩm định chính thức. Cho dù việc thẩm định này không được thực hiện một cách chính thức, nhưng nó có tác dụng quan trọng trong việc đưa ra quyết định cuối cùng việc chấp thuận hay từ chối việc niêm yết. Hầu hết các công ty không đạt tiêu chuẩn bị loại ra ngay khi thẩm định sơ bộ trước khi nộp đơn xin niêm yết chính thức. Khi thẩm định sơ bộ, sở giao dịch chú trọng đến các yến đề:

(l) Công ty niêm yết phải có một nền tảng hoạt động có lãi và trong tương lai phải có khả năng sinh lời tết; (2) Công ty xin niêm yết phải có ban lãnh đạo có cơ cấu của một

công ty đại chúng; (3) TỔ chức công bố thông tin thường xuyên; (4) Các cổ phiếu phải đạt được mức độ thanh khoản nhất định theo thứ bậc do sở giao dịch quy định; (5) Công ty niêm yết không được vi phạm quyền lợi của công chúng đầu tư đại diện cho quyền lợi của các bên tham gia như các cổ đông kiểm soát hay công ty mẹ. Tiên trình thẩm đinh sơ bộ hồ sơ gồm các bước sau:

(/) SỞ giao dịch chứng khoán kiểm tra các tài liệu do công ty xin niêm yết nộp ' ~ (2) SỞ giao địch chứng khoán dặt các câu hỏi cho công ty xin niêm yết về các tài liệu đã nộp ~ (3) Công ty xin niêm yết trả lời câu hỏi của sở giao dịch chứng khoán về các thủ tục từ bước 1 đến bước 3 và lặp đi lặp lại cho đến khi các chi tiết được làm sáng tỏ hoàn toàn; (4) SỞ giao dịch chứng khoán tìm hiểu thêm về công ty xin niêm yết và có thể đến công ty xin niêm yết để kiểm tra các tài liệu và thu thập thêm các thông tin cần thiết cho việc thẩm định niêm yết chính thức; (5) Nhân viên sở giao dịch chứng khoán thảo luận về

kết quả của việc thẩm tra trong đó có các kết quả khi thực hiện.tìm hiểu công ty; (6) SỞ giao dịch chứng khoán đưa ra quyết định cuối cùng và thông báo quyết định này cho

công ty niêm yết.

Bước 2: Đệ trình bản thông cáo đăng ký lên uỷ ban chứng khoán Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng quyết định tới sự phân bổ cổ đông trong công ty, do đó công ty muốn niêm

yết các cổ phiếu của họ trên sở giao dịch chứng khoán phải đệ trình bản thông cáo đăng ký lên uỷ ban chứng khoán xin chấp thuận cho phép chào bán ra công chúng. Bản thông cáo phát hành sơ bộ là văn bản đính kèm theo bản thông cáo đăng ký này.

Bước 3: Chào bán ra công chúng Chào bán ra công chúng có thể được thực hiện sau khi bản thông cáo đăng ký đã được uỷ ban chứng khoán chấp thuận. Bất kỳ công ty nào muốn xin phép niêm yết đều phải nêu rõ mục đích niêm yết các cổ phiếu của họ trên sở

giao dịch chứng khoán trong bản thông cáo phát hành. Thông thường, quá trình chào bán nói trên do nhóm bảo lãnh phát hành là các ngân hàng đầu tư hay các công ty chứng khoán thực hiện.

Bước 4: Xin phe~p niêm yết

Công ty phát hành muốn niêm yết và giao địch chứng khoán của mình trên sở giao dịch chứng khoán phải gửi hồ sơ niêm yết chính thức lên sở giao dịch chứng khoán, và ký hợp đồng niêm yết với sở giao dịch chứng khoán. Các tài liệu trong hồ sơ niêm yết bao gồm: Ngoài hồ sơ thẩm định sơ bộ trước đây, công ty tin niêm yết cần có các tài liệu sau:

+ Đơn xin niêm yết (theo mẫu), trong đó nêu rõ lý do xin niêm yết

+ HỒ sơ đăng ký và báo cáo phân tích chứng khoán

+ Bản sao hợp đồng dịch vụ giữa ơ)ng ty và đại lý chuyển nhượng.

+ Bản sao hợp đồng với nhà bảo lãnh phát hành chính

+ Mẫu chứng chỉ chứng khoán

+ Đăng ký công ty

+ Báo cáo của đợt chào bán ra công chúng

+ Bản trình bày của đại lý chuyển nhượng về cơ cấu sở hữu

+ Danh sách cổ đông.

Hợp đồng niêm yết là hợp đồng giữa sở giao dịch chứng khoán và công ty xin niêm yết trong đó quy định các nghĩa vụ của công ty niêm yết. Mẫu hợp đồng Ở thị trường khác nhau đều có sự khác nhau, tuy nhiên tựu trung đều có các nội dung sau: (/) Đảm bảo việc công bố thông tin theo định kỳ; (2) Đảm bảo việc công bố các bản báo cáo tài chính theo tiếu chuẩn nguyên tắc kế toán chung (GAAP) một cách thường xuyên và theo định kỳ; (3) Cung cấp cho sở giao dịch chứng khoán thông tin theo định kỳ nhằm giúp họ thực hiện tết chức năng duy trì một thị trường có trật tự cho các chứng khoán của công ty: (4) Ngăn chặn công ty thực hiện kinh doanh thiếu lành mạnh. '

Bước 5. Thẩm tra niêm yết chính thức Như đã nói Ở trên, việc thẩm định khi sở giao dịch chứng khoán chấp nhận sơ bộ là rất quan trọng, do đó việc thẩm tra niêm yết chính thức sẽ không kéo dài. _ Để việc thẩm dinh có hiệu quả, các sở giao dịch chứng khoán thường có một tiểu ban chuyên trách thẩm định và đưa ra các quyết định chấp thuận cuối cùng.

Bước e.' Khai trương niêm yết Khi sở giao địch chứng khoán hoàn tất các thủ tục niêm yết, sở giao dịch chứng khoán sẽ quy định cụ thể ngày niêm yết. Sau đó sở giao dịch chứng khoán sẽ mời chủ tịch hội đồng quản trị và tổng giám đốc điều hành công ty niêm yết đề định ra ngày giao dịch đấu tiên đối với chứng khoán đã niêm yết. Đây là

động tác giúp lãnh đạo công ty hiện diện trước công chúng và nhận trách nhiệm của công ty dã được niêm yết. ? Quản lý niêm yết Việc quản lý các chứng khoán niêm yết là công việc của hệ thống quản lý tại sở giao dịch chứng khoán với mục đích duy trì một thị trường hoạt động công bằng và trật tự. Giống như một ' tổ chức tự quản, sở giao dịch chứng khoán cần thiết phải đề ra các nghĩa vụ cho các công ty niêm yết và các biện pháp trừng phạt đối với các công ty niêm yết không thục hiện đầy đủ các nghĩa vụ của mình.

7.1. quy định báo cáo dành cho việc quản lý các cổ phiêu niêm yết

Công ty niêm yết có nghĩa vụ công bố thông tin định kỳ (năm, 6 tháng, quý); thông tin túc thời và thông tin theo yêu cầu của sở giao dịch chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên sở giao dịch chứng' khoán, các thiết bị dầu cuối và tại trụ sở của tổ chức niêm yết. công ty niêm yết phải nộp báo cáo cho sở giao dịch chứng khoán theo đúng thời hạn, nội dung bản báo cáo nộp cho sở giao dịch chứng khoán phải bao gồm một số hoạt động hay sự kiện nhất định trong việc quản lý và diều hành kinh doanh. Báo cáo phải thoả mãn các yêu cầu quy định của sở giao dịch chứng khoán trong việc thực hiện chức năng tự quản. Chức năng đó, bao gồm việc đảm bảo cung cấp các chứng khoán của công ty để thị trường hoạt động một cách công bằng và hiệu quả. Công ty niêm yết phải đệ trình cho sở giao dịch chứng khoán bản báo cáo về các vấn đề: (1) Các vấn đề gây tác động nghiêm trọng đến giá cả chứng khoán; (2) Các vấn đề gây tác động gián tiếp đến giá cả chửng khoán; (3) Các vấn đề gây tác động không đáng kể đến giá cả chứng khoán nhưng lại ảnh hưởng rất nghiêm trọng đến việc quyết định đầu tư. Hai nhóm đầu liên quan đến quy định về nghĩa vụ công bố thông tin, còn nhóm thứ ba liên quan đến quy định về nghĩa vụ báo cáo trong quy định về niêm yết. Các vấn đề phải báo cáo lên sở giao dịch chứng khoán có lien quan đến việc quản lý các cổ phiếu niêm yết bao gồm: (a) cuộc họp đại hội đồng cổ đông, gồm ngày họp, ngày đóng sổ chuyển nhượng, các kết quả của hội đồng quảntrị; (b) thay đổi về cơ cấu sở hữu cổ phần của các cổ dông chính; (c) thay đổi chủ tịch điều hành, văn phòng chính hoặc tên công ty; (d) thay đổi hợp đồng với cơ quan chuyển nhượng hoặc công ty kiểm toán; (e) sở giao dịch chứng khoán sẽ sắp xếp kế hoạch' cần thiết cho việc tăng vốn,như ngày đóng sổ cổ đông, ngày ghi chép dữ liệu và giáphát hành của các cổ phiếu mới. ~

7.2. Tiêu chuẩn thuyên chuyển, chứng khoán bị kiểm soát, huỷ bỏ niêm yết

a) Tiêu chuẩn thuyên chuyển

Một công ty niêm yết sẽ bị thuyên chuyển từ thị trường niêm yết sang thị trường giao dịch cổ phiếu (đối với mô hình thị trường tổ chức thành 2 khu vực: tiêu chuẩn niêm yết cao và tiêu chuẩn niêm yết thấp (thị trường giao dịch)) hoặc khu vực second board, nếu công ty không đáp ứng dược đầy đủ các điều kiện niêm yết, như: Việc chi trả cổ tức thấp hơn tiêu chuẩn quy định.

- Tỷ lệ nợ trên vốn cổ phần cao hơn mức tiêu chuẩn quy định. ."

Phân bổ cổ đông không hợp lý, khi tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu của các cổ đông sáng lập, hoặc cổ đông ngoài công chúng thấp hơn mức quy định. Báo cáo thường niên: khi công ty niêm yết không .nộp đầy đủ các báo cáo theo hạn định..

- Ý kiến của kiểm toán viên: khi ý kiến của kiểm toán viên đối với các báo cáo tài chính là "phản dối" hoặc "từ chối cho ý kiến". Giá trị thực: khi giá trị thực (tài sản thuần) của công ty là con số âm. Đình chỉ hoạt động kinh doanh: khi sở giao dịch chứng khoán nhận ra rằng công ty niêm yết đã bị đình chỉ các hoạt động kinh doanh theo giấy phép chính.

Khi một công ty niêm yết bị thuyên chuyển sang thị trường giao dịch cổ phiếu, hoặc sang khu vực second' board (bảng II), các giao dịch cổ phiếu của công ty cần phải ngừng lại trong một thời gian nhất định để thông báo cho các nhà đầu tư. Tuy nhiên, thời gian ngừng giao dịch càng ngắn càng tất cho việc tạo ra tính thanh khoản cho

các cổ phiếu. bị Chứng khoán bị kiểm soát Khi các chứng khoán không duy trì được các tiêu chuẩn về duy trì niêm yết, nhưng chưa đến mức độ phải huỷ bỏ niêm yết, thì sẽ được hệt vào nhóm chứng khoán bị kiềm soát. Chứng khoán thuộc diện bị kiểm soát được tách riêng và quản lý chặt chẽ theo các quy định riêng của sở giao dịch chứng khoán về: biên độ dao động giá, giao dịch ký quỹ, tỷ lệ nắm giữ... SỞ giao dịch chứng khoán phải đưa ra lời cảnh báo (chứng khoán thuộc diện bị cảnh báo) trước cho công ty niêm yết là chứng khoán của họ có thể bị trục xuất khỏi thị trưởng giao dịch, trừ khi các nguyên nhân chứng khoán bị liệt vào dạng chứng khoán bị kiểm soát này được khắc phục trước thời hạn trục xuất. Trong thời gian đó, sở giao dịch chứng khoán thông báo các vấn đề liên quan đến

thời hạn trục xuất và lý do quyết định coi chứng khoán này là chứng khoán thuộc diện bị kiểm soát. ~

c) Huỷ bỏ niêm yết

Tiêu chuẩn huỷ bỏ niêm yết thường được áp dụng cho các công ty phát hành là công ty không thể tiếp tục đáp ứng dược các quy định về niêm yết. Do đó, tiêu chuẩn huỷ bỏ niêm yết chỉ rõ các trường hợp chứng khoán của các đợt phát hành giao dịch trên thị trường niêm yết bị huỷ bỏ niêm yết.

7.3. Niêm yết cổphiêú của các công ty sáp nhập

Công ty sáp nhập xuất hiện khi một công ty hợp nhất với một công ty khác nhằm củng cố hoạt động kinh doanh và tăng năng lực cạnh tranh. Thông thường việc sáp nhập sẽ cải thiện dược tình hình tài chính, tăng lợi nhuận và tiềm lực của công ty. Đặc biệt, do sáp nhập của công ty niêm yết nên công ty có thể gây ảnh hưởng tới lợi ích của các nhà đầu tư nên công ty sáp nhập phải có một giải pháp tết nhằm đảm bảo sự cân đối về quyền lợi cho các bên liên quan. Trong trường hợp một công ty niêm yết và một công ty không được niêm yết thực hiện sáp nhập thành một công ty niêm yết khác, các

điều kiện sáp nhập phải được quyết định thật chuẩn xác sao cho không gây ảnh

hưởng dấn nhà đầu tư. Trường hợp một công ty niêm yết sáp nhập vào một công ty không được niêm yết rất ít xảy ra. Kiểu sáp nhập này có thể gây ra một số tác hại đến việc bảo hộ các nhà đầu tư do công ty niêm yết phải thực hiện huỷ bỏ niêm yết. Khi một công ty không niêm yết tiếp tục tồn tại sau khi sáp nhập và vẫn sử dụng tên của công ty niêm yết thì việc niêm yết của công ty được gọi là "niêm yết cửa sau (bách đoạt listing).

8. Ngừng giao .dịch

Mục đích của ngừng giao dịch là dành thời gian cho các nhà đầu tư có đầy đủ thông tin để đánh giá về thực trạng củ8 chứng khoán và công ty niêm yết giải trình các lý do

dẫn đến phải ngừng giao dịch. Giao dịch chứng khoán có thể bị ngừng trong các

trường hợp sau: (/) Công ty niêm yết thuộc diện bị thuyên chuyển hay bị huỷ bỏ niêm yết; (2) Khi công ty phát hiện ra các chứng chỉ giả mạo hay có sửa chữa; (3) Công ty yêu cầu các cổ đông't)hải đệ trình các chứng chỉ cổ phần nhằm mục đích chia nhỏ hay gộp cổ phiếu; (4) SỞ giao dịch chứng khoán thấy rằng cần phải bảo vệ quyền lợi cho công chúng đầu tư. Về nguyên tắc, thời gian ngừng giao dịch càng ngắn càng tết. Tuy