Những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán

khi khóa sổ. các dúi diện ( ủa tổ chức bảo lãnh sẽ kiểm tra các chứng chỉ tại văn phòng đại lý chuyển nhượng để đảm bảo các chứng khoán đó dã được chuẩn bị hợp lý. Khi tổ chức bảo lãnh thanh toán cho tổ chức phát hành, các chứng chỉ sẽ được trao

cho tổ chức bảo lãnh chính tại văn phòng của đại lý chuyển nhượng.Tất toán tài

khoản cho các tổ chức bảo lãnh: TỔ chức bảo lãnh có nghĩa vụ thanh toán chứng khoán vào thời điểm khóa sổ mặc dù việc chào hán chưa hoàn thành. Nếu đợt phân phối không thành công, các tổ chức bảo lãnh phải nắm giữ các chứng khoán đã cam kết không phân phối hết. Theo quý định của Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán Mỹ (NASD), tổ chức bảo lãnh chính phải tất toán tất cả tài khoản cho các tổ chức bảo lãnh trong vòng 90 ngày sau khi khóa sổ. : Trước khi khóa sổ, mỗi tổ chức bảo lãnh phải thanh toán cho tổ chức bảo lãnh chính một khoản tiền bằng số chứng khoán dược phân chia trừ đi phí nhượng bán số chứng khoán được chia. Nếu chi phí của tổ hợp thấp hơn phí bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh chính sẽ thanh toán cho tổ chức bảo lãnh phần chênh lệch. Nếu chi phí của tổ hợp vượt quá phí bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh chính sẽ gửi hóa đơn phụ trội cho tổ chức bảo lãnh. Sau khi hoàn tất việc thanh toán, hoạt động của tổ hợp bảo lãnh sẽ kết thúc.Bước 4: Bìnhổn và điều hoà thị trường ( ác tổ chức bảo lãnh (.ó thể gặp phải khó khăn trong việcphân phối chứng khoán nếu giá chứng khoán đó trên thị trường giảm xuống dưới giá POP trước khi hoàn thành việc phân phối. Để giảm thiểu khó khăn này, tổ chức bảolãnh chính có thể ổn định giá POP bằng cách mua chửng khoán vào tài khoản của tổ hợp.Việcổn định có thể được thực hiện trên bất kỳ thị trường nào mà chứng khoán chào bán được giao dịch. Khi thực hiện mua để ổn định, người mua phải thông báo cho nơi nhận lệnh rằng việc mua này nhằm mục đích ổn định, không phải là các giao dịch thị trường mở. TỔ hợp bảo lãnh chỉ được đặt mua để ổn định trên một thị trường với cùng mức giá. để ổn định thị trường, thành viên của tổ hợp bảo lãnh phát hành thường bị cấm bán cổ phiếu dưới giá POP trong một khoảng thời gian nhất định sau khi thời điểm kết thúc việc chào bán, phân phối cổ phiếu ra công chúng và sau khi tổ hợp bảo lãnh phát hành được giải thể. Sau thời hạn này. thành viên của tổ hợp bảo lãnh phát hành có thể bán các cổ phiếu theo bất kỳ giá nào. I,hậu bổ vượt mức: Nhiều hợp đồng bảo lãnh phát hành còn có điều khoản cho phép tổ chức bảo lãnh mua thêm cu phiếu từ công ty phát hành. Điều khoản này ~lưòng được gọi là diều khoản ~ ,itl~r xanh"'. Nguyên nhân của việc

các công ty phát hành ( ho phép (.ác tổ (hoe bảo lãnh mua thêm cổ phiếu ngoài số lượng dự tính phát hành ra ~ôn~t ~11úng là nhằm đáp ứng nhu rầu (ti:l ('ôtl~r ('htín~l trần t ư khi hít.linh (.ổ Phu li dứt 'nữ:l vượt quí lượng cổ llhiul chào bán. rl~ất nhiên là điều khoảnnày đều có hạn chế về thời gian cũng như số lượng. rl~hông thường diều khoản này quy định các tổ chức bảo lãnh được phép mua một lượng cổ phiếu không quá 1~ lượng chứngkhoán chào hán trong vòng vo ngày. các tổ chức bảo lãnh thường thu được rất nhiều lợi nhuận từ diều khoản này nâu ~rlá thị trường của cổ phiếu mới phát hành lớn hơn giá góp ( ủn dự phát hành. 1 ~lreen Shoe provision thiếu khoản "Ciày xanh"): Điều khoản này được gọi là Green Shoe do Creen Shoe là tên công ty đầu trọn cho các tổ chức bảo lãnh dược mua thêm cổ phiếu ngoài sốlượn~ tổ llhiltl dự tính phát hành ra công chúng.

CHƯƠNG IV:SỞ GIAO DỊCH CHƯNG KHOÁN

I- KHÁI NIỆM, CHỨC NĂNG CỦA SỞ GIAO DỊCH CHƯNG KHOÁN

1 Khái niệm sở giao địch chứng khoán là một thị trường trong đó việc giao dịch mua bán chứng khoán được thực hiện tại một địa điểm tập trung gọi là sàn giao dịch (trading floor) hoặc thông qua hệ thống máy tính. Các chứng khoán được niêm yết giao dịch tại sở giao dịch chứng khoán thông thường là chứng khoán của các công ty lớn, có danh tiếng và đã trải qua thử thách trên thị trường và đáp ứng được các tiêu chuẩn niêm yết (định tính, định lượng) do sở giao dịch chứng khoán đặt ra. Lịch sử phát triển của thị trường chứng khoán gắn liền với sự ra đời và phát triển của sở giao dịch chúng khoán, từ buổi sơ khai ban đầu hoạt động của sở giao dịch chứng khoán với phương thức giao dịch thủ công (bảng đen, phấn trắng) diễn ra trên sàn giao dịch lon floor), sau này có sự trợ giúp của máy tính (bán thủ công) và ngày nay hầu hết các thị trường chứng khoán mới nổi đã diện toán hoá hoàn toàn sở giao dịch chứng khoán, không còn khái niệm sàn giao dịch (off floor). Phương thức giao dịch tại sở giao dịch chứng khoán được thực hiện trên cơ sở đấu lệnh (matching ord(lr) hoặc đấu giá (price order) (phụ thuộc vào mô hình của thị trường cổ điển hay thị trường mới nổi) do các thành viên môi giới thực hiện, trên cơ sở giá cả cạnh tranh tất nhất.

2. Hình thức sở hữu

SỞ giao dịch chứng khoán là một tổ chức có tư cách pháp nhân được thành lập theo quy định của pháp luật. Lịch sử phát triển sở giao dịch chứng khoán các nước đã và

đang trải qua các hình thức sở hữu sau: Hình thức sở hữu thành viên: SỞ giao dịch chứng khoán do các thành viên là các công ty chứng khoán sở hữu, được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, có hội đồng quản trị do các công ty chứng khoán thành viên bầu ra theo từng nhiệm kỳ~iô hình này có ưu điểm thành viên Vừa là người tham gia giao dịch, vừa là người quản lý sở nên chi phí thấp và dễ ứng phó với tình hình thay đổi trên thị trường. SỞ giao dịch chứng khoán Hàn Quốc, New York, Tokyo, Thái

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 480 trang tài liệu này.

Lan và nhiều nước khác dược tổ chức theo hình thức sở hữu thành viên. Hình thức công ty cổ phần: SỞ giao dịch chứng khoán được tổ chức dưới hình thức một công ty cổ phần đặc biệt do các công ty chứng khoán thành viên, ngân hàng, công ty tài chính, bảo hiểm tham gia sở hữu với tư cách là cổ đông. TỔ chức, hoạt động của sở giao dịch chứng khoán theo luật công ty và chạy theo mục tiêu lợi nhuận. MÔ hình này được áp dụng Ở Đức, Anh và Hồng Kim.g.

- Hình thức sở hữu nhà nước: Thực chất mô hình này là chính phủ hoặc một cơ quan của chính phủ đứng ra thành lập, quản lý và sở hữu một phần hay toàn bộ vốn của sở giao dịch chứng khoán. Hình thức sở hữu này có ưu điểm là không chạy theo mục tiêu lợi nhuận, nên bảo vệ dược quyền lợi của nhà dầu tư. Ngoài ra, trong những trường hợp cần thiết, nhà nước có thể can thiệp kịp thời để giữ cho thị trường được hoạt động ổn định, lành mạnh. Tuy nhiên, mô hình này cũng có những hạn chế nhất định là thiếu tính độc lập, cứng nhắc, chi phí lớn và kém hiệu quả Trong các hình thức trên, hình thức sở hữu thành viên là phổ biến nhất. Hình thức này cho phép sở giao dịch chứng khoán có quyền tự quản Ở mức độ nhất định, nâng cao được tính hiệu quả và sự nhanh nhạy trong vấn đề

quản lý so với hình thức sở hữu của chính phủ. Tuy nhiên. trong những hoàn cảnh lịch sử nhất định, việc chính phủ nắm quyền sở hữu và quản lý sở lao dịch chứng khoán sẽ cho phép ngăn ngừa sự lộn xộn, không công bằng khi hình thức sở hữu thành viên chưa được bảo vệ bằng hệ thống pháp lý đầy đủ và rõ ràng. Ví dụ như Hàn Quốc, SỞ giao dịch chứng khoán được thành lập từ năm 1956 nhưng đến năm 1963 bị đổ vỡ phải đóng cửa 57 ngày do các thành viên sở hữu SỞ giao dịch chứng khoán gây lộn xộn trong thị trường, sau đó Chính phủ đã phải đứng ra nắm quyền sở hữu SỞ giao

dịch chứng khoán trong thời gian khá dài từ năm 1963 đến năm 1988 trước khi chuyển sang mô hình sở hữu thành viên, có một phần sở hữu của nhà nước.

3. Chức năng của sở giao dịch chứng khoán

Việc thiết lập một thị trường giao địch chứng khoán có tổ chức, vận hành liên tục với các chứng khoán được chọn lựa là một trong những chức năng quan trọng nhất của sở giao dịch chứng khoán. Mặc dù hoạt động của sở giao dịch chứng khoán không mang lại vốn trực tiếp cho tổ chức phát hành, nhưng thông qua nó các chửng khoán phát hành được giao dịch liên tục, làm tăng tính thanh khoản và khả mại chỉ các chứng

khoán. Các tổ

chức phát hành có thể

phát hành để

tăng vốn qua thị

trường chửng

khoán, các nhà đầu tư có thể dễ dàng mua hoặc bán chứng khoán niêm yết một cách dễ dàng và nhanh chóng. Chức năng xác định giá cả công bằng là cực kỳ quan trọng trong việc tạo ra một thị trường liên tục. Giá cả không do sở giao dịch chứng khoán hay thành viên sở giao dịch chứng khoán áp đặt mà được sở giao dịch chứng khoán xác định dựa trên cơ sở so khớp các lệnh mua và bán chứng khoán. Giá cả chỉ được chất bởi hiệu quả cung - cầu từ các nhà đầu tư và các tổ chức phát hành chứng khoán. Qua đó. sở giao dịch chứng khoán mới có thể tạo ra được một thị trường tự do, cởi mở và công bằng. Hơn nữa, sở giao dịch chứng khoán mới có thể đưa ra được các báo cáo một cách chính xác và liên tục về các chứng khoán, tình hình hoạt động của các tổ chức niêm yết, các công ty chứng khoán.

II TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

1 TỔ chức của sở giao dịch chứng khoán

Mặc dù thị trường chứng khoán của các quốc gia trên hế giới có thời điểm ra đời khác nhau, theo mô hình cổ điển (classical) hay mô hình mới nổi (emerging) và hình thức sở hữu khác nhau (cổ phần, thành viên, nhà nước), nhưng các sở giao dịch chứng khoán đều có cơ cấu tổ chức như sơ đồ sau:

(Sơ đồ)

giao dịch chứng khoán và các bên có liên quan như công ty niêm yết, các tổ chức dịch vụ chuyên môn... Trên cơ sở đó, hội đồng quản trị sẽ dưa ra những quyết sách phù hợp cho chính các thành viên bên trong và thành viên bên ngoài cũng như tính thực tiễn

của thị trường. Đối với các trường hợp sở giao dịch chứng khoán đã chính phủ thành lập phải có ít nhất 1 đại diện cho chính phủ trong hội đồng quản trị để thi hành các chính sách của chính phủ đối với hoạt động của sở giao dịch và duy trì các mối quan hệ hài hoà và liên kết giữa các cơ quan quản lý hoạt động của thị trường chứng khoán. SỐ lượng thành viên hội đồng quản trị của từng sở giao dịch chứng khoán khác nhau. Tuy nhiên, các sở giao dịch chửng khoán dã phát triển thường có thành viên hội đồng quản trị nhiều hơn số thành viên của các thị trường mới nổi. Lý do là hội đồng quản trị của các sở giao dịch chứng khoán đã phát triển thường có nhiều thành viên là đại diện của' các công ty chứng khoán thành viên (số lượng công ty chứng khoán rất lớn) và cũng có số lượng thành viên tương ứng với mức đó dại diện cho công chúng và các tổ chức đầu tư khác. Hội đồng quản trị của SỞ giao dịch chứng khoán Hàn Quốc (KSE) có 11 thành viên. Trong đó, có 01 chủ tịch, 01 phó chủ tịch, 04 uỷ viên là giám đốc điều hành, 03 uỷ viên đại diện cho công chúng, 02 uỷ viên được cử ra từ các công ty thành viên. Đặc điểm của KSE là hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị là các giám đốc điều hành

SỞ giao dịch chứng khoán.

Hội đồng quản trị của SỞ giao dịch chứng khoán New York có 25 thành viên: trong đó có 01 chủ tịch, 12 thành viên đại diện cho công chúng và 12 thành viên đại diện cho các công ty chứng khoán thành viên SỞ giao dịch chứng khoán và các công ty có liên quan. Đại diện cho công chúng là các công ty niêm yết, các học giả và các đại diện khác của ông chúng. Hội đồng quản trị của SỞ giao dịch chứng khoán Tokyo (TSE) có 27 thành viên, trong đó có 6 thành viên đại diện cho công chúng, 6 thành viên là các giám đốc điều hành, 1 tổng giám đốc điều hành SỎ giao dịch chứng khoán và 14 thành viên đại diện cho các công ty chứng khoán thành viên của TSE. Hội đồng quản trị của SỞ giao dịch chứng khoán Hồng Kông có 3/ thành viên, gồm các đại diện là các cá nhân, giám đốc một số công ty chứng khoán thành viên, các thành viên môi giới độc lập tại sở giao dịch, Tổng giám đốc điều hành SỞ giao dịch chứng khoán và Tổng giám đốc điều hành Trung tâm thanh toán bù trừ lưu ký Hồng Kông. Bầu chọn thành viên hội đồng quản trị Bên cạnh thành phần hội đồng quản trị, phương pháp bầu chọn hoặc bổ nhiệm cũng biểu thị vị trí của các thành viên. Ở nhiều nước, hàng năm tại đại hội thành viên hội đồng quản trị được bầu trong số các công ty thành viên của sở giao

dịch chứng khoán. Một số thành viên được chính phủ, bộ tài chính, uỷ ban chứng

khoán bổ nhiệm hoặc chỉ đinh.ban Chứng khoán và Hợp đồng tương lai; 07 cá nhân (cá nhân độc lập là người tham gia vào thị trường, hoặc chuyên gia tư vấn, học giả về chuyên ngành chứng khoán) dược hội đồng quản trị bổ nhiệm; 02 thành viên khác do chủ tịch hội đồng quản trị bổ nhiệm; 02 thành viên còn lại là tổng giám đốc SỞ giao

dịch chứng khoán và tổng giám đốc Trung tâm thanh toán bù trừ và lưu ký chứng

khoán. Quyền hạn của hội đồng quản trị Hội đồng quản trị SỞ giao dịch chứng khoán ra các quyết nghị về các lĩnh vực chính sau: Đình chỉ và rút giấy phép thành viên Chấp thuận, đình chỉ và huỷ bỏ niêm yết chửng khoán Chấp thuận kế hoạch và ngân sách hàng năm của sở giao dịch - Ban hành và sửa đổi các quychế hoạt động của sở giao dịch chứng khoán - Giám sát hoạt động của thành viên Xử phạt các hành vi, vi phạm quy chế của sở giao dịch chứng khoán. Ngoài ra hội đồng quản trị có thể trao một số quyền cho tổng giám đốc sở giao dịch chứng khoán để điều hành công việc kịp thời.

1.2. Ban giám đốc điều hành Ban giám đốc điều hành chịu trách nhiệm về hoạt động của sở giao dịch chứng khoán, giám sát các hành vi giao dịch của các thành viên, dự thảo các quy định và quy chế của sở giao dịch chứng khoán. Ban giám đốc hoạt động một cách độc lập nhưng chịu sự chỉ đạo trực tiếp từ hội đồng quản trị. ' Ban giám đốc điều hành, bao gồm người đứng đầu là tổng giám đốc và các phó tổng giám đốc điều hành phụ trách các lĩnh vực khác nhau. Tại nhiều nước, chức danh chủ tịch hội đồng quản trị và tổng giám đốc điều hành do một người đảm trách và không kiêm nhiệm, dược hưởng lương của sở giao dịch chứng khoán (Hàn Quốc, Tokyo: New York và Istanbul). Trong khi đó, một số sở giao dịch chứng khoán khác hai chức vụ nói trên do hai người đảm trách (Hồng Kông, Thái Lan, T hương Hải).

1 3. Các tiểu ban hỗ trợ Các chức năng của sở giao địch chứng khoán càng nhiều cơ quan quản trị càng cần phải chia thành nhiều ban, các ban này có chức năng tư vấn, hỗ trợ cho hội đồng quản trị và ban giám đốc điều hành trên cơ sở dưa ra các ý kiến đề xuất thuộc lĩnh vực ban của mình nghiên cứu. Ngoài ra, một số sở giao dịch chứng khoán còn thành lập một số ban đặc biệt để giải quyết các vấn đề đặc biệt về quản lý, tư vấn hoặc xử phạt. Tất cả hoặc một số thành viên của ban là thành .viên hội đồng quản trị và nằm trong số các thành viên bên trong hoặc thành viên bên ngoài sở giao dịch chứng khoán. sở giao dịch chửng khoán Hàn Quốc (KSE) có một số ban để

tư vấn về các quyết định của SỞ giao dịch, các ban này bao gồm những người thuộc lĩnh vực hoạt động về chứng khoán và các học giả. Các ban tư vấn gồm Ban tư vấn về quốc tế hoá thị trường chứng khoán, Ban tư vấn về các công cụ phái sinh, Ban tư vấn về công bố thông tin của công ty, Ban kỷ luật và Ban hoạt động thị trường. Tuy nhiên, Ở KSE hoạt động của các tiểu ban này không được mạnh mẽ lắm. SỞ Giao dịch chứng khoán Hồng Kông có một số tiểu ban thường trực làm việc r8 ' gắn bó với hội đồng quản trị. Một số tiểu ban gồm các uỷ viên hội đồng quản trị, trong khi đó cũng có một số tiểu ban bao gồm các thành viên từ. bên ngoài là các chuyên gia về thị trường chứng khoán. Hiện tại, HKSE có/4 tiểu ban, gồm: Ban kiểm soát, Ban tiền lương: Ban kỷ luật, Ban kháng án, Ban điều hành, Ban tài chính, Ban niêm yết, Ban giao dịch, Ban thành viên, Ban thông tin công ty... SỞ Giao dịch chứng khoán New York có 10 ban: Ban điều hành, Ban kiểm soát, Ban thanh tra, Ban nhân sự và tiền lương, Ban chính sách xã hội, Ban thị trường, Ban tài chính, Ban chỉ định... Ngoài ra các ban tư vấn giúp cho hội đồng quản trị các thông tin chính xác về nhu cầu và mối quan tâm của các lĩnh vực, như tư vấn về giao dịch tại sở giao dịch, Ban tư vấn châu âu, Ban tư vấn pháp lý, Ban tư vấn thị trường vốn quốc tế, Ban tư vấn về các nhà giao dịch có tổ chức, Ban tư vấn về các nhà đầu tư cá nhân...

1.4. Các phòng, ban của sở giao dịch chứng khoán Tuỳ theo công việc hoạt động của sở giao dịch chứng khoán mà chia thành nhóm hay các bộ phận khác nhau. Tuy nhiên, không có một phương pháp phân chia chung nào cả, mà phần lớn các sở giao dịch chứng khoán dựa trên cơ sở đặc thù của mình để phân chia thành các nhóm sao cho đạt được hiệu quả tối ưu trong hoạt động của mình. Khi mới thành lập sở giao dịch chứng khoán sẽ chỉ có một số phòng nhất định liên quan đến các hoạt động thành viên, niêm yết, giao dịch, giám sát và công bố thông tin. Về sau thị trường phát triển và có thêm các phòng

ban khác nhằm giúp diều hành các công việc, như phòng các công cụ phái sinh, phòng quốc tế hoá thị trường...Tuy nhiên, các phòng ban được xây dựng trên cơ sở 3 khối công việc sau:

- Các phòng chuyên môn:

+ Phòng giao dịch ~

+ Phòng niêm yết

+ Phòng thành viên

-Các phòng phụ trợ:

+ Phòng kế hoạch và nghiên cứu

+ Phòng hệ thống điện toán.

+ Phòng tổng hợp-đối ngoại

-Các phòng về kiểm soát và thư ký. Chức năng của một số phòng, ban chính:

a) Phòng kê' hoạch và nghiên cứu: Hoạt động trên 3 lĩnh vực: lập kế hoạch, nghiên cửu, quan hệ đối ngoại. Lĩnh vực lập kế hoạch: Bao gồm che vấn đề liên quan đến việc thiết lập mục tiêu quản lý, kế hoạch dài hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm, đồng thời phân tích việc thực hiện kế hoạch; cơ cấu tổ chức nội bộ và kế hoạch tổ chức dài hạn; thu, chi và phân bổ ngân sách tài chính; phát triển các dịch vụ sản phẩm mới; xem xét các quy định và quy chế... Lĩnh vực nghiên cửu: Bao gồm: nghiên cứu và phân tích xu hướng của nền kinh tế, các ngành kinh tế và các thị trường vốn trong nước và quốc tế, xuất bản các tài liệu báo cáo nghiên cứu định kỳ; nghiên cứu và thống kê hoạt động của hệ thống thị trường vốn nội địa.Lĩnh vực quan hệ quốc tế. Bao gồm: trao đổi thông tin với nước ngoài; thu thập các tin về các thị trường chứng khoán quốc tế qua các nguồn thông tin nhằm theo dõi xuhướng thị trường; hợp tác với các sở giao dịch chứng khoán, uỷ ban chứng khoán, các tổ chức quốc tế khác về thị trường chứng khoán; xuất bản các ấn phẩm bằng tiếng Anh. bị Phòng giao dịch Hoạt động trên các lĩnh vực sau: Phân tích và báo cáo về biến động của thị trường. Đảm bảo duy trì sàn giao dịch và các hệ thống khác tại sàn. Thay đổi thời gian giao dịch, biên độ giá, giá tham chiếu... Quản lý giao dịch các chứng khoán (cảnh báo; kiểm soát; đình chỉ...).

c) Phòng niêm yết

- Xây dựng hệ thống tiêu chuẩn niêm yết (lần đầu, bố sung, tái niêm yết, tách gộp...).

- Kiểm tra, chấp thuận hoặc huỷ bỏ niêm yết chứng khoán.

- Nhận và phân tích các báo cáo tài chính của tổ chức niêm yết.

- phân loại niêm yếu theo nhóm ngành, xây dựng mã số chứng khoán mềm yết.Đề nghị chứng khoán dưa vào diện cảnh báo, kiểm soát, đình chỉ hoặc huỷ bỏ niêm yết. Thu phí niêm yết lần đầu và phí quản lý niêm vết hàng năm. di Phòng thành viên