Tóm Tắt Kết Quả Đánh Giá Về Mâu Thuẫn Lợi Ích Giữa Cổ Đông Và Ban Điều

Đánh giá việc thực hiện chức năng “Đảm bảo tính nhất quán, tin cậy của hệ thống báo cáo tài chính và kế toán bao gồm kiểm toán độc lập và đảm bảo rằng doanh nghiệp có một hệ thống kiểm soát đặc biệt là hệ thống quản lý rủi ro, kiểm soát tài chính, hoạt động, hệ thống tuân thủ các quy định của pháp luật và các tiêu chuẩn liên quan” .

Ngân hàng có 3 “tầng” kiểm soát và giám sát hoạt động: ban kiểm soát HĐQT, ủy ban kiểm toán và rủi ro, hệ thống kiểm toán và kiểm soát nội bộ:

 Ban kiểm soát HĐQT do cổ đông bầu, có trách nhiệm thay mặt cổ đông kiểm soát và giám sát hoạt động của HĐQT và ban điều hành. Mặc dù tiêu chuẩn đối với thành viên ban kiểm soát khá rõ ràng, có tiêu chuẩn riêng đối với thành viên độc lập, quy định về hoạt động của Ban kiểm soát không nêu số lượng tối thiểu thành viên độc lập. Thực tế, trưởng ban kiểm soát HĐQT không độc lập vì đã từng làm kế toán trưởng và giám đốc chi nhánh của NHTM cổ phần trong nhiều năm. Bằng cấp và kinh nghiệm của các thành viên Ban kiểm soát HĐQT không tốt bằng thành viên HĐQT. Tất cả những yếu tố này ảnh hưởng không tốt tới tính độc lập của Ban kiểm soát.

 Ủy ban rủi ro và kiểm toán nội bộ có chức năng hỗ trợ HĐQT để đảm bảo tính thống nhất, trung thực của hệ thống báo cáo và kế toán. Ủy ban cũng tư vấn cho HĐQT và giúp HĐQT nâng cao hiệu quả giám sát của mình.

 Hệ thống kiểm toán và kiểm soát nội bộ do Tổng giám đốc quản lý để giám sát hoạt động của các phòng ban và chi nhánh. Tuy nhiên, HĐQT chịu trách nhiệm ban hành các quy định về cơ cấu tổ chức và hoạt động của bộ phận kiểm toán và kiểm soát nội bộ. HĐQT có trách nhiệm bổ nhiệm, thay thế và quyết định lương cho cán bộ kiểm toán và kiểm soát nội bộ. Cách thức tổ chức như vậy có thể giúp tăng tính độc lập và hiệu quả của chức năng kiểm toán, kiểm soát nội bộ.

 Cấu trúc 3 “tầng” kiểm soát góp phần tăng cường hiệu quả kiểm soát. Tuy nhiên, ngân hàng cần đảm bảo rằng các kênh báo cáo giữa các tầng phải được quy định rõ ràng. Nếu không, sự trùng lắp hoặc chồng chéo sẽ ảnh hưởng tới hoạt động ngân hàng.

Công tác quản lý rủi ro được cải tiến hướng tới thông lệ quốc tế từ năm 2008. Quản lý rủi ro tín dụng được nâng cấp với hệ thống xếp hạng tín dụng nội bộ và hệ thống phê duyệt tín dụng tập trung. Những tiến bộ trong quản lý rủi ro đã tạo điều kiện cho ngân hàng thiết kế các sản phẩm, dịch vụ mới dựa trên rủi ro của loại khách hàng.

 Cổ đông nước ngoài là tổ chức có kinh nghiệm quốc tế lâu năm đã hỗ trợ, chuyển giao công nghệ, đào tạo, quản trị, quản lý rủi ro và phát triển sản phẩm. Do vậy, ngân hàng đã đạt được những tiến bộ quan trọng trong quản lý rủi ro.

 Các rủi ro khác cũng được ngân hàng quản lý như rủi ro chính sách, rủi ro hoạt động.

Tuy nhiên, do mối quan hệ xã hội chặt chẽ giữa HĐQT và ban kiểm soát HĐQT, việc kiểm soát một cách khách quan tính trung thực, thống nhất của Báo cáo tài chính chưa được đảm bảo.

Đánh giá việc thực hiện Nguyên tắc phụ 4 “Hội đồng quản trị cần có khả năng đánh giá một cách độc lập khách quan về các hoạt động của doanh nghiệp”

Theo quy định của NHNN, HĐQT của ngân hàng phải có tối thiểu 3 thành viên và tối đa 11 thành viên. Ít nhất một nửa số thành viên là độc lập và không điều hành. Quy định của ngân hàng về cơ cấu HĐQT theo đúng quy định như vậy của Ngân hàng nhà nước.

Tiêu chuẩn đối với thành viên độc lập được quy định rõ trong điều lệ. Ngân hàng có 9 thành viên HĐQT. Mặc dù không đủ thông tin để đánh giá số lượng thành viên độc lập thực sự, đánh giá chung các thành viên thông qua lý lịch công bố cho thấy tính độc lập của HĐQT trong việc kiểm soát hoạt động và ra quyết định cao hơn NHTM nhà nước được cổ phần hóa vì quá trình học tập, nền tảng kiến thức cơ bản và kinh nghiệm của tất cả các thành viên HĐQT khá mạnh, đa dạng trong nhiều lĩnh vực và có kinh nghiệm quốc tế. 6 thành viên HĐQT đã từng có kinh nghiệm trong lĩnh vực xây dựng, kinh doanh, hàng không, thiết bị và tài chính trước khi tham gia HĐQT. Quá trình học tập của các thành viên tốt, hầu hết các thành viên được đào tạo ở nước ngoài và làm việc ở nước ngoài. Thành viên HĐQT là người nước ngoài đại diện cho cổ đông nước ngoài cũng có kinh nghiệm trong hoạt động ngân hàng quốc tế và kiểm toán.

Điều lệ ngân hàng không cho phép chủ tịch tham gia vào HĐQT hoặc ban điều hành của tổ chức tín dụng khác. Theo luật TCTD, chủ tịch HĐQT không được đồng thời là tổng giám đốc. Những quy định này giúp tăng tính độc lập của HĐQT.

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng 3 thành viên HĐQT và trưởng ban kiểm soát hiện đang cùng làm việc tại một công ty khác. Cũng có thành viên HĐQT khác đã từng làm việc tại công ty này. Như vậy, ngân hàng được quản lý bởi một HĐQT mà đa số các thành viên có liên quan chặt chẽ với nhau.

3.4.2.2 Tóm tắt kết quả đánh giá về mâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông và ban điều hành và vai trò HĐQT của NHTM cổ phần

Với cơ cấu vốn và cách thức quản trị của ngân hàng, HĐQT đại diện quyền lợi cho cổ đông lớn. HĐQT/cổ đông lớn với ban điều hành hành động khá thống nhất, quan hệ lợi ích giữa họ được gắn kết khá chặt chẽ với nhau. Tuy nhiên, sự khác biệt về lợi ích giữa cổ đông nhỏ và HĐQT/cổ đông lớn là khá rõ rệt do kỳ vọng của họ về khoản đầu tư vào ngân hàng khác với cổ đông lớn/HĐQT, nhưng chưa có công cụ hay quy định pháp lý hiệu quả nào để cổ đông nhỏ đảm bảo quyền lợi của mình.

Về vai trò, trách nhiệm của HĐQT của NHTM cổ phần, có thể đưa ra nhận xét và quan sát như sau:

- NHTM cổ phần là ngân hàng có khả năng ứng phó nhanh với những thay đổi bên ngoài và khởi xướng thay đổi để tự cải thiện mình. Ngân hàng có nhiều thay đổi về chính sách, quy trình, công nghệ thông tin, cơ cấu tổ chức.

- Các chính sách và quy định của ngân hàng rõ ràng về nội dung và phù hợp với yêu cầu thực tiễn. Mặc dù trên thực tế, ngân hàng đã chỉnh sửa và thay đổi chính sách, quy định, nhưng về mặt pháp lý, chưa có quy định nào yêu cầu HĐQT có trách nhiệm giám sát, đánh giá hiệu quả của các chính sách và thay đổi khi cần thiết. Ngân hàng nên xem xét đưa quy định này trong điều lệ.

- Vai trò của nhóm các thành viên HĐQT có quan hệ chặt chẽ với nhau rất lớn và ban kiểm soát ở vị thế kém hơn HĐQT gợi ý rằng mối quan hệ xã hội và sự quen biết trong công việc từ trước đóng vai trò nhất định trong quản trị ngân hàng. Việc đối xử công bằng đối với tất cả cổ đông khó có thể thực hiện được. Do đó, cổ đông thiểu số không được bảo vệ tốt.

Kết luận chương 3

Phân tích tình huống tại 2 ngân hàng thương mại Việt Nam cho thấy mâu thuẫn lợi ích giữa HĐQT/ cổ đông lớn và ban điều hành là nhỏ. HĐQT đại diện cho lợi ích của cổ đông lớn. Lợi ích giữa cổ đông lớn/HĐQT và ban điều hành được gắn kết khá chặt chẽ với nhau. Ngược lại, mâu thuẫn lợi ích giữa HĐQT/cổ đông lớn và cổ đông nhỏ là khá rõ rệt. Khung pháp lý chưa đủ để bảo đảm rằng cổ đông nhỏ được đối xử công bằng.

Khả năng của HĐQT và ban kiểm soát trong việc có thể đánh giá độc lập các vấn đề là hạn chế. Việc thiếu thành viên HĐQT độc lập theo đúng nghĩa và vai trò của mối quan hệ xã hội giữa thành viên HĐQT với ban kiểm soát và ban điều hành hoặc sự kiểm soát của cổ đông lớn là những lý do giải thích cho những hạn chế trong khả năng đánh giá độc lập. Trong bối cảnh này, mâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông lớn (HĐQT) và ban điều hành không lớn nhưng mâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông nhỏ với cổ đông lớn và ban điều hành chưa được quan tâm giải quyết.

Do mối quan hệ xã hội giữa thành viên HĐQT, ban kiểm soát, ban điều hành trong ngân hàng khá chặt chẽ như có quan hệ gia đình hoặc cùng làm việc đồng thời cho công ty khác, vấn đề quản trị công ty trở nên khó khăn, phức tạp hơn. Tính độc lập và khả năng đánh giá khách quan của HĐQT, ban kiểm soát bị hạn chế. Sự minh bạch trong hoạt động có thể bị hạn chế hơn khi các ngân hàng có xu hướng sẽ ưu ái hơn cho các khách hàng có quan hệ liên quan (cùng chủ sở hữu, doanh nghiệp có người thân ban lãnh đạo kiểm soát hay điều hành). Nhiều thành viên ban điều hành khác, do nắm giữ cổ phần ít hơn hoặc không có cổ phần, đơn thuần là người được thuê điều hành, phần nào sẽ bị vô hiệu hóa trong hoạt động hoặc hạn chế trong việc ra quyết định.

Tại Việt Nam, bên cạnh những cơ chế chính thức như quy định pháp lý hay chế độ đãi ngộ, mối quan hệ xã hội đóng một vai trò quan trọng trong mối quan hệ giữa chủ sở hữu và người điều hành. Mối quan hệ chặt chẽ giữa các thành viên trong một nhóm các thành viên HĐQT và sự kiểm soát/thống trị của một nhóm cổ đông liên quan đều tìm thấy ở 2 ngân hàng. Mối quan hệ này khiến lợi ích của cổ

đông lớn/HĐQT và ban điều hành gắn kết với nhau. Họ dễ kết hợp với nhau để thực hiện các quyết định lớn mà có lợi cho họ trong khi đó các quyết định này có thể không có lợi cho cổ đông nhỏ hoặc vì chỉ mục tiêu lợi nhuận trước mắt bất chấp rủi ro lớn.

Có sự khác biệt giữa vai trò của HĐQT của NHTM cổ phần và vai trò của HĐQT của NHTM nhà nước được cổ phần hóa. NHTM cổ phần có cách thức quản trị tích cực chủ động và phản ứng mau lẹ với những thay đổi. Phân định trách nhiệm của NHTM cổ phần rõ ràng hơn NHTM nhà nước được cổ phần hóa.

Do vai trò của HĐQT còn bao gồm việc tham gia các quyết định điều hành, mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành chủ yếu là mâu thuẫn lợi ích giữa một bên là cổ đông lớn và người điều hành và một bên là cổ đông nhỏ. Nếu vai trò kiểm soát và khả năng đánh giá khách quan của HĐQT còn hạn chế, thì lợi ích của cổ đông nhỏ sẽ bị ảnh hưởng.

CHƯƠNG 4

KẾT QUẢ KIỂM ĐỊNH LÝ THUYẾT NGƯỜI ĐẠI DIỆN TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG VIỆT NAM THEO PHƯƠNG PHÁP ĐỊNH LƯỢNG

Với dữ liệu nghiên cứu và phương pháp nghiên cứu định tính tại chương 2, luận án kiểm định mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành và vai trò HĐQT của các ngân hàng thương mại Việt Nam giai đoạn 2010 -2012 và cho kết quả như sau.

4.1 Mâu thuẫn lợi ích theo lý thuyết người đại diện trong hệ thống ngân hàng Việt Nam

Với số liệu thu thập trong 3 năm 2010, 2011 và 2012 như trình bày tại Chương 2 và phần trên, các số liệu đã được xử lý và phân tích trên Eview. Kết quả nghiên cứu đối với giả thuyết 1 và 2 như sau:

4.1.1 Kết quả giả thuyết 1

Kết quả giả thuyết 1 – trường hợp 1 (H1A)

ROA = ß0 + ß1 (X1DH) + ß2 (CAPITAL) + ß3 (LogASSET) + Ű

Với số liệu trên, kết quả chạy hồi quy trên Eview cho thấy mô hình hồi quy không có ý nghĩa. Sau đó, luận án chạy mô hình hồi quy với các biến được chuyển sang log tự nhiên. Kết quả lần chạy thứ 2 cho thấy mô hình hồi quy không có ý nghĩa (Phụ lục 5). Điều này gợi ý rằng tỷ lệ sở hữu của người điều hành không có ảnh hưởng tới hiệu quả sử dụng tài sản trong giai đoạn 2010 – 2012. Nói cách khác, việc người điều hành tham gia sở hữu tại các ngân hàng thương mại Việt Nam nhiều hay ít không tác động tới hiệu quả sử dụng tài sản của ngân hàng.

Kết quả giả thuyết 1 – trường hợp 2 (H1B)

ROA = ß0 + ß1 (X1HDQT) + ß2 (CAPITAL) + ß3 (ASSET) + Ű

Với số liệu trên, kết quả chạy hồi quy với các biến theo đơn vị gốc (lần 1) và chạy lần 2 với các biến chuyển thành log tự nhiên cho thấy mô hình có ý nghĩa. Biến X1HDQT có ý nghĩa, biến CAPITAL và ASSET không có ý nghĩa (Phụ lục 6).

Sau đó, chạy lại lần 3, bỏ biến ASSET. Kết quả chạy lần 3 cho thấy mô hình có ý nghĩa, biến X1HDQT và biến CAPITAL cũng có ý nghĩa (Các kiểm định tại phụ lục 6). Kết quả như sau:

Bảng 4.1. Kết quả giả thuyết H1B

Biến phụ thuộc: Log (ROA)

Số quan sát: 62

Biến độc lập	Hệ số	Prob.
LOG(X1HDQT) LOG(CAPITAL) Constant R-squared Adjusted R-squared F-statistic Prob(F-statistic)	-0,067145***	0,0075
	0,303221**	0,0407
	-0,930859**	0,0125
	0,174630
	0,146651
	6,241528
	0,003477