Các Văn Bản Quy Định Đối Với Hoạt Động Mua Bán, Sáp Nhập Nh

Quyết định 48/2013/QĐ-TTg

01/08/2013

Quy định về việc góp vốn mua cổ phần bắt buộc của tổ chức tín dụng

được kiểm soát đặc biệt.

Nghị định

01/2014/NĐ-CP

03/01/2014

Về việc nhà đầu tư nước ngoài mua

cổ phần của TCTD Việt Nam

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 230 trang tài liệu này.

3. Các văn bản quy định đối với hoạt động mua bán, sáp nhập NH

STT

Tên văn bản luật

Thời gian ban

hành

Nội dung có liên quan

Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN

15/07/1998

Quy chế về sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD cổ phần

Thông tư số 04/2010/TT-NHNN

11/02/2010

Hướng dẫn việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại các

TCTD thay thế cho QĐ 241

4. Một số văn bản quy định khác

STT

Tên văn bản luật

Thời gian ban hành

Nội dung có liên quan

Quyết định số 55/2009/QĐ-Ttg

15/04/2009

Tỷ lệ tham gia của nhà đầu

tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam

Nghị quyết số 98/NQ- CP

Kỳ họp tháng 10/2011

Về việc yêu cầu NHNN chủ trì, phối hợp các Bộ, ngành, cơ quan khẩn trương xây dựng đề án tái cơ cấu

NHTM.

PHỤ LỤC 2: TÓM TẮT MỘT SỐ THƯƠNG VỤ M&A NHTM ĐIỂN HÌNH

1. Thương vụ hợp nhất SCB – TinNghiaBank – Ficombank

Các chỉ tiêu tài chính cơ bản của 3 NH SCB, Ficombank TinNghiaBank trước khi sáp nhập

Đơn vị: tỷ đồng

Chỉ tiêu

SCB	TNB	FCB
Tiền mặt, vàng bạc, đá quý	1.115	3.502	289
Tiền gửi tại NHNN	448	650	344
Tiền, vàng gửi tại và cho vay các TCTD khác	5.188	3.271	2.192
Chứng khoán kinh doanh và đầu tư	7.906	2.621	1.323
Các công cụ tài chính phái sinh và TSTC khác	387	-	46
Cho vay khách hàng	42.171	24.677	3.256
Dự phòng rủi ro	1.505	323	26
Góp vốn đầu tư dài hạn	519	25	3
Tài sản cố định	1.427	298	332
Tài sản có khác	19.924	24.218	9.344
Tổng cộng tài sản	77.582	58.939	17.105
Các khoản nợ chính phủ và NHNN	2.157	-	39
Tiền gửi và vay các TCTD khác	17.735	10.152	4.859
Tiền gửi của KH	40.901	35.030	8.551
Vốn tài trợ, ủy thác đầu tư	10	-	-
Phát hành giấy tờ có giá	10.372	8.146	248
Tài sản nợ khác	1.819	1.592	213
Vốn chủ sở hữu	4.587	4.020	3.194
Vốn điều lệ	4.185	3.399	3000
Tổng cộng nguồn vốn	77.582	58.939	17.105

(Nguồn: Báo cáo tài chính của 3 NH quý 3/2011)

Quá trình M&A

Trước khi hợp nhất, ba NH nói trên lâm vào tình trạng khó khăn về thanh khoản. Nguyên nhân chủ yếu do họ sử dụng nguồn vốn ngắn hạn cho vay trung dài hạn (chủ yếu vào lĩnh vực bất động sản), gặp khi thị trường biến động, nhất là khi

nguồn vốn huy động ngắn hạn không còn dồi dào như trước nên rủi ro thanh khoản xảy ra. Ngày 01/01/2012, NH TMCP Sài gòn (NH hợp nhất) chính thức đi vào hoạt động sau khi hợp nhất từ 3 NH: NH Thương mại cổ phần Sài Gòn (SCB), NH Đệ nhất (Ficombank) và NH Việt Nam Tín nghĩa

Theo số liệu báo cáo tài chính qúy 3/2011, tổng vốn điều lệ của 3 NH ở mức

10.584 tỷ đồng. Tại thời điểm thực hiện M&A, NH hợp nhất trở thành NHTMCP có vốn điều lệ lớn nhất trong hệ thống các NHTMCP. Tổng tài sản của 3 NH này tại thời điểm 30/09/2011 là 154.000 tỷ đồng, xếp thứ 3 trong hệ thống NHTMCP sau ACB và Techcombank. Về chất lượng tài sản, nợ xấu của TinNghiaBank ở mức 1,7% trên tổng dư nợ trong đó nợ không có khả năng thu hồi chiếm 374 tỷ (khoảng 89,15%); Nợ xấu của Ficombank chiểm khoảng 2,2%; SCB có mức nợ xấu cao nhất khoảng 12,46%. Thời điểm này SCB cũng phụ thuộc nhiều vào nguồn vốn hỗ trợ từ NHNN và vốn vay trên thị trường liên NH [1]. NH hợp nhất có vốn điều lệ 10.000 tỷ đồng, tổng tài sản là 150.000 tỉ đồng, và có hơn 200 chi nhánh, phòng giao dịch.

Sau khi hợp nhất, SCB đã được những tiến triển tích cực, cải thiện đáng kể tình trạng thanh khoản, năng lực tài chính thông qua các giải pháp tăng vốn điều lệ, gọi vốn của nhà đầu tư nước ngoài, củng cố giá trị tài sản đảm bảo, đẩy mạnh xử lý nợ và huy động vốn từ nền kinh tế của SCB tăng 35,9% trong năm 2012 và tăng 7% trong 2 tháng đầu năm 2013. Nhờ vậy, SCB đã bảo đảm an toàn tài sản của Nhà nước, chi trả bình thường các đối với các khoản tiền gửi của dân chúng và thanh toán được hầu hết các khoản nợ vay tái cấp vốn của NHNN.

Để giải quyết khó khăn về thanh khoản, ngoài sự hỗ trợ tái cấp vốn kịp thời từ NHNN, ngay sau thời điểm hợp nhất, SCB đã triển khai toàn diện các giải pháp xây dựng và củng cố niềm tin từ phía đối tác, tăng cường công tác tư vấn, chăm sóc, giữ chân KH. Nhờ vậy, niềm tin của KH ngày một gia tăng và nguồn tiền gửi đã trở về SCB với số lượng ngày càng lớn, mang tính bền vững. Thanh khoản của SCB đã ổn định, đáp ứng tốt nhu cầu của KH. Đến cuối năm 2013, nguồn vốn huy động từ dân cư và tổ chức kinh tế của SCB tăng 88% so với thời điểm hợp nhất; hoàn trả toàn bộ khoản vay tái cấp vốn từ NHNN; hoàn trả toàn bộ khoản cho vay hỗ trợ từ BIDV; đảm bảo thanh toán đúng lộ trình cam kết đối với các đối tác liên NH.

Một số chỉ tiêu tài chính của SCB sau hợp nhất

Đơn vị: tỷ đồng

Chỉ tiêu

01/01/2012	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014
Vốn chủ sở hữu Trong đó: vốn điều lệ	11.335 10.584	11.361 10.584	13.113 12.295	13.185 12.295
Tổng tài sản	144.814	149.206	181.019	242.222
Huy động từ TCKT và dân cư	77.965	91.142	147.098	198.505
Tổng dư nợ tín dụng	66.070	88.155	89.004	133.277
Tỷ lệ nợ xấu	7,25%	7,23%	1,63%	0.5%
Lợi nhuận trước thuế	-	77	60	119

(Nguồn: Báo cáo thường niên của SCB 2012, 2013, 2014)

Như vậy so với thời điểm khi mới sáp nhập, hoạt động của SCB đã có sự tăng trưởng đáng kể. Năm 2013, sau 1 năm thực hiện hợp nhất, tổng tài sản của SCB đạt

181.019 tỷ đồng tăng 31.813 tỷ đồng tương đương tăng 21,3% so với năm 2012 và vượt 20.162 tỷ đồng so với kế hoạch (160.857 tỷ đồng) tương đương vượt 12,53% so với kế hoạch.Tổng vốn huy động đạt 147.098 tỷ đồng, tăng 55.956 tỷ đồng. Tổng dư nợ tín dụng là: 89.004 tỷ đồng tăng 848 tỷ đồng tương đương tăng 1% so với năm 2012 hoàn thành 81,7% kế hoạch của năm 2013 (kế hoạch 108.867 tỷ đồng).

Điểm nhấn quan trọng trong kết quả hoạt động của SCB đó là tỷ lệ nợ xấu chỉ còn ở mức 1,63% trên tổng dư nợ, giảm tới 77,46% so với năm 2012 và đạt mức kế hoạch đề ra là thấp hơn 3%. SCB đã kết hợp các biện pháp nội bộ với những cơ chế, chính sách của NHNN. Theo đó, SCB rà soát các khoản nợ, cơ cấu nợ theo Quyết định 780, thực hiện bán nợ xấu cho Công ty Quản lý tài sản của các TCTD Việt Nam (VAMC). Nguồn thanh khoản dồi dào cũng giúp SCB tất toán thành công trạng thái vàng âm, cải thiện đáng kể các chỉ số an toàn hoạt động kể so với thời điểm bắt đầu hợp nhất.

2. Thương vụ sáp nhập Habubank – SHB

Các chỉ tiêu tài chính cơ bản của 2 NH SHB và HBB trước khi sáp nhập (thời điềm 29/02/2012)

Đơn vị: tỷ đồng

CHỈ TIÊU

SHB	HBB
Tiền mặt, vàng bạc, đá quý	417	304
Tiền gửi tại NHNN	1.092	77
Tiền, vàng gửi tại và cho vay các TCTD khác	12.670	2.512
Chứng khoán kinh doanh và đầu tư	19	10
Các công cụ tài chính phái sinh và các TSTC khác	4	-
Cho vay KH	28.958	14.348
Chứng khoán đầu tư	14.012	11.048
Góp vốn, đầu tư dài hạn	333	204
Tài sản cố định	2.277	234
Tài sản có khác	6.790	4.570
Tổng cộng tài sản	66.572	33.307
Các khoản nợ chính phủ và NHNN	981	998
Tiền gửi và vay các TCTD khác	10.592	7.062
Tiền gửi của KH	39.313	21.210
Các CCTC phái sinh và các CC nợ tài chính khác	-	5
Vốn tài trợ, ủy thác đầu tư mà TCTD chịu rủi ro	227	179
Phát hành GTCG	8.530	2.944
Tài sản nợ khác	1.000	716
Tổng nợ phải trả	60.643	33.114
Vốn chủ sở hữu	5.928	193
Tổng nợ phải trả và vốn chủ sở hữu	66.572	33.307

Nguồn: Tóm tắt đề án sáp nhập SHB

a. Quá trình M&A

Ngày 28/8/2012, Habubank chính thức sáp nhập vào NH SHB. Với Habubank, các khoản cho vay và đầu tư trái phiếu gắn với Tập đoàn Công nghiệp Tàu thủy Việt Nam (Vinashin) được xác định là gánh nặng lớn nhất dẫn đến những khó khăn phải

tính đến sáp nhập. Tỷ lệ nợ xấu của Habubank trước khi sáp nhập là 23,66% (tương đương 3.729 tỷ đồng). SHB sau khi sáp nhập Habubank sẽ có tổng tài sản gần 120.000 tỷ đồng, tổng vốn điều lệ sẽ gần 9.000 tỷ đồng. Sau sáp nhập, tổng số nhân viên của SHB sẽ đạt gần 5.000 người. SHB sẽ tiếp quản 90 điểm giao dịch, chi nhánh, quỹ tiết kiệm của Habubank. Sau khi sáp nhập, SHB mới sẽ có hệ số an toàn vốn CAR là 11,39 %, đạt tiêu chuẩn quốc tế (CAR của Habubank trước đây chỉ hơn 4%).

SHB thực hiện phát hành 405 triệu cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu của HBB. Cổ đông sở hữu 1 cổ phiếu của SHB sẽ được thêm 0,21 cổ phiếu SHB mới và cổ đông sở hữu 1 cổ phiếu của HBB được nhận 0,75 cổ phiếu của SHB mới phát hành.

Chi tiết về vốn của các cổ đông của hai NH sẽ được phân chia như sau:

Bảng 2.11. Vốn điều lệ của SHB trước và sau sáp nhập

Đơn vị: tỷ VND

Sở hữu của cổ đông

Trước khi sáp nhập	Sau khi sáp nhập
SHB	4.816	5.828
HBB	4.050	3.038
Tổng cộng	8.866	8.866

Nguồn: Tóm tắt đề án sáp nhập SHB

. Sau khi sáp nhập Habubank, SHB phải gánh thêm những khoản lỗ và nợ xấu. Theo báo cáo tài chính của SHB, tính đến 31/12/2012, nợ xấu của SHB còn khoảng 4.847 tỷ đồng (tương đương 8,5% tổng dư nợ).

Một số chỉ tiêu tài chính của SHB sau sáp nhập

Đơn vị: tỷ đồng

Chỉ tiêu

29/02/2012	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014
Vốn chủ sở hữu	6.122	9.506	10.356	10.480
Tổng tài sản	99.879	116.538	143.626	168.036
Huy động từ TCKT và dân cư	60.522	77.598	90.761	123.228
Tổng dư nợ tín dụng	43.306	55.689	75.322	103.048
Tỷ lệ nợ xấu	8,69%	8,8%	4,08%	2,4%
Lợi nhuận trước thuế	101	1.825	1000	1.012

(Nguồn: Báo cáo thường niên của SHB 2012, 2013, 2014)

3. Thương vụ tập đoàn tài chính nước ngoài tham gia đầu tư vào các NH trong nước: The Bank of Tokyo-Mitshubishi UFJ và Vietinbank

The Bank of Tokyo-Mitshubishi UFJ (BTMU) là NH lớn nhất ở Nhật Bản và là NH chính của Tập đoàn Mitsubishi UFJ Financial Group Inc (MUFG), một trong những tập đoàn tài chính đa dạng nhất và lớn nhất trên thế giới.

.Trên thị trường NH bán lẻ của Nhật, thị trường được xem là lớn nhất ở Châu Á, BTMU là NH có thị phần dẫn đầu với hơn 40 triệu tài khoản khách hàng cá nhân.

Vietinbank là một trong những NHTM lớn nhất tại Việt Nam với tổng tài sản dẫn đầu hệ thống các NHTM. Với thương hiệu tốt, mối quan hệ chặt chẽ và nhiều khách hàng truyền thống, cùng nền tảng tài chính vững mạnh, Vietinbank luôn là một trong những NH hàng đầu tại Việt Nam.

Thương vụ giữa BTMU và Vietinbank được thực hiện trong bối cảnh VietinBank ưu tiên đẩy mạnh hơn nữa quá trình cổ phần hóa, hoàn thành việc thương thảo để tìm ra đối tác chiến lược thứ hai để tăng vốn chủ sở hữu và tạo cơ sở cho việc củng cố hoạt động, đồng thời tập trung tái cấu trúc bộ máy tổ chức để NH trở nên hiện đại và cạnh tranh. Trong khi đó BTMU mong muốn phát triển hơn nữa hoạt động kinh doanh của mình tại Châu Á, tăng cường dịch vụ hỗ trợ cho các doanh nghiệp Nhật Bản đang hoạt động tại Việt Nam, một thị trường dự báo sẽ có tốc độ tăng trưởng cao. Thông qua hợp tác với VietinBank, BTMU mong muốn đẩy mạnh hơn nữa việc cung cấp các dịch vụ tài chính tại Việt Nam và đáp ứng tốt hơn các yêu cầu hỗ trợ về tài chính đa dạng của các khách hàng

Ngày 27/12/2012 VietinBank đã ký kết các hợp đồng chi tiết của giao dịch bán 20% cổ phần trị giá 15.465 tỷ đồng, tương đương 743 triệu đô la Mỹ, cho nhà đầu tư chiến lược BTMU. giao dịch này được xác định là giao dịch M&A lớn nhất giữa một NH nội và NH ngoại trong ngành NH Việt Nam đánh dấu một mốc quan trọng đối với VietinBank kể từ sau khi NH thực hiện cổ phần hóa vào năm 2008. Giao dịch này đã được thực hiện nhanh chóng và hiệu quả, thể hiện cam kết và thiện ý của các bên trong việc xây dựng mối quan hệ hợp tác chiến lược để nắm bắt các tiềm năng phát triển của thị trường Việt Nam. VietinBank đã tiến hành xin giấy phép cho giao dịch bán 20% cổ phần cho BTMU thông qua phát hành cổ phiếu mới, tăng vốn điều lệ lên 32.661 tỷ VND, tăng vốn tự có lên khoảng 45.000 tỷ VND.

Sau giao dịch, VietinBank trở thành NHTM có vốn điều lệ lớn nhất và cơ cấu cổ đông mạnh nhất ở Việt Nam, trong đó NH Nhà nước Việt Nam vẫn là cổ đông chiếm cổ phần chi phối, tiếp theo là hai cổ đông tổ chức nước ngoài: BTMU và IFC và các bên có liên quan. Tiềm lực tài chính của Vietinbank được củng cố, đảm bảo nguồn vốn dài hạn phục vụ cho các kế hoạch phát triển và nâng cao hình ảnh của Vietinbank với các hỗ trợ từ kinh nghiệm kinh doanh toàn cầu của BTMU.

Mặt khác, với BTMU, bằng cách mua lại cổ phần tại VietinBank, NH Tokyo- Mitsubishi UFJ dễ dàng hơn trong việc mở rộng dịch vụ tới các công ty Nhật Bản đang có mặt tại Việt Nam cũng như các công ty trong nước.