Quyết định 48/2013/QĐ-TTg | 01/08/2013 | Quy định về việc góp vốn mua cổ phần bắt buộc của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt. | |
8 | Nghị định 01/2014/NĐ-CP | 03/01/2014 | Về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của TCTD Việt Nam |
Có thể bạn quan tâm!
-
Chính Phủ Tiếp Tục Giữ Vững Sự Ổn Định Của Môi Trường Vĩ Mô -
Tiếp Tục Đẩy Mạnh Quá Trình Tái Cơ Cấu Hệ Thống Nhtm -
Quy Định Pháp Lý Liên Quan Đến Hoạt Động Mua Bán Sáp Nhập Nh Ở Việt Nam -
Phiếu Điều Tra, Khảo Sát Ý Kiến Về Hoạt Động Mua Bán Sáp Nhập Ngân Hàng Thương Mại -
Hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam - 27 -
Hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam - 28
Xem toàn bộ 230 trang tài liệu này.
3. Các văn bản quy định đối với hoạt động mua bán, sáp nhập NH
Tên văn bản luật | Thời gian ban hành | Nội dung có liên quan | |
1 | Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN | 15/07/1998 | Quy chế về sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD cổ phần |
2 | Thông tư số 04/2010/TT-NHNN | 11/02/2010 | Hướng dẫn việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại các TCTD thay thế cho QĐ 241 |
4. Một số văn bản quy định khác
Tên văn bản luật | Thời gian ban hành | Nội dung có liên quan | |
1 | Quyết định số 55/2009/QĐ-Ttg | 15/04/2009 | Tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam |
2 | Nghị quyết số 98/NQ- CP | Kỳ họp tháng 10/2011 | Về việc yêu cầu NHNN chủ trì, phối hợp các Bộ, ngành, cơ quan khẩn trương xây dựng đề án tái cơ cấu NHTM. |
PHỤ LỤC 2: TÓM TẮT MỘT SỐ THƯƠNG VỤ M&A NHTM ĐIỂN HÌNH
1. Thương vụ hợp nhất SCB – TinNghiaBank – Ficombank
Các chỉ tiêu tài chính cơ bản của 3 NH SCB, Ficombank TinNghiaBank trước khi sáp nhập
Đơn vị: tỷ đồng
SCB | TNB | FCB | |
Tiền mặt, vàng bạc, đá quý | 1.115 | 3.502 | 289 |
Tiền gửi tại NHNN | 448 | 650 | 344 |
Tiền, vàng gửi tại và cho vay các TCTD khác | 5.188 | 3.271 | 2.192 |
Chứng khoán kinh doanh và đầu tư | 7.906 | 2.621 | 1.323 |
Các công cụ tài chính phái sinh và TSTC khác | 387 | - | 46 |
Cho vay khách hàng | 42.171 | 24.677 | 3.256 |
Dự phòng rủi ro | 1.505 | 323 | 26 |
Góp vốn đầu tư dài hạn | 519 | 25 | 3 |
Tài sản cố định | 1.427 | 298 | 332 |
Tài sản có khác | 19.924 | 24.218 | 9.344 |
Tổng cộng tài sản | 77.582 | 58.939 | 17.105 |
Các khoản nợ chính phủ và NHNN | 2.157 | - | 39 |
Tiền gửi và vay các TCTD khác | 17.735 | 10.152 | 4.859 |
Tiền gửi của KH | 40.901 | 35.030 | 8.551 |
Vốn tài trợ, ủy thác đầu tư | 10 | - | - |
Phát hành giấy tờ có giá | 10.372 | 8.146 | 248 |
Tài sản nợ khác | 1.819 | 1.592 | 213 |
Vốn chủ sở hữu | 4.587 | 4.020 | 3.194 |
Vốn điều lệ | 4.185 | 3.399 | 3000 |
Tổng cộng nguồn vốn | 77.582 | 58.939 | 17.105 |
(Nguồn: Báo cáo tài chính của 3 NH quý 3/2011)
Quá trình M&A
Trước khi hợp nhất, ba NH nói trên lâm vào tình trạng khó khăn về thanh khoản. Nguyên nhân chủ yếu do họ sử dụng nguồn vốn ngắn hạn cho vay trung dài hạn (chủ yếu vào lĩnh vực bất động sản), gặp khi thị trường biến động, nhất là khi
nguồn vốn huy động ngắn hạn không còn dồi dào như trước nên rủi ro thanh khoản xảy ra. Ngày 01/01/2012, NH TMCP Sài gòn (NH hợp nhất) chính thức đi vào hoạt động sau khi hợp nhất từ 3 NH: NH Thương mại cổ phần Sài Gòn (SCB), NH Đệ nhất (Ficombank) và NH Việt Nam Tín nghĩa
Theo số liệu báo cáo tài chính qúy 3/2011, tổng vốn điều lệ của 3 NH ở mức
10.584 tỷ đồng. Tại thời điểm thực hiện M&A, NH hợp nhất trở thành NHTMCP có vốn điều lệ lớn nhất trong hệ thống các NHTMCP. Tổng tài sản của 3 NH này tại thời điểm 30/09/2011 là 154.000 tỷ đồng, xếp thứ 3 trong hệ thống NHTMCP sau ACB và Techcombank. Về chất lượng tài sản, nợ xấu của TinNghiaBank ở mức 1,7% trên tổng dư nợ trong đó nợ không có khả năng thu hồi chiếm 374 tỷ (khoảng 89,15%); Nợ xấu của Ficombank chiểm khoảng 2,2%; SCB có mức nợ xấu cao nhất khoảng 12,46%. Thời điểm này SCB cũng phụ thuộc nhiều vào nguồn vốn hỗ trợ từ NHNN và vốn vay trên thị trường liên NH [1]. NH hợp nhất có vốn điều lệ 10.000 tỷ đồng, tổng tài sản là 150.000 tỉ đồng, và có hơn 200 chi nhánh, phòng giao dịch.
Sau khi hợp nhất, SCB đã được những tiến triển tích cực, cải thiện đáng kể tình trạng thanh khoản, năng lực tài chính thông qua các giải pháp tăng vốn điều lệ, gọi vốn của nhà đầu tư nước ngoài, củng cố giá trị tài sản đảm bảo, đẩy mạnh xử lý nợ và huy động vốn từ nền kinh tế của SCB tăng 35,9% trong năm 2012 và tăng 7% trong 2 tháng đầu năm 2013. Nhờ vậy, SCB đã bảo đảm an toàn tài sản của Nhà nước, chi trả bình thường các đối với các khoản tiền gửi của dân chúng và thanh toán được hầu hết các khoản nợ vay tái cấp vốn của NHNN.
Để giải quyết khó khăn về thanh khoản, ngoài sự hỗ trợ tái cấp vốn kịp thời từ NHNN, ngay sau thời điểm hợp nhất, SCB đã triển khai toàn diện các giải pháp xây dựng và củng cố niềm tin từ phía đối tác, tăng cường công tác tư vấn, chăm sóc, giữ chân KH. Nhờ vậy, niềm tin của KH ngày một gia tăng và nguồn tiền gửi đã trở về SCB với số lượng ngày càng lớn, mang tính bền vững. Thanh khoản của SCB đã ổn định, đáp ứng tốt nhu cầu của KH. Đến cuối năm 2013, nguồn vốn huy động từ dân cư và tổ chức kinh tế của SCB tăng 88% so với thời điểm hợp nhất; hoàn trả toàn bộ khoản vay tái cấp vốn từ NHNN; hoàn trả toàn bộ khoản cho vay hỗ trợ từ BIDV; đảm bảo thanh toán đúng lộ trình cam kết đối với các đối tác liên NH.
Một số chỉ tiêu tài chính của SCB sau hợp nhất
Đơn vị: tỷ đồng
01/01/2012 | 31/12/2012 | 31/12/2013 | 31/12/2014 | |
Vốn chủ sở hữu Trong đó: vốn điều lệ | 11.335 10.584 | 11.361 10.584 | 13.113 12.295 | 13.185 12.295 |
Tổng tài sản | 144.814 | 149.206 | 181.019 | 242.222 |
Huy động từ TCKT và dân cư | 77.965 | 91.142 | 147.098 | 198.505 |
Tổng dư nợ tín dụng | 66.070 | 88.155 | 89.004 | 133.277 |
Tỷ lệ nợ xấu | 7,25% | 7,23% | 1,63% | 0.5% |
Lợi nhuận trước thuế | - | 77 | 60 | 119 |
(Nguồn: Báo cáo thường niên của SCB 2012, 2013, 2014)
Như vậy so với thời điểm khi mới sáp nhập, hoạt động của SCB đã có sự tăng trưởng đáng kể. Năm 2013, sau 1 năm thực hiện hợp nhất, tổng tài sản của SCB đạt
181.019 tỷ đồng tăng 31.813 tỷ đồng tương đương tăng 21,3% so với năm 2012 và vượt 20.162 tỷ đồng so với kế hoạch (160.857 tỷ đồng) tương đương vượt 12,53% so với kế hoạch.Tổng vốn huy động đạt 147.098 tỷ đồng, tăng 55.956 tỷ đồng. Tổng dư nợ tín dụng là: 89.004 tỷ đồng tăng 848 tỷ đồng tương đương tăng 1% so với năm 2012 hoàn thành 81,7% kế hoạch của năm 2013 (kế hoạch 108.867 tỷ đồng).
Điểm nhấn quan trọng trong kết quả hoạt động của SCB đó là tỷ lệ nợ xấu chỉ còn ở mức 1,63% trên tổng dư nợ, giảm tới 77,46% so với năm 2012 và đạt mức kế hoạch đề ra là thấp hơn 3%. SCB đã kết hợp các biện pháp nội bộ với những cơ chế, chính sách của NHNN. Theo đó, SCB rà soát các khoản nợ, cơ cấu nợ theo Quyết định 780, thực hiện bán nợ xấu cho Công ty Quản lý tài sản của các TCTD Việt Nam (VAMC). Nguồn thanh khoản dồi dào cũng giúp SCB tất toán thành công trạng thái vàng âm, cải thiện đáng kể các chỉ số an toàn hoạt động kể so với thời điểm bắt đầu hợp nhất.
2. Thương vụ sáp nhập Habubank – SHB
Các chỉ tiêu tài chính cơ bản của 2 NH SHB và HBB trước khi sáp nhập (thời điềm 29/02/2012)
Đơn vị: tỷ đồng
SHB | HBB | |
Tiền mặt, vàng bạc, đá quý | 417 | 304 |
Tiền gửi tại NHNN | 1.092 | 77 |
Tiền, vàng gửi tại và cho vay các TCTD khác | 12.670 | 2.512 |
Chứng khoán kinh doanh và đầu tư | 19 | 10 |
Các công cụ tài chính phái sinh và các TSTC khác | 4 | - |
Cho vay KH | 28.958 | 14.348 |
Chứng khoán đầu tư | 14.012 | 11.048 |
Góp vốn, đầu tư dài hạn | 333 | 204 |
Tài sản cố định | 2.277 | 234 |
Tài sản có khác | 6.790 | 4.570 |
Tổng cộng tài sản | 66.572 | 33.307 |
Các khoản nợ chính phủ và NHNN | 981 | 998 |
Tiền gửi và vay các TCTD khác | 10.592 | 7.062 |
Tiền gửi của KH | 39.313 | 21.210 |
Các CCTC phái sinh và các CC nợ tài chính khác | - | 5 |
Vốn tài trợ, ủy thác đầu tư mà TCTD chịu rủi ro | 227 | 179 |
Phát hành GTCG | 8.530 | 2.944 |
Tài sản nợ khác | 1.000 | 716 |
Tổng nợ phải trả | 60.643 | 33.114 |
Vốn chủ sở hữu | 5.928 | 193 |
Tổng nợ phải trả và vốn chủ sở hữu | 66.572 | 33.307 |
Nguồn: Tóm tắt đề án sáp nhập SHB
a. Quá trình M&A
Ngày 28/8/2012, Habubank chính thức sáp nhập vào NH SHB. Với Habubank, các khoản cho vay và đầu tư trái phiếu gắn với Tập đoàn Công nghiệp Tàu thủy Việt Nam (Vinashin) được xác định là gánh nặng lớn nhất dẫn đến những khó khăn phải
tính đến sáp nhập. Tỷ lệ nợ xấu của Habubank trước khi sáp nhập là 23,66% (tương đương 3.729 tỷ đồng). SHB sau khi sáp nhập Habubank sẽ có tổng tài sản gần 120.000 tỷ đồng, tổng vốn điều lệ sẽ gần 9.000 tỷ đồng. Sau sáp nhập, tổng số nhân viên của SHB sẽ đạt gần 5.000 người. SHB sẽ tiếp quản 90 điểm giao dịch, chi nhánh, quỹ tiết kiệm của Habubank. Sau khi sáp nhập, SHB mới sẽ có hệ số an toàn vốn CAR là 11,39 %, đạt tiêu chuẩn quốc tế (CAR của Habubank trước đây chỉ hơn 4%).
SHB thực hiện phát hành 405 triệu cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu của HBB. Cổ đông sở hữu 1 cổ phiếu của SHB sẽ được thêm 0,21 cổ phiếu SHB mới và cổ đông sở hữu 1 cổ phiếu của HBB được nhận 0,75 cổ phiếu của SHB mới phát hành.
Chi tiết về vốn của các cổ đông của hai NH sẽ được phân chia như sau:
Bảng 2.11. Vốn điều lệ của SHB trước và sau sáp nhập
Đơn vị: tỷ VND
Trước khi sáp nhập | Sau khi sáp nhập | |
SHB | 4.816 | 5.828 |
HBB | 4.050 | 3.038 |
Tổng cộng | 8.866 | 8.866 |
Nguồn: Tóm tắt đề án sáp nhập SHB
. Sau khi sáp nhập Habubank, SHB phải gánh thêm những khoản lỗ và nợ xấu. Theo báo cáo tài chính của SHB, tính đến 31/12/2012, nợ xấu của SHB còn khoảng 4.847 tỷ đồng (tương đương 8,5% tổng dư nợ).
Một số chỉ tiêu tài chính của SHB sau sáp nhập
Đơn vị: tỷ đồng
29/02/2012 | 31/12/2012 | 31/12/2013 | 31/12/2014 | |
Vốn chủ sở hữu | 6.122 | 9.506 | 10.356 | 10.480 |
Tổng tài sản | 99.879 | 116.538 | 143.626 | 168.036 |
Huy động từ TCKT và dân cư | 60.522 | 77.598 | 90.761 | 123.228 |
Tổng dư nợ tín dụng | 43.306 | 55.689 | 75.322 | 103.048 |
Tỷ lệ nợ xấu | 8,69% | 8,8% | 4,08% | 2,4% |
Lợi nhuận trước thuế | 101 | 1.825 | 1000 | 1.012 |
(Nguồn: Báo cáo thường niên của SHB 2012, 2013, 2014)
3. Thương vụ tập đoàn tài chính nước ngoài tham gia đầu tư vào các NH trong nước: The Bank of Tokyo-Mitshubishi UFJ và Vietinbank
The Bank of Tokyo-Mitshubishi UFJ (BTMU) là NH lớn nhất ở Nhật Bản và là NH chính của Tập đoàn Mitsubishi UFJ Financial Group Inc (MUFG), một trong những tập đoàn tài chính đa dạng nhất và lớn nhất trên thế giới.
.Trên thị trường NH bán lẻ của Nhật, thị trường được xem là lớn nhất ở Châu Á, BTMU là NH có thị phần dẫn đầu với hơn 40 triệu tài khoản khách hàng cá nhân.
Vietinbank là một trong những NHTM lớn nhất tại Việt Nam với tổng tài sản dẫn đầu hệ thống các NHTM. Với thương hiệu tốt, mối quan hệ chặt chẽ và nhiều khách hàng truyền thống, cùng nền tảng tài chính vững mạnh, Vietinbank luôn là một trong những NH hàng đầu tại Việt Nam.
Thương vụ giữa BTMU và Vietinbank được thực hiện trong bối cảnh VietinBank ưu tiên đẩy mạnh hơn nữa quá trình cổ phần hóa, hoàn thành việc thương thảo để tìm ra đối tác chiến lược thứ hai để tăng vốn chủ sở hữu và tạo cơ sở cho việc củng cố hoạt động, đồng thời tập trung tái cấu trúc bộ máy tổ chức để NH trở nên hiện đại và cạnh tranh. Trong khi đó BTMU mong muốn phát triển hơn nữa hoạt động kinh doanh của mình tại Châu Á, tăng cường dịch vụ hỗ trợ cho các doanh nghiệp Nhật Bản đang hoạt động tại Việt Nam, một thị trường dự báo sẽ có tốc độ tăng trưởng cao. Thông qua hợp tác với VietinBank, BTMU mong muốn đẩy mạnh hơn nữa việc cung cấp các dịch vụ tài chính tại Việt Nam và đáp ứng tốt hơn các yêu cầu hỗ trợ về tài chính đa dạng của các khách hàng
Ngày 27/12/2012 VietinBank đã ký kết các hợp đồng chi tiết của giao dịch bán 20% cổ phần trị giá 15.465 tỷ đồng, tương đương 743 triệu đô la Mỹ, cho nhà đầu tư chiến lược BTMU. giao dịch này được xác định là giao dịch M&A lớn nhất giữa một NH nội và NH ngoại trong ngành NH Việt Nam đánh dấu một mốc quan trọng đối với VietinBank kể từ sau khi NH thực hiện cổ phần hóa vào năm 2008. Giao dịch này đã được thực hiện nhanh chóng và hiệu quả, thể hiện cam kết và thiện ý của các bên trong việc xây dựng mối quan hệ hợp tác chiến lược để nắm bắt các tiềm năng phát triển của thị trường Việt Nam. VietinBank đã tiến hành xin giấy phép cho giao dịch bán 20% cổ phần cho BTMU thông qua phát hành cổ phiếu mới, tăng vốn điều lệ lên 32.661 tỷ VND, tăng vốn tự có lên khoảng 45.000 tỷ VND.
Sau giao dịch, VietinBank trở thành NHTM có vốn điều lệ lớn nhất và cơ cấu cổ đông mạnh nhất ở Việt Nam, trong đó NH Nhà nước Việt Nam vẫn là cổ đông chiếm cổ phần chi phối, tiếp theo là hai cổ đông tổ chức nước ngoài: BTMU và IFC và các bên có liên quan. Tiềm lực tài chính của Vietinbank được củng cố, đảm bảo nguồn vốn dài hạn phục vụ cho các kế hoạch phát triển và nâng cao hình ảnh của Vietinbank với các hỗ trợ từ kinh nghiệm kinh doanh toàn cầu của BTMU.
Mặt khác, với BTMU, bằng cách mua lại cổ phần tại VietinBank, NH Tokyo- Mitsubishi UFJ dễ dàng hơn trong việc mở rộng dịch vụ tới các công ty Nhật Bản đang có mặt tại Việt Nam cũng như các công ty trong nước.