Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng theo pháp luật Việt Nam

cụ thể tại địa phương trình Hội đồng nhân dân cùng cấp cho ý kiến trước khi quyết định.

* Giá đất do Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương quy định được công bố công khai vào ngày 01 tháng 01 hàng năm được sử dụng làm căn cứ để tính thuế sử dụng đất, thuế thu nhập từ chuyển quyền sử dụng đất; tính tiền sử dụng đất và tiền thuê đất khi giao đất, cho thuê đất không thông qua đấu giá quyền sử dụng đất hoặc đấu thầu dự án có sử dụng đất; tính giá trị quyền sử dụng đất khi giao đất không thu tiền sử dụng đất, lệ phí trước bạ, bồi thường khi Nhà nước thu hồi đất; tính tiền bồi thường đối với người có hành vi vi phạm pháp luật về đất đai mà gây thiệt hại cho Nhà nước.

Từ quy định này ta nhận thấy việc xác định giá đất trong quá trình cổ phần hóa DNNN trên thực tế đã tạo ra sự chênh lệch lớn giữa giá thị trường thực tế và giá do cơ quan có thẩm quyền đưa ra, Do vậy mới dẫn đến tình trạng sau:

"Một công ty du lịch lớn của nhà nước rơi vào tay tư nhân một cách ngoạn mục!

Tại sao ngân hàng A "săn" cổ phiếu công ty C.? Không ít chuyên gia trong ngành du lịch phân tích: công ty C. hiện sở hữu gần 20 mặt bằng, cơ sở đẹp tọa lạc ở khu Chợ Lớn. Nhưng khi định giá để cổ phần hóa, dù giá cổ phiếu sau đấu giá lên gấp 3-4 lần so giá khởi điểm, mua vẫn còn lời.

Đơn cử khoảng 20 cơ sở kinh doanh của công ty C. sau đấu giá thu được có 126 tỷ đồng, nhưng chỉ riêng nhà hàng A.H. nổi tiếng vùng Chợ Lớn thuộc công ty C., theo đánh giá của giới kinh doanh ẩm thực- giá trị thương hiệu và tài sản cố định của A.H. đã đáng để mua với cái giá 120 tỷ đồng! Đó là chưa kể giá trị thương hiệu của du lịch C. và một hệ thống các khách sạn, nhà hàng, xe vận chuyển du lịch và nhiều cơ sở kinh doanh khác. Phía đại diện bên A. sau khi tiếp quản đã tận dụng ngay cơ hội khai thác các mặt bằng

hiếm có này, như: thu hồi ngay một mặt bằng chuẩn bị đầu tư xây cao ốc 15 tầng, giải thể 2 mặt bằng đang kinh doanh du lịch và xe máy đem cho thuê với doanh thu cao gấp đôi.

Cách đây vài năm, một ngân hàng khác cũng đã áp dụng cách này định thôn tính một loạt 3 khách sạn của Tổng công ty Du lịch Sài Gòn (Saigontourist). Còn bây giờ, mục tiêu nhắm đến của các nhà đầu tư là các công ty nhà nước chuyển đổi cổ phần hóa.

Công ty nào càng nhiều mặt bằng đẹp, sở hữu nhiều bất động sản chuẩn bị lên sàn, là bị săn lùng cổ phiếu. Bởi lẽ phải thừa nhận một điều: khâu định giá tài sản từ khi chuẩn bị đến khi lên sàn đấu giá, giá trị tài sản chênh lệch nhau nhiều lần.

Một đơn vị khác cũng thuộc Saigontourist đang sở hữu nhiều mặt bằng khá lớn ngay trung tâm Tp.HCM cũng đang đứng trước nguy cơ này, khi đã bị một tổ chức nắm giữ đến 40% cổ phiếu. Đây vẫn là những bài học nóng hổi cho các công ty nhà nước đang muốn chuyển đổi cổ phần hóa"

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 107 trang tài liệu này.

[Báo tuổi trẻ Thành phố Hồ Chí Minh số 213 chủ nhật 19/6/2006]

Tại sao IPO của ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam Vietcombank lúng túng cho đến nay vẫn chưa có kế hoạch niêm yết

Với giá đấu giá thành công bình quân 107.806 đồng vào tháng 12 năm 2007 nhưng cho đến nay cổ phiếu vẫn chưa có kế hoạch niêm yết trên sàn và giá cổ phiếu Vietcombank hiện lình xình ở mức 50.000 - 60.000 đồng/cổ phiếu[Tổng hợp từ Vietstock.com.vn] so ra đã rớt hơn 50% so với giá hồi cuối năm 2007. Mặc dù phải khẳng định rằng về cơ bản IPO ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) là đã thành công.

Thủ tướng Chính phủ đã có công văn 489/CV-TTCP ngày 16/2/2008 định hướng Vietcombank niêm yết vào tháng 6.2008 nhưng theo Ông Nguyễn Hòa Bình, chủ tịch HĐQT (Vietcombank) cho biết Vietcombank vẫn đang đối

mặt với nhiều vướng mắc trên bàn đàm phán với cổ đông chiến lược nước ngoài. Bất đồng về giá là trở ngại đầu tiên, mức giá bán vẫn chưa ngã ngũ (Đầu tư chứng khoán, ngày 24-8-2008).

Như vậy theo nghị định 109 điều 6 khoản 3 điểm c, nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần theo giá không thấp hơn giá đấu giá thành công bình quân. Nhưng viện vào những ràng buộc lâu dài trong vai trò cổ đông chiến lược, đối tác đưa mức giá không như Vietcombank kỳ vọng. Vietcombank gặp khó ở chỗ, nếu lựa chọn phương thức giảm giá bán, thì ngoài vi phạm nghị định 109, có nguy cơ nhà đầu tư trong nước mất niềm tin vào cổ phiếu Vietcombank bởi mức giá bình quân 107.806 đồng/cổ phần họ đã đấu giá mua trước đó.

Ngoài ra còn những vướng mắc về giải quyết nguồn vốn thặng dư từ cổ phần hóa. Khi Vietcombank chỉ được giữ hơn 3.200 tỉ đồng từ đợt phát hành lần đầu đã khiến Vietcombank nặng lòng không ít khi phải chia tay phần vốn khổng lồ (hơn 7.500 tỉ đồng) (Số liệu tác giả sưu tầm từ phòng kế toán Vietcombank).

Về sở hữu, Nhà nước vẫn đang nắm giữ gần 90% vốn điều lệ, nhưng Vietcombank đã chính thức chuyển sang hoạt động theo cơ chế và mô hình của một ngân hàng thương mại cổ phần từ tháng 5 vừa qua. Quyền sở hữu ảnh hưởng đến quản trị. Việc chuyển đổi tổ chức và quản trị từ mô hình quốc doanh sang mô hình cổ phần là một thách thức không nhỏ.

Nhìn lại chặng đường IPO của Vietcombank ta thấy họ thực hiện IPO trước lựa chọn đối tác chiến lược sau (trái với quyết định 1289/QĐ-TTCP 26/9/2007, chọn đối tác chiến lược trước IPO sau. Như vậy có thể IPO rất thành công nhưng sau IPO thì Vietcombank đã gặp phải khó khăn như đã chỉ ra ở trên. Đặc biệt thị trường chứng khoán Việt nam còn mới mẻ NĐT cá nhân còn kém hiểu biết, họ đầu tư theo tâm lý đám đông hơn là phân tích so sánh các chỉ số kinh tế do vậy cũng cần có những giải pháp cân đối để bảo vệ

được quyền lợi các NĐT nhỏ lẻ này.

Quay lại việc xác định giá trị của Vietcombank, việc xác định này cũng chỉ mang tính tương đối chứ không thể chính xác. Tổ chức tư vấn cổ phần hóa cho Vietcombank là Credit Suisse đưa ra ba phương pháp thực hiện [Thời báo kinh tế Việt Nam số 278 ngày 20/11/2007].

Thứ nhất: chiết khấu cổ tức nhằm xác định giá trị nội tại Thứ hai: phân tích các giá trị mua bán, sát nhập tương đồng

Thứ ba: Phân tích đánh giá cổ phiếu của các doanh nghiệp tương đồng của những ngân hàng hàng đầu trong khu vực,

Việc tư vấn này dựa trên cơ sở các thông tin mà doanh nghiệp cung cấp. Với đặc thù nền kinh tế Việt Nam thì khó có tổ chức tư vấn quốc tế nào có thể đưa ra giá chào bán chính xác hơn bản thân doanh nghiệp đó được. Ngoài ra các NĐT cũng không có cơ sở để đoán được sô tiền thặng dư vốn mà Vietcombank được phép giữ lại mà đưa ra giá chào mua hợp lý. Việc sử dụng vốn thặng dư khi CPH DNNN theo nghị định 109/2007/NĐ-CP, đã có bước tiến đáng kể so với trước nhưng vẫn chưa phù hợp thông lệ quốc tế.

Tổng quan thị trường chứng khoán thời gian qua giai đoạn cuối năm 2007 đầu năm 2008 không chỉ Vietcombank phải đối mặt với những khó khăn như vậy, mà cổ phiếu của nhiều doanh nghiệp khác sau IPO cũng rơi vào tình trạng rớt giá ngay sau IPO, nhiều NĐT đã chấp nhận bỏ tiền đặt cọc.

Nghị định số 109/2007/NĐ-CP Ngày 26/06/2007 của Chính phủ ban hành về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần thay thế Nghị định 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004. Những đột phá của Nghị định 109/2007/NĐ-CP lần này là giá trị quyền sử dụng đất bắt buộc phải tính vào giá trị doanh nghiệp, nhà đầu tư chiến lược không còn được mua cổ phiếu với giá ưu đãi như trước đây, công khai việc sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa.

Điểm đột phá thứ nhất: Nếu như Nghị định 187/2004/NĐ-CP quy

định trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa chọn hình thức thuê đất thì không tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp, lần này tại điều 30 Nghị định 109 /2007/NĐ-CP quy định rõ trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa chọn hình thức thuê đất nếu doanh nghiệp trả tiền thuê đất một lần cho toàn bộ thời gian thuê đất thì tính tiền thuê đất vào giá trị doanh nghiệp theo giá sát với giá thị trường tại thời điểm định giá được ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương quy định và công bố. Đối với những doanh nghiệp trả tiền thuê đất hàng năm thì không tính tiền thuê đất vào giá trị doanh nghiệp.Việc không tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp trong thời gian qua đã khiến cho giá trị thực tế của doanh nghiệp và giá trị được định giá trên sổ sách có một khoảng cách khá lớn. Điều này đã được các phương tiện thông tin đại chúng phản ánh trong thời gian qua. Hậu quả là Nhà nước sẽ bị thất thu một khoản tiền không nhỏ khi doanh nghiệp cổ phần hóa chọn hình thức thuê đất, người lao động thì phải mua cổ phiếu với giá cao hơn gấp nhiều lần giá trị thực tế. Một số người lao động không đủ khả năng tài chính để mua cổ phiếu đành phải "bán lúa non". Do vậy, tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa chính là trả lại sự công bằng trong cổ phần hóa, là điều kiện cho người lao động có cơ hội sở hữu cổ phiếu, làm chủ doanh nghiệp.

Điểm đột phá thứ hai: Bỏ ưu đãi về giá cho nhà đầu tư chiến lược. Nghị định 109/2007/NĐ-CP quy định NĐT chiến lược được mua cổ phần theo giá không thấp hơn giá đấu thành công bình quân (điều 6.3). Trước đây Nghị định 187/2004/NĐ-CP cho phép nhà đầu tư chiến lược được mua cổ phần ưu đãi với giá giảm 20% so giá đấu bình quân. Điều này sẽ hạn chế được tình trạng cổ phiếu tập trung vào một số ít nhà đầu tư, làm cho một số người nhanh chóng giàu lên nhờ cổ phiếu, hạn chế tình trạng thất thoát tiền nhà nước do bán cổ phiếu cho nhà đầu tư chiến lược. Ngoài ra, Nghị định 109/2007/NĐ-CP lần này cũng mở rộng nhà đầu tư chiến lược gồm cả nhà đầu tư nước ngoài.

Điểm đột phá thứ ba: Điều 45 Nghị định 109/2007/NĐ-CP về quản lý và

sử dụng số tiền thu từ cổ phần hóa(CPH) quy định: Số tiền thu từ (CPH) doanh nghiệp được sử dụng để thanh toán chi phí cổ phần hóa và chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư khi thực hiện CPH theo chế độ nhà nước quy định và quyết định của cơ quan có thẩm quyền. Phần còn lại (bao gồm cả chênh lệch giá bán cổ phần) sẽ được nộp về quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp của Tập đoàn, Tổng công ty trong trường hợp cổ phần hóa doanh nghiệp thành viên, công ty con hoặc đơn vị hạch toán phụ thuộc Tập đoàn, Tổng công ty hoặc nộp về quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước trong trường hợp cổ phần hóa toàn bộ Tập đoàn, Tổng công ty. Số tiền trên sẽ được Tập đoàn, Tổng công ty dùng vào việc hỗ trợ các doanh nghiệp thành viên, bộ phận doanh nghiệp trực thuộc thực hiện sắp xếp, chuyển đổi sở hữu (bao gồm doanh nghiệp thực hiện sáp nhập, hợp nhất, giải thể, phá sản, cổ phần hóa, giao, bán, chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chuyển thành đơn vị sự nghiệp có thu...) hoặc bổ sung vốn điều lệ (trước đây số tiền này được nộp vào kho bạc, khi doanh nghiệp cần vay thì làm hồ sơ xin). Điểm nổi bật này đáng được ghi nhận bởi lẽ tiền thu từ bán cổ phần lần đầu (IPO) của các doanh nghiệp lớn có khi lên đến hàng chục ngàn tỷ đồng, đủ sức để đầu tư vào các dự án lớn như điện, cầu đường..

Điểm đột phá thứ tư của Nghị định 109/2007/NĐ-CP là Thủ tướng Chính Phủ ủy quyền cho Hội đồng quản trị các Tập đoàn, Tổng công ty nhà nước đặc biệt do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa các doanh nghiệp thành viên, bộ phận doanh nghiệp trực thuộc,... thay vì phải trình lên bộ quản lý ngành như trước đây. Quy định này sẽ tạo thuận lợi cho doanh nghiệp trong việc đẩy nhanh tiến trình cổ phần hóa.

Đây là một bước tiến lớn, khi chuyển sang hoạt động theo cơ chế thị trường, doanh nghiệp được định giá theo thị trường mới đánh giá đúng được hiệu quả hoạt động.

Các hình thức cổ phần hóa như: giao, bán khoán, cho thuê; có nhiều nguyên nhân khi chuyển đổi bằng các hình thức này sẽ bị dẫn tới thất thoát tài

sản dẫn tới việc cổ phần hoá kém hiệu quả. Nhà nước CPH để có được số vốn nhiều hơn thì tài sản nhà nước lại rơi vào túi tư nhân. Người lao động trong doanh nghiệp khi doanh nghiệp được cổ phần hóa sẽ nắm được cổ phần để thực sự làm chủ doanh nghiệp thì lại "bán lúa non" với giá thấp chẳng được bao nhiêu để rồi cũng lại rơi vào tay một số người.

Mục đích cổ phần hóa để Nhà nước có thêm vốn, cổ phần hóa để người lao động gắn bó và thực sự làm chủ doanh nghiệp. Nhưng nếu xác định không đúng, cách làm không minh bạch, công khai thì cả hai mục tiêu trên đều không đạt được như ý muốn, cả Nhà nước và người lao động đều bị thiệt thòi.

Nước Nga dưới thời Enxin đã tư nhân hóa doanh nghiệp nhà nước với giá thấp để rồi chỉ mươi mười lăm năm sau, tài sản của các tỉ phú đã bằng 40% GDP của Nga. Còn nước Mỹ đã hơn 200 năm trải qua kinh tế thị trường, thì tài sản của các tỉ phú chỉ bằng 6% GDP của Mỹ (Tổng hợp từ Tạp chí Forbes số ra ngày 19/4/2007).

Ở Việt Nam cũng đã có nhiều người giầu lên từ chứng khoán nhất là giai đoạn 2000- 2007 khi họ lợi dụng được Nhà nước và dân trong quá trình xúc tiến CPH DNNN. Loại trừ một số ít doanh nghiệp thực hiện thành công CPH, số khác thường vấp phải trong tiến hành CPH là khâu xác định giá trị doanh nghiệp. Dựa vào điều kiện pháp luật không nghiêm, tính công khai minh bạch còn thấp, bản thân chính sách và quy trình thực hiện CPH còn nhiều sơ hở, trình độ thực thi của cán bộ có những mặt bất cập nên dẫn tới sự vênh nhau rất lớn giữa giá thị trường và giá để tính toán CPH doanh nghiệp, và bỏ quên nhiều giá trị vô hình.

Trong quá trình hoạt động báo cáo tài chính của doanh nghiệp đã được kiểm toán là kênh thông tin quan trọng nhất mà NĐT có được để nghiên cứu đưa ra các quyết định đầu tư của mình. Việc phân tích báo cáo tài chính là một bước công việc bắt buộc trong quá trình lập kế hoạch kiểm toán cũng như thực hiện kiểm toán của những công ty kiểm toán độc lập nhằm tìm hiểu tình

hình kinh doanh của doanh nghiệp và xác định những vùng có thể có rủi ro liên quan đến cơ sở dẫn liệu trên báo cáo tài chính. Khi phân tích báo cáo tài chính các kiểm toán viên phải phân tích các nội dung khác nhau nhằm xem xét đánh giá hoạt động của doanh nghiệp trên cơ sở các thông tin tài chính và thông tin phi tài chính. Qua thực tế chỉ ra rằng nội dung phân tích báo cáo tài chính trong hoạt động kiểm toán của các công ty kiểm toán độc lập còn khá đơn giản, chủ yếu phân tích trên một số chỉ tiêu tài chính phản ánh trên báo cáo tài chính mà doanh nghiệp đã lập. Đây là những chỉ tiêu tài chính cơ bản trước đây phản ánh trên thuyết minh báo cáo tài chính (mẫu B09-DN) còn hiện nay các chỉ tiêu này được phản ánh trên báo cáo của ban giám đốc hoặc phản ánh trên báo cáo thường niên hay bản cáo bạch của công ty. Theo đó các chỉ tiêu tài chính cơ bản thường được sử dụng để phân tích báo cáo tài chính doanh nghiệp bao gồm 5 nhóm: nhóm chỉ tiêu phản ánh cơ cấu tài sản, nhóm chỉ tiêu phản ánh cơ cấu nguồn vốn, nhóm chỉ tiêu phản ánh khả năng thanh toán, nhóm chỉ tiêu phản ánh khả năng sinh lợi và nhóm chỉ tiêu phản ánh khả năng hoạt động. Với nội dung phân tích gắn với hệ thống các chỉ tiêu tài chính cơ bản sử dụng khi phân tích báo cáo tài chính như trên có thể nói hoạt động phân tích báo cáo tài chính doanh nghiệp hiện nay trong các công ty kiểm toán độc lập chưa thể thỏa mãn được nhu cầu thông tin của các đối tượng khách hàng. Điều này, một mặt do hệ thống chỉ tiêu cơ bản phản ảnh tình hình tài chính doanh nghiệp được sử dụng để phân tích còn quá sơ sài, đơn giản do những hướng dẫn liên quan đến cách thức tính toán từng chỉ tiêu không rõ ràng, thiếu cụ thể nên phần lớn trị số của các chỉ tiêu do công ty xác định (đã được kiểm toán) đều không chính xác, có thể khái quát những tồn tại về nội dung phân tích báo cáo tài chính hiện hành trong các công ty kiểm toán độc lập trên các mặt chủ yếu sau:sự thiếu đầy đủ của hệ thống thông tin phân tích báo cáo tài chính; sự thiếu thống nhất về nội dung phân tích báo cáo tài chính; sự thiếu chính xác của các chỉ tiêu phản ánh.

Ngoài ra có đôi lúc công ty kiểm toán còn không được độc lập cho