Để thực hiện kiểm soát dòng tiền, Việt Nam cần dự thảo ban hành các quy định về kiểm soát nguồn gốc dòng tiền mà nội dung cơ bản sẽ hướng vào những vấn đề sau:
(i) Bổ sung nội dung giám sát dòng tiền trong các cơ quan thanh tra giám sát
(ii) Bổ sung các quy định về kê khai, hạch toán thuế
(iii) Phát triển hạ tầng tài chính theo khuyến nghị của BIS nhằm hạn chế thanh toán không dùng tiền mặt
(iv) Giám sát chặt chẽ dòng vốn tín dụng từ các NHTM bằng các biện pháp như: phân chia thẩm quyền thẩm định và quyết định tín dụng, yêu cầu báo cáo về tình hình sử dụng vốn tín dụng sau khi đã giải ngân
(v) Thanh tra, giám sát các nguồn vốn sử dụng để mua cổ phần NHTM. Cụ thể: cần xác minh rõ đối tượng đứng ra mua cổ phần về năng lực tài chính cũng như nguồn tiền sử dụng để mua cổ phần ngân hàng.
(vi) Giám sát chặt chẽ dòng vốn từ việc phát hành trái phiếu của doanh nghiệp mà đối tượng mua là các NHTM. Cụ thể: cần nhận thức vốn huy động phát hành từ trái phiếu cho các NHTM là nguồn vốn vay bởi việc NHTM sử dụng số tiền đó để mua trái phiếu cũng ảnh hưởng tới quyền lợi của các cổ đông và người gửi tiền khác. Do đó, cần giám sát mục đích sử dụng số tiền huy động từ việc phát hành trái phiếu của doanh nghiệp và theo dõi quá trình sử dụng vốn này trên tài khoản tiền gửi đặt tại chính NHTM mua trái phiếu đó.
(vii) Cần phối hợp chặt chẽ với tổng cục hải quan trong việc giám sát dòng tiền từ nước ngoài; phối hợp với tổng cục thuế đặc biệt là bộ phận quản lý thuế thu nhập cá nhân liên quan đến dòng tiền trong nước.
Trong dài hạn, để đảm bảo nguồn vốn của các cổ đông là cá nhân, tổ chức đầu tư vào TCTD là hợp pháp và phản ánh đúng thực chất năng lực tài chính của họ, khi xem xét việc tăng vốn điều lệ của các TCTD, cơ quan thanh tra giám sát NHNN cần tăng cường công tác xác minh nguồn tiền của các cổ đông và người có liên quan khi tham gia góp vốn, mua cổ phần tại các TCTD thông qua các hồ sơ chứng minh năng lực tài chính. Thực tế cho thấy trên các mối quan hệ sở hữu, cho vay, đầu tư chồng chéo diễn ra rất phức tạp và khó kiểm soát. Do đó, thay vì đi sâu vào giám sát các mối quan hệ sở hữu, cơ quan giám sát có thể chuyển sang giám sát các luồng tiền ra vào trong mỗi tổ chức. Cụ thể, yêu cầu các tổ chức công bố báo cáo lưu chuyển tiền tệ đi
kèm với kết luận của kiểm toán độc lập. Nếu luồng tiền giữa các tổ chức được xác minh nguồn gốc, việc tìm ra đâu là người sở hữu cuối cùng sẽ dễ dàng hơn. Để biện pháp này hiệu quả thì giải pháp về hạn chế sử dụng tiền mặt trong nền kinh tế của Chính phủ cần được triển khai mạnh mẽ.
5.2.3. Khuyến nghị về nâng cao năng lực quản trị công ty cho các ngân hàng thương mại Việt Nam
5.2.3.1. Hoàn thiện khuôn khổ pháp lý cho hoạt động quản trị công ty trong ngân hàng
a. Hoàn thiện hành lang pháp lý, giám sát và cưỡng chế
Các cơ quan quản lý nhà nước như Quốc hội, Chính phủ, NHNN Việt Nam tác động tới quản trị công ty trong hệ thống NHTM trước hết thông qua hệ thống các luật, quy định pháp lý liên quan đến hoạt động ngân hàng. Trong đó, một số quy định nổi bật như:
- Thông tư số 121, hiệu lực 17/9/2012 do Bộ tài chính ban hành về: “Quản trị công ty đối với các công ty đại chúng”, thay thế QĐ 12 năm 2007.
- Luật Doanh nghiệp (2005) và Sửa đổi (2014), hiệu lực 1/7/2015 chi phối QTCT về tổ chức - bộ máy, quản trị - điều hành.
- Quy định công bố thông tin năm 2012.
- Quy định niêm yết của SGDCK HCM và HN.
Đối với hệ thống NHTM nói riêng, các quy định có thể kể đến như:
- Nghị định 59 ngày 16/7/2009 quy định tổ chức và hoạt động của NHTM Việt Nam.
- Luật các TCTD sửa đổi 2010, hiệu lực 1/1/2011.
Tuy nhiên, nhìn chung, các quy định pháp lý này còn nhiều thiếu sót và bất cập, chẳng hạn như quy định đối với thành viên HĐQT, HĐTV của TCTD, Điều 50 Luật các TCTD quy định cá nhân đó phải là “cá nhân sở hữu hoặc người được uỷ quyền đại diện sở hữu ít nhất 5% vốn điều lệ của TCTD, trừ trường hợp là thành viên HĐTV, thành viên độc lập của HĐQT hoặc có bằng đại học trở lên về một trong các ngành kinh tế, quản trị kinh doanh,…” Điều này có nghĩa, quy định về trình độ chuyên môn của thành viên HĐTV chỉ như một điều kiện “hoặc” thay vì một điều kiện “cần”. Như vậy, các cá nhân có vốn có thể nắm giữ quyền quyết định tại một TCTD vốn là một loại hình doanh nghiệp có cơ cấu tổ chức và hoạt động phức tạp và ngày một tinh vi,
hiện đại hơn. Điều này có thể dẫn đến những rủi ro tác nghiệp trong quá trình điều hành, lãnh đạo các ngân hàng, dẫn đến rủi ro cho tổ chức. Do vậy, việc quy định chặt chẽ hơn nữa các yêu cầu về phẩm chất đạo đức, trình độ chuyên môn, nghiệp vụ của đội ngũ cán bộ lãnh đạo các TCTD cũng như đảm bảo các TCTD sẽ tuân thủ quy định này là một điều cần thiết.
Ở cấp độ tập đoàn, quản trị công ty đóng vai trò rất quan trọng trong việc thiết lập một hệ tiêu chuẩn chung nhằm nâng cao trình độ quản trị công ty và năng lực thực thi hệ thống kiểm soát nội bộ của cả công ty mẹ và các công ty con, qua đó làm gia tăng sức mạnh cạnh tranh tổng thể của tập đoàn. Quản trị công ty tốt là tiền đề cho hệ thống kiểm soát vận hành hiệu quả. Tuy nhiên hiện nay, một quy định thực thi chung về QTCT của các ngân hàng chưa được ban hành một cách đúng nghĩa mà mới chỉ có những quy định chung về quản trị công ty trong doanh nghiệp. Do vậy, cần phải có Nghị định riêng về QTCT trong các ngân hàng do tính đặc thù cũng như tính phức tạp của hoạt động này trong những ngân hàng lớn, có nhiều công ty con hoạt động trong các lĩnh vực tài chính liên quan. Theo đó, Nghị định cần có những quy định cụ thể về việc xây dựng bản điều lệ của ngân hàng mẹ, dùng quyền kiểm soát thông qua bỏ vốn vào công ty con; xây dựng những quy chế về quản trị nội bộ hướng dẫn về quản trị công ty ở cấp độ tập đoàn; xây dựng và củng cố chức năng của Ban kiểm soát thật vững mạnh, hoặc có song song một Uỷ ban kiểm toán đủ năng lực giúp HĐQT thực hiện tốt vai trò giám sát của mình.
Ban hành quy định về việc tính chỉ số đánh giá năng lực quản trị công ty (CGI) của các ngân hàng, bắt buộc công bố CGI đối với những ngân hàng niêm yết. Kết quả nghiên cứu về việc áp dụng chỉ số này cho các NHTM của PGS.TS Trần Thị Thanh Tú (2013) [21] cho thấy hoàn toàn có thể áp dụng bộ chỉ số này cho các NHTM Việt Nam theo tiêu chuẩn quốc tế. Trên cơ sở đó, các tổ chức đánh giá độc lập có thể thực hiện đánh giá chỉ số này, tiến tới công bố một cách công khai, minh bạch nhằm tăng cường tính minh bạch, hiệu quả của thị trường tài chính Việt Nam. Theo đó, các bước cơ bản để tiến hành xây dựng chỉ số này có thể tuân theo quy trình sau:
- Bước 1: Dẫn chiếu các quy định, văn bản luật hay các bộ tiêu chuẩn được sử dụng để xây dựng bộ chỉ số. Chúng được xem là cơ sở tham chiếu giúp xác định ngân hàng nào thực hiện tốt QTCT, ngân hàng nào thực hiện chưa tốt.
- Bước 2: Xác định các bộ phận nhỏ của chỉ số quản trị công ty. Các bộ phận đó có thể là trách nhiệm của HĐQT; cơ cấu tổ chức của HĐQT; minh bạch và công bố thông tin; quyền lợi của cổ đông; chính sách thù lao; Ban kiểm toán; Quản trị rủi ro,…
- Bước 3: Căn cứ vào các quy định và tiêu chuẩn đã được xây dựng, đưa ra các câu hỏi cụ thể để tìm hiểu về hệ thống QTCT của các ngân hàng.
- Bước 4: Tính điểm và lập chỉ số. Xây dựng bộ khung đánh giá dựa trên những kết quả thu được.
Một khi chỉ số này được ban hành và công bố, nó sẽ là cơ sở để các cơ quan quản lý, đối tác, khách hàng,… đánh giá được mức độ hiệu quả trong quản trị công ty cũng như mức độ vững mạnh trong hoạt động của các ngân hàng.
Ngoài ra, việc giám sát tuân thủ các quy định của các TCTD cũng là một vấn đề cần được quan tâm nhiều hơn nữa bởi các cơ quan chức năng. Cơ quan thanh tra giám sát ngân hàng là đơn vị chịu trách nhiệm giám sát về hoạt động của HĐQT, Ban TGĐ của các ngân hàng định kì thông qua chế độ báo cáo hoặc thanh tra, giám sát nhằm đảm bảo tính minh bạch, quyền lợi của cổ đông nhỏ. Hình thức kiểm tra, giám sát nên được kết hợp đa dạng, từ thanh tra tại chỗ đến giám sát từ xa, kết hợp thông tin từ các nguồn công khai, chính thống, các báo cáo từ các ngân hàng cũng như từ những nguồn thông tin khác. Trong thực tế, đã có rất nhiều vụ đổ vỡ, khủng hoảng xảy ra trong hệ thống các TCTD liên quan đến vấn đề công bố và minh bạch thông tin.Vì vậy, việc yêu cầu các TCTD công khai, minh bạch các thông tin liên quan đến cơ cấu sở hữu, quản trị công ty, kết quả hoạt động kinh doanh một cách cập nhật, thường xuyên, yêu cầu các đơn vị giải trình các diễn biến bất thường trong hoạt động là cần thiết.
b. Xây dựng môi trường cho thực thi các thông lệ tốt về quản trị công ty
Các cơ quan quản lý Nhà nước về tài chính - ngân hàng, hiệp hội Ngân hàng Việt Nam cần tăng cường tuyên truyền, phổ biến kiến thức liên quan đến quản trị công ty thông qua việc tổ chức các khoá đào tạo thường xuyên, các Hội nghị, hội thảo; cử chuyên gia đến đào tạo tại chỗ cho các cán bộ quản lý ngân hàng; gửi tài liệu đào tạo, tài liệu tham khảo về quản trị công ty, chẳng hạn như sự phối hợp tổ chức giữa NHNN và các Trường đại học. Các khoá học này có thể được tổ chức từ nguồn lực được huy động từ nhiều phía như sự tài trợ của các tổ chức quốc tế (Ngân hàng Thế giới, Quỹ tiền tệ quốc tế, Ngân hàng phát triển châu Á,…)
Thành lập viện QTCT (hoặc trung tâm QTCT) phụ trách đào tạo, cấp chứng chỉ cho quản trị viên, nghiên cứu, đánh giá QTCT, tạo ra một tổ chức quan trọng, góp phần hoàn thiện các thể chế trong môi trường QTCT của một quốc gia. Kinh nghiệm từ các nước trong khu vực cho thấy, các cơ quan quản lý nhà nước có vai trò quan trọng trong việc định hướng và phát triển QTCT của mỗi quốc gia. Đó là lý do các quốc gia được đánh giá có điểm quản trị công ty cao và có nhiều tiến bộ trong khu vực như: Thái Lan, Singapore, Philippines, … đều có Viện Quản trị công ty của quốc gia. Viện QTCT có vai trò cung cấp các chương trình đào tạo cấp chứng chỉ cho quản trị viên (thành viên HĐQT, BKS, thư ký công ty,…) Việc tham gia các chương trình đào tạo cấp chứng chỉ có thể được quy định trong các văn bản pháp quy để trở thành một điều kiện niêm yết. Bên cạnh đó, Viện QTCT cũng có thể là đơn vị tổ chức các chương trình đánh giá chất lượng QTCT, thực hiện các nghiên cứu, xây dựng mạng lưới các quản trị viên. Hiện nay ở Việt Nam mới chỉ có một nhóm các chuyên gia nghiên cứu và tham gia vào Dự án Quản trị công ty trong khu vực. Chính vì vậy sức lan tỏa và tầm ảnh hưởng đến công tác thực hiện và tuân thủ những nguyên tắc quản trị công ty của các doanh nghiệp Việt Nam, trong đó có các ngân hàng còn hạn chế. Do đó, các cơ quan quản lý Nhà nước cần sớm nghiên cứu, đề xuất việc thành lập một Tổ chức cấp quốc gia để chỉ đạo và định hướng công tác quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam.
Tổ chức này sẽ đóng vai trò: (i) nghiên cứu, xem xét việc đưa các chuẩn mực và thông lệ quản trị công ty tốt trên thế giới và khu vực để áp dụng tại Việt Nam hoặc xây dựng các chuẩn mực quản trị công ty của quốc gia để triển khai thực hiện; (ii) hoàn thiện hệ thống chỉ tiêu đánh giá và khuyến khích thực hành quản trị công ty tốt; (iii) thực hiện công tác truyền thông rộng rãi về vai trò của quản trị công ty và cung cấp các nguồn thông tin, tài liệu để các doanh nghiệp tiếp cận, truy cập dễ dàng; (iv) tổ chức các chương trình đào tạo chuyên biệt cho các lãnh đạo doanh nghiệp mà đặc biệt là thành viên Hội đồng Quản trị để họ nhận thức được tầm quan trọng của quản trị công ty và đưa các mô hình, hệ thống tiêu chuẩn quản trị áp dụng trên thực tiễn tại doanh nghiệp, … Từ thực tiễn kinh nghiệm của một số nước trong khu vực cho thấy, trong điều kiện chưa thể đảm bảo tuân thủ theo chuẩn mực quản trị công ty tốt nhất, mỗi quốc gia có thể xây dựng một Hệ thống chuẩn mực quản trị quốc gia tiệm cận với các chuẩn mực quản trị tốt nhất và xây dựng lộ trình để đạt được những chuẩn mực này.
5.2.3.2. Nâng cao năng lực quản trị nội bộ trong ngân hàng thương mại
Quản trị doanh nghiệp là một trong những yếu tố quyết định sự thành công hay thất bại của doanh nghiệp, trong đó có ngân hàng. Theo Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD), các giá trị quan trọng của cơ cấu quản trị doanh nghiệp hiệu quả được thể hiện trong Bảng 5.5.
Bảng 5.5: Các giá trị quan trọng của cơ cấu quản trị doanh nghiệp hiệu quả
Nội dung | |
Tính công bằng | Tất cả các cổ đông được đối xử công bằng |
Tất cả các cổ đông được đền bù thỏa đáng khi quyền của họ bị vi phạm | |
Tính trách nhiệm | Công nhận quyền của các bên liên quan theo pháp luật |
Khuyến khích các hoạt động hợp tác giữa các bên nhằm tạo ra tài sản, sự bền vững cho công ty | |
Tính minh bạch | Công khai kịp thời và minh bạch thông tin liên quan tới: |
(i) Báo cáo tài chính của công ty | |
(ii) Các mục tiêu hoạt động của công ty | |
(iii) Sở hữu của các cổ đông chính | |
(iv) Chính sách lương, thưởng cho HĐQT và ban điều hành | |
(v) Giao dịch với các bên liên quan | |
(vi) Các yếu tố có thể dẫn tới rủi ro | |
(vii) Các vấn đề về quyền và nghĩa vụ của người lao động | |
(viii) Các chính sách và cơ cấu quản trị | |
Trách nhiệm giải trình của HĐQT | Thiết lập cơ chế trách nhiệm của HĐQT trước cổ đông và công ty |
Có thể bạn quan tâm!
-
Kỳ Vọng Kết Quả Mô Hình Nghiên Cứu Và Những Nghiên Cứu Trước Đó -
Những Định Hướng Lớn Về Phát Triển Hệ Thống Ngân Hàng Thương Mại Việt Nam -
Tăng Tỷ Lệ Sở Hữu Trong Ngân Hàng Cho Các Nhà Đầu Tư Nước Ngoài -
La Porta, Lopez-De-Silanes Và Andrei Sheleifer, (2000). Government Ownership Of Bank, Journal Of Finance, Vol. 52 -
Cấu trúc sở hữu và hiệu quả hoạt động của các ngân hàng thương mại Việt Nam - 18 -
Cấu trúc sở hữu và hiệu quả hoạt động của các ngân hàng thương mại Việt Nam - 19
Xem toàn bộ 160 trang tài liệu này.
Nguồn: OECD, 2004
Từ những giá trị cốt lõi này, nghiên cứu sinh xin đề xuất một số khuyến nghị nhằm tăng cường hiệu quả quản trị công ty của các NHTM Việt Nam liên quan trực tiếp đến hành động của các NHTM, cụ thể:
a. Xây dựng quy chế về quản trị công ty trong ngân hàng
Quy chế về quản trị công ty đã được Bộ tài chính xây dựng từ tháng 3/2007, đề cập đến những nguyên tắc cơ bản được chấp nhận rộng rãi trong quản trị công ty, bao gồm Các nguyên tắc Quản trị công ty của OECD, thuộc ba phạm trù cơ bản là:
- Các quy định mang tính pháp lý liên quan đến những yêu cầu mang tính bắt buộc được pháp luật quy định, được nhận diện bằng những từ, cụm từ như “phải”, “có trách nhiệm”, “không được”.
- Các quy định về việc tuân thủ hoặc giải trình là những quy định cần phải được tuân thủ, giải trình trước công chúng về những thông tin của ngân hàng, được nhận diện bằng từ “cần”.
- Những đề xuất, sử dụng các cụm từ như “nên” hoặc “có thể”.
Do đó, việc cải thiện hiệu quả quản trị công ty tại các NHTM Việt Nam cần tập trung vào việc đáp ứng những quy định này, trong đó, nổi bật là những nội dung chi tiết liên quan đến trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, danh sách chi tiết các tài liệu họp ĐHĐCĐ như:
- Thư mời họp ĐHĐCD
- Chương trình làm việc của ĐHĐCĐ
- Các báo cáo, tờ trình ĐHĐCĐ
- Quy chế đề cử, ứng cử thành viên HĐQT, Ban kiểm soát. Quy chế trúng cử, bãi, miễn nhiệm,…
- Thẻ biểu quyết
Ngoài ra còn có những vấn đề như trách nhiệm của HĐQT, Ban giám sát, Ban giám đốc; tính độc lập của HĐQT; các chính sách và hướng dẫn thực hiện các quy chế quản trị công ty, ...
Chính vì vậy, muốn xây dựng một quy chế quản trị công ty hiệu quả, các ngân hàng cần chú trọng đến:
Xây dựng chi tiết những quy chế liên quan đến trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên HĐQT, bao gồm các tiêu chuẩn thành viên HĐQT, tiêu chuẩn ứng cử, đề cử thành viên HĐQT, công bố thông tin liên quan đến các ứng viên HĐQT;
- Cách thức bầu thành viên HĐQT, điều kiện trúng cử; các trường hợp phải miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên HĐQT;
- Trình tự và thủ tục họp HĐQT;
- Trình tự và thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao (chủ tịch HĐQT, Ban Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Giám đốc chi nhánh);
- Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa HĐQT, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc điều hành (thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả cuộc họp tới các thành viên dự họp, báo cáo của ban Tổng giám đốc với HĐQT về thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao, nội dung các vấn đề ban Tổng giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cho HĐQT, Ban kiểm soát);
- Quy định về đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỉ luật đối với thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Ban Tổng giám đốc và đội ngũ cán bộ quản lý; quy trình, thủ tục về việc thành lập và hoạt động của các tiểu ban, Uỷ ban thuộc HĐQT.
b. Vai trò của HĐQT và các ủy ban
Vai trò của HĐQT đối với quản trị công ty trong ngân hàng là vô cùng quan trọng, không chỉ vậy, HĐQT còn được xem trung tâm của mọi hoạt động trong ngân hàng. Trong đó, các Uỷ ban thuộc HĐQT giúp HĐQT giải quyết nhiều vấn đề phức tạp hơn một cách hiệu quả; giúp HĐQT phát triển, quyết định những vấn đề chuyên môn cao trong các hoạt động của công ty; đồng thời, giúp nâng cao tính khách quan và độc lập trong đánh giá của HĐQT. Do vậy, nhằm cải thiện hiệu quả quản trị công ty trong ngân hàng, HĐQT và các uỷ ban cần lưu ý:
Thứ nhất, HĐQT cần phê duyệt, HĐQT và các uỷ ban giám sát thực hiện các mục tiêu chiến lược, các giá trị cốt lõi của ngân hàng và đảm bảo rằng những mục tiêu và giá trị này được hiểu rõ trên toàn ngân hàng. Việc xây dựng văn hoá doanh nghiệp có vai trò quan trọng, ngang tầm, thậm chí quan trọng hơn các giá trị và tiêu chuẩn đã được văn bản hoá, là động lực cho ứng xử của nhân viên. Do vậy, HĐQT cần xây dựng các tiêu chuẩn đề cập đến các vấn đề như tham nhũng, giao dịch vì lợi ích cá nhân, các hành vi vi phạm pháp luật hay vi phạm chuẩn mực đạo đức trong hoạt động nhằm định hướng cho toàn thể nhân viên ngân hàng hành động vì lợi ích chung của ngân hàng, tránh tư lợi cá nhân, đi ngược lại với quy định của pháp luật và các chuẩn mực đạo đức thông thường. Ngoài ra, HĐQT cần đảm bảo rằng đội ngũ quản lý cấp cao của ngân hàng tổ chức thực hiện các chính sách chiến lược và các quy trình nhằm nâng cao khả năng ứng xử chuyên nghiệp và sự nhất quán. Các chính sách này cần ngăn chặn được các hành vi có thể ảnh hưởng xấu đến quản trị công ty, chẳng hạn như: xung đột lợi ích, cho vay nội bộ không đáp ứng yêu cầu về quản lý rủi ro…
Thứ hai, HĐQT và các Uỷ ban liên quan cần đảm bảo rằng các chính sách về chi trả thù lao cần nhất quán với văn hoá của ngân hàng, các mục tiêu và chiến lược
dài hạn và môi trường kiểm soát. Điều này là tất yếu, bởi lẽ, sự bất hợp lý trong đãi ngộ nhân viên, đặc biệt là các cán bộ quản lý cấp cao, trong dài hạn, có thể dẫn tới những hành động nguy hại cho lợi ích của ngân hàng và cổ đông. HĐQT hoặc một uỷ ban được chỉ định cần phê duyệt mức thù lao của thành viên HĐQT và đội ngũ lãnh đạo cấp cao của ngân hàng, phù hợp với chính sách chi trả thù lao đã được phê duyệt, phù hợp với văn hoá, mục tiêu và chiến lược dài hạn của ngân hàng.
Thứ ba, HĐQT cần hiểu rõ cấu trúc hoạt động của ngân hàng, bao gồm cả những bộ phận hoạt động theo cơ chế hay cấu trúc có thể cản trợ sự minh bạch; cần tăng cường tính hiệu quả trong điều hành bằng việc yêu cầu các quản lý các bộ phận, phòng ban trực tiếp tại Hội sở chính chịu trách nhiệm cá nhân trước các quyết định quản lý của mình trong tương lại.
c. Công bố và minh bạch thông tin
Đối với vấn đề công bố và thông tin, các NHTM Việt Nam có thể tham khảo, tiến tới đáp ứng 5 đặc tính thông tin minh bạch của Ngân hàng thanh toán quốc tế (BIS), bao gồm:
(i) Toàn diện: đảm bảo tính tổng hợp, thống nhất, phản ánh các hoạt động chính và thực thể pháp lý. Theo đó, các thông tin công bố phải mang tính chất tổng hợp tình hình hoạt động của ngân hàng, phản ánh đầy đủ các thông tin tài chính và phi tài chính phục vụ cho các quyết định đầu tư, kinh doanh, sử dụng dịch vụ của cá nhân, tổ chức cũng như hoạt động giám sát của cơ quan chức năng.
(ii) Sự phù hợp về thời gian: thị trường đánh giá được rủi ro và lợi nhuận kì vọng một cách thường xuyên, đúng thời điểm. Công bố thông tin phải mang tính cập nhật, kịp thời mà trước hết là đáp ứng các yêu cầu của cơ quan chức năng về công bố thông tin, đặc biệt là các báo cáo định kì.
(iii) Độ tin cậy: nội dung truyền tải có thể xác minh được, trung lập, cẩn trọng và hoàn thiện. Điều này hàm ý, các thông tin và minh bạch thông tin có thể được kiểm chứng bởi các phương tiện truyền thông, phương tiện thanh tra, và hướng đến sự hoàn thiện, đầy đủ, có độ tin cậy cao.
(iv) Có thể so sánh được: trong mối tương quan với đối thủ, với giai đoạn trước và theo địa giới;
(v) Cần thiết: là thông tin nếu thiếu hoặc sai lệch có thể thay đổi hay ảnh hưởng tới đánh giá/ quyết định của người sử dụng thông tin đó.
Theo đó, các NHTM cần ban hành chính sách cụ thể về công tác công bố và minh bạch thông tin, tuân thủ đầy đủ quy định của pháp luật, đồng thời phù hợp với văn hoá của ngân hàng, đảm bảo cho những người tham gia thị trường và các bên quan tâm khác có thể dễ dàng tiếp cận với thông tin của ngân hàng, đặc biệt là những thông tin nhạy cảm, có tính chất quyết định đến tình hình hoạt động, phát triển của ngân hàng. Khi đã ban hành các chính sách về công bố thông tin, cần đảm bảo việc tuân thủ chính sách này một cách nghiêm túc, đầy đủ, kịp thời. Như vậy, chính sách được đưa ra mới thực sự phát huy tác dụng.
Ban lãnh đạo cần công khai cho công chúng, cổ đông và các cơ quan quản lý biết các quy chế, điều lệ và các văn bản liên quan. Điều lệ ngân hàng phải chi tiết hoá các hoạt động kinh doanh của một ngân hàng được cấp phép. Trong thực tế đã xảy ra không ít các trường hợp tranh chấp giữa ngân hàng và khách hàng liên quan đến vai trò, thẩm quyền kí hợp đồng tín dụng, hợp đồng bảo lãnh của ban lãnh đạo ngân hàng. Khi xảy ra tranh chấp, trong nhiều trường hợp ngân hàng phủ nhận tính hợp pháp của hợp đồng do người ký không đủ thẩm quyền. Khách hàng thường có ít phương tiện để kiểm tra tính hợp pháp của văn bản đó do thường ở thế yếu khi tìm đến các ngân hàng yêu cầu dịch vụ, nên có thể không yêu cầu được các ngân hàng cấp đủ các văn bản, chứng từ thể hiện tính hợp pháp, thậm chí là cả yêu cầu được cung cấp giấy phép kinh doanh hay điều lệ ngân hàng.
Các NHTM cần phải minh bạch hoá thông tin liên quan đến quản trị công ty như báo cáo về quản trị công ty, tình hình hoạt động kinh doanh, các biến động nhân sự lớn, báo cáo tài chính kiểm toán, báo cáo thường niên một cách nhanh chóng, cập nhật thông tin trên trang web chính thức của ngân hàng một cách thường xuyên (gồm cả tiếng Việt và tiếng Anh) để các bên liên quan dễ dàng tiếp cận và nắm bắt.
Thông tư 121/2012/TT-BTC về QTCT cho công ty đại chúng, Thông tư 155/2015/TT-BTC về công bố thông tin trên TTCK, Luật doanh nghiệp 2014 cũng như Thông tư 52/2012/TT-BTC đã quy định về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán đối với những doanh nghiệp niêm yết. Theo đó, đối với các công ty đại chúng, tổ chức phát hành được yêu cầu phải công bố thông tin công khai thông qua các phương thức như báo cáo thường niên, trang điện tử, các phương tiện công bố thông tin của Sở giao dịch chứng khoán. Các quy định này cần phải được các NHTM tuân thủ một cách nghiêm túc với các nội dung cụ thể như:
- Báo cáo tài chính hàng năm
- Báo cáo thường niên
- Báo cáo tình hình quản trị công ty
- Tài liệu họp đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường
- Thông tin về chào bán chứng khoán
- Các thông tin bất thường, khi có sự kiện xảy ra ảnh hưởng lớn đến hoạt động kinh doanh hoặc tình hình quản trị của ngân hàng, tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh, quyết định của HĐQT về việc mua, bán cổ phiếu của ngân hàng.
Ngoài ra, việc minh bạch về thù lao cũng là một yêu cầu bắt buộc đối với mỗi ngân hàng. Theo đó, cơ chế chi trả thù lao và mức chi trả thù lao của từng thành viên HĐQT, Ban điều hành, Ban kiểm soát cần được công khai và thông qua tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên. Xét trong trường hợp của một số NHTM hiện nay, việc công bố mức thù lao mới chỉ dừng ở tổng thù lao của toàn bộ HĐQT, Ban kiểm soát mà chưa công bố cụ thể từng thành viên thì tính minh bạch trong quản trị công ty là chưa đạt được.
Minh bạch còn liên quan đến khía cạnh cấu trúc sở hữu, cơ cấu cổ đông trong ngân hàng. Điều này hàm ý, các ngân hàng cần thực hiện công khai, minh bạch các chủ thể sở hữu và tỷ lệ sở hữu tương ứng; có sở hữu chéo hay không, nếu có, cụ thể ra sao?... thành phần ban lãnh đạo cụ thể từ đâu, trình độ chuyên môn, kinh nghiệm công tác, khả năng lãnh đạo ra sao,…
Bên cạnh đó, các cơ quan chức năng có thể ban hành bộ các tiêu chí và hệ thống chấm điểm mức độ minh bạch và công bố thông tin theo các khuyến nghị trong bộ nguyên tắc về QTCT của OECD, trong đó, đặc biệt nhấn mạnh đến các doanh nghiệp niêm yết. Bộ các tiêu chí này sẽ giúp tính điểm theo từng hạng mục, và theo tầm quan trọng đến uy tín, mức độ ảnh hưởng thị trường, đến quyết định đầu tư của các cá nhân, tổ chức, đối tác, khách hàng,… Trên cơ sở đó, các NHTM sẽ được xếp hạng minh bạch và công bố thông tin, làm cơ sở đánh giá, giám sát và xem đó là một tiêu chí quan trọng đối với mức độ lành mạnh, an toàn hoạt động của ngân hàng. Quan trọng hơn, các ngân hàng càng minh bạch, thì công tác quản trị càng hiệu quả. Đối với các cá nhân, tổ chức tham gia thị trường thì đây là một cơ sở quan trọng trong việc đánh giá ngân hàng, ảnh hưởng đến quyết định tham gia hợp tác cũng như sử dụng sản phẩm, dịch vụ của ngân hàng.
d. Bảo vệ quyền lợi của cổ đông
Một trong những nguyên tắc cơ bản trong khung quản trị công ty của OECD là “Khuôn khổ quản trị công ty phải bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện quyền của cổ đông”, đồng thời, “cần đảm bảo sự đối xử bình đẳng đối với mọi cổ đông, trong đó có cổ đông thiểu số và cổ đông nước ngoài”. Từ đó, những khuyến nghị nhằm cải thiện hiệu quả công ty tại các NHTM Việt Nam cũng cần bám sát những nguyên tắc này:
Thứ nhất, thường xuyên, liên tục tạo điều kiện cho cổ đông được thực hiện các quyền của cổ đông, trong đó các quyền chất vấn, trình bày, phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Để bảo vệ quyền lợi của cổ đông, đặc biệt là các thiểu số, cũng như đảm bảo Đại hội đồng cổ đông diễn ra thành công, tránh trường hợp chất vấn kéo dài, cần sửa đổi, bổ sung quy định của pháp luật hiện hành theo hướng tạo cơ chế cho phép NHTM tổ chức thêm các cuộc họp trù bị trước Đại hội đồng cổ đông, bắt buộcđối với những ngân hàng có quy mô lớn, số lượng cổ đông lớn và khuyến khích đối với những ngân hàng có quy mô nhỏ hơn, số lượng cổ đông ít hơn. Cần xây dựng quy trình họp Đại hội đồng cổ đông để tổ chức Đại hội đồng cổ đông một cách hiệu quả. Thêm vào đó, ngân hàng cần cung cấp các tài liệu cho buổi họp trên các phương tiện công bố thông tin kip thời, hiệu quả, chính xác và bằng các ngôn ngữ khác nhau như tiếng Việt, tiếng Anh,… để các cổ đông, trong và ngoài nước có thể tiếp cận thông tin dễ dàng và nhanh chóng. Các thông tin về các vấn đề cần được thông qua trong Đại hội đồng cổ đông cần được cung cấp đầy đủ và chi tiết cho các cổ đông,…
Thứ hai, các NHTM tiếp tục nâng cao chất lượng công bố thông tin cho cổ đông. Đây là một trong những giải pháp nâng cao hiệu quả quản trị công ty, tạo niềm tin từ phía nhà đầu tư và phát triển thương hiệu, hình ảnh của ngân hàng trên thị trường.Việc công bố thông tin phải bao gồm, nhưng không giới hạn, các thông tin trọng yếu về mục tiêu, cơ cấu tổ chức và quản trị cũng như chính sách của ngân hàng, các thông tin về cấu trúc sở hữu, sở hữu cổ phần đa số, quyền biểu quyết và giao dịch với các bên liên quan.
Thứ ba, công bằng trong phát hành cổ phiếu cho cổ đông. Các cổ đông cần được đối xử như nhau khi ngân hàng có những hoạt động như phát hành cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, các quyền lợi liên quan đến cổ tức, phù hợp với tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông.