Đặc Điểm Về Cấu Trúc Tổ Chức Và Bản Chất Liên Kết Của Các Tập Đoàn

Theo tiến trình phát triển của các thành phần kinh tế, Luật doanh nghiệp nhà nước được Quốc hội thông qua ngày 20/04/1995 đã đưa ra quy định: Tổng công ty nhà nước được hình thành và hoạt động trên cơ sở liên kết của nhiều đơn vị thành viên có mối quan hệ gắn bó về tài chính, công nghệ, thị trường, được Nhà nước giao quản lý vốn, tài nguyên, các nguồn lực khác và đất đai; có trách nhiệm bảo toàn và phát triển vốn, sử dụng quản lý có hiệu quả nguồn lực được giao. Luật này cũng quy định rõ cơ chế hoạt động của đơn vị thành viên bao gồm cả đơn vị hạch toán độc lập, hạch toán phụ thuộc và các đơn vị sự nghiệp. Tuy nhiên, cơ chế hoạt động của các tổng công ty theo Luật này vẫn mang nặng tính quản lý hành chính. Một số văn bản cụ thể hoá Luật doanh nghiệp nhà nước đã đặt ra các quy định cụ thể trong tổ chức hoạt động của doanh nghiệp nhà nước thể hiện rõ tính chất hành chính của cơ chế điều hành và quản lý. Ví dụ như Nghị định Số 39/CP ngày 27/06/1995 Quy định về Điều lệ mẫu về tổ chức hoạt động của tổng công ty nhà nước đã quy định về quyền và nghĩa vụ của các tổng công ty nhà nước, của hội đồng quản trị, ban kiểm soát, tổng giám đốc... Theo Nghị định này, tổng công ty vẫn chịu sự quản lý và điều hành của các Bộ, các cơ quan trực thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh. Các cơ quan này vừa có chức năng quản lý nhà nước, vừa thực hiện chức năng chủ sở hữu đối với tổng công ty [6].

Trên cơ sở đánh giá ưu và nhược điểm của cách quản lý này, Nghị quyết Hội nghị lần thứ ba Ban chấp hành Trung ương Đảng khoá IX đã đặt ra nhiệm vụ: "Hình thành một số tập đoàn kinh tế mạnh trên cơ sở các tổng công ty nhà nước có sự tham gia của các thành phần kinh tế, kinh doanh đa ngành, trong đó có ngành kinh doanh chính, chuyên môn hoá cao và giữ vai trò chi phối lớn trong nền kinh tế quốc dân, có quy mô rất lớn về vốn, hoạt động cả trong và ngoài nước... Thí điểm hình thành tập đoàn kinh tế trong một số lĩnh vực có điều kiện, có thế mạnh, có khả năng phát triển để cạnh tranh và hội nhập kinh tế quốc tế có hiệu quả" [11, tr10]. Theo định hướng đó, cuối năm 2001 các tổng công ty nhà nước được bố trí như sau (Bảng 2.1).

Thực hiện Nghị quyết Trung ương 3 Khoá IX, Thủ tướng Chính phủ đã ban hành Chỉ thị Số 01/2003/CT-TTg về tiếp tục đẩy mạnh sắp xếp, phát triển và nâng cao hiệu quả của doanh nghiệp nhà nước. Trong đợt sắp xếp này, Thủ tướng Chính phủ đã quyết định giải thể, sáp nhập, hợp nhất và tổ chức lại một số tổng công ty như giải thể cơ quan văn phòng của một số tổng công ty như Da giày Việt nam, Vàng bạc

đá quý, sáp nhập Tổng công ty Đá quý và Vàng vào Tổng công ty Khoáng sản Việt Nam (Phụ lục số 2.1).

Bảng 2.1: Số lượng các tổng công ty nhà nước được bố trí lại năm 2001

Lĩnh vực

Tổng công ty 91	Tổng công ty 90	Tổng số
Công nghiệp - Xây dựng - Giao thông vận tải	12	48	60
Nông-Lâm-Thủy sản	5	18	23
Thương mại - Dịch vụ - Ngân hàng - Y tế	1	8	9
Tổng số	18	74	91

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 284 trang tài liệu này.

(Nguồn: Niên giám thống kê 2001)

Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 2003 được Quốc hội thông qua ngày 26/11/2003 đã quy định tổng công ty nhà nước bao gồm ba hình thức cơ bản: (1) Tổng công ty do nhà nước quyết định đầu tư thành lập; (2) Tổng công ty do các công ty tự đầu tư thành lập, (3) Tổng công ty đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước. Văn bản này thể hiện quan điểm của quản lý nhà nước đã thay đổi theo hướng chuyển từ cơ chế quản lý hành chính sang cơ chế quản lý theo sở hữu [26].

Sự thay đổi đó còn được thể hiện rõ hơn trong Luật Doanh nghiệp năm 2005 được Quốc hội thông qua ngày 29/11/2005, có hiệu lực từ ngày 1/7/2006 thay thế Luật Doanh nghiệp năm 1999 và Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003. Luật này đã không sử dụng khái niệm tổng công ty hay tổng công ty nhà nước mà thay vào đó là khái niệm nhóm công ty. "Nhóm công ty là tập hợp các công ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác" [27]. Luật này quy định nhóm công ty có ba hình thức sau: (1) Công ty mẹ - công ty con, (2) Tập đoàn kinh tế, (3) Các hình thức khác. Luật đã chính thức sử dụng khái niệm tập đoàn kinh tế để chỉ một trong các hình thức của nhóm công ty. "Tập đoàn là kinh tế là nhóm các công ty có quy mô lớn" [27]. Tuy nhiên, Luật này vẫn chưa có quy định cụ thể về hình thức tổ chức này. Theo Luật doanh nghiệp 2005, Chính phủ đã ban hành Nghị định 132/2005/NĐ-CP, Thủ tướng Chính phủ ban hành Quyết định 86/2006/QĐ-TTg hướng dẫn về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước, tách chức năng quản lý nhà nước khỏi các hoạt động kinh doanh. Để thực hiện được điều này, Nhà nước đẩy mạnh việc cơ cấu lại doanh nghiệp thông qua cổ phần hoá và hình thành các liên kết mới trong các doanh nghiệp nhà nước. Ngày

29/12/2006, Thủ tướng Chính phủ ban hành Quyết định 1729/2006/QĐ-TTg phê duyệt danh sách các tập đoàn, tổng công ty nhà nước thực hiện cổ phần hoá trước năm 2010. Theo tiến trình này, số lượng các các tập đoàn và tổng công ty đã phát triển cả về số lượng và chất lượng. Tính đến hết tháng 4-2006, cả nước có 105 tập đoàn kinh tế và tổng công ty nhà nước trong đó có 7 tập đoàn kinh tế, 13 tổng công ty 91, 83 tổng công ty thực thuộc bộ, ngành, địa phương và 2 tổng công ty trực thuộc Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam. Tháng 4/2007, Tập đoàn Công nghiệp cao su Việt Nam trở thành tập đoàn thứ 8 được hình thành theo hình thức cơ cấu lại tổng công ty nhà nước (Phụ lục 2.2).

2.1.2. Đặc điểm của các tập đoàn kinh tế của Việt Nam với kiểm toán nội bộ

2.1.2.1. Đặc điểm về cấu trúc tổ chức và bản chất liên kết của các tập đoàn kinh tế của Việt Nam

Về mô hình hoạt động: Khi chuyển đổi và cơ cấu lại các tổng công ty nhà nước theo mô hình tập đoàn kinh tế, các đơn vị này được chuyển đổi chủ yếu theo hướng phát triển mô hình công ty mẹ - công ty con. Trong mô hình đó công ty mẹ có vốn đầu tư đa dạng dưới hình thức vốn cổ phần, vốn liên doanh và vốn khác ở các công ty con, công ty liên kết. Trong các tập đoàn kinh tế hiện nay ở Việt Nam, không nhất thiết các thành viên của tập đoàn phải theo cơ cấu công ty mẹ công ty con nhưng cơ cấu này được coi là cơ cấu chủ đạo.

Công ty mẹ trong cơ cấu tập đoàn giữ vai trò quan trọng. Công ty mẹ có thể dưới hình thức đơn sở hữu và đa sở hữu. Đối với các lĩnh vực kinh tế quan trọng, Nhà nước thường đầu tư 100% vốn điều lệ và nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối. Các tập đoàn nhà nước hiện nay của Việt Nam cũng không phải là ngoại lệ. Trong số 8 tập đoàn đã hình thành hiện nay, công ty mẹ đều do nhà nước đầu tư 100%. Công ty mẹ có thể trực tiếp hoặc không trực tiếp thực hiện các hoạt động sản xuất kinh doanh mà chỉ quản lý và kinh doanh phần vốn đầu tư ở các công ty thành viên với tư cách là công ty mẹ (holding). Các công ty mẹ trong các tập đoàn kinh tế của Việt Nam thường có vai trò vừa là người kinh doanh trực tiếp vừa là nhà đầu tư tài chính. Hiện nay, tên công ty mẹ thường được sử dụng đồng nhất với tên tập đoàn. Ví dụ như với Tập đoàn Điện lực Quốc gia Việt nam: Công ty mẹ được đặt tên là Tập đoàn điện lực Việt Nam. Cách gọi tên công ty mẹ như vậy đôi khi gây sự nhầm lẫn không những cho người quản lý và điều hành tập đoàn mà còn có thể là những

người trong các cơ quan ban hành hệ thống văn bản pháp luật liên quan đến hoạt động của tập đoàn.

Công ty con trong tập đoàn là các doanh nghiệp có quan hệ với công ty mẹ của tập đoàn. Công ty mẹ có thể có các loại công ty con do công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ, nắm giữ trên 50% vốn điều lệ và các công ty liên kết. Ngoài ra trong quá trình chuyển đổi, tập đoàn kinh tế nhà nước còn có đơn vị sự nghiệp, đơn vị hạch toán phụ thuộc. Theo mô hình này, mỗi công ty trong tập đoàn (kể cả công ty mẹ và công ty con) đều là một pháp nhân, tự chủ trong hoạt động sản xuất kinh doanh, bình đẳng trước pháp luật. Quan hệ giao dịch giữa công ty mẹ và công ty con được thực hiện thông qua hợp đồng kinh tế một cách tự nguyện và bình đẳng. Công ty mẹ thông qua việc nắm cổ phần chi phối tại công ty con để giữ vai trò trụ cột, trung tâm điều hành trong tập đoàn kinh tế, song hoàn toàn không phải là cơ quan quản lý nhà nước theo dạng mô hình tổng công ty nhà nước trước đây.

Như vậy, có thể nhận thấy với cơ cấu tập đoàn kinh tế như hiện nay ở Việt Nam, liên kết nội bộ của tập đoàn là liên kết vốn, công nghệ và thị trường.

Đối với liên kết về vốn trong tập đoàn có thể xem xét đến các quan hệ liên kết dọc và liên kết ngang.

Liên kết dọc: Quan hệ liên kết dựa trên vốn của công ty mẹ đầu tư vào công ty con, các công ty con có thể là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên, công ty cổ phần. Đối với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty mẹ thực hiện vai trò là chủ sở hữu của công ty, có toàn quyền quyết định các vấn đề kinh doanh của công ty và có quyền kiểm soát toàn bộ hoạt động của công ty. Loại hình công ty con này tương đối phổ biến trong các tập đoàn kinh tế của Việt Nam như trong Tập đoàn Công nghiệp Tàu thủy có đến 11 công ty con do công ty mẹ nắm giữ 100% vốn chiếm 18,6% số lượng đơn vị thành viên. Đối với công ty con là công ty cổ phần do công ty mẹ giữ cổ phần chi phối, công ty mẹ chỉ có quyền hạn và trách nhiệm như một cổ đông.

Liên kết ngang: Giữa các công ty con với nhau hoặc giữa các công ty con với công ty liên kết trong tập đoàn tiến hành các quan hệ sản xuất kinh doanh bằng cách ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế. Công ty mẹ không áp đặt mệnh lệnh hành chính của mình để tạo lập hoặc duy trì các quan hệ này. Các công ty thành

viên trong tập đoàn tự điều chỉnh quan hệ với nhau thông qua thực hiện chiến lược của công ty mẹ.

Do yếu tố lịch sử và cơ chế quản lý, trong một vài tập đoàn vẫn duy trì liên kết cứng và liên kết mềm. Liên kết cứng là hình thức Nhà nước giao vốn thông qua tập đoàn. Ví dụ Tổng công ty Bưu chính trong Tập đoàn Bưu chính Viễn thông Việt nam là Tổng công ty do Nhà nước đầu tư và thành lập, được Nhà nước giao vốn thông qua Tập đoàn. Cách làm này đã dẫn đến cách hiểu không rõ ràng về chủ sở hữu đích thực của số vốn nhà nước nằm trong các doanh nghiệp thành viên, gây không ít khó khăn khi tiến hành các hoạt động điều hành hoạt động kinh doanh, phân bổ lãi lỗ và kiểm tra kiểm soát. Liên kết mềm là liên kết được thực hiện thông qua các quan hệ đầu tư, quan hệ tài chính. Liên kết mềm được thực hiện thông qua các hợp đồng chứ không liên quan đến hình thức giao vốn.

Đối với liên kết về thị trường, công nghệ, tiêu thụ và dịch vụ, một số tập đoàn kinh tế hiện nay có những lợi thế nhất định. Trong các tập đoàn đã có sự hợp tác phân công, chuyên môn hoá sản xuất theo mục tiêu và chiến lược phát triển chung. Sự hợp tác phân công trong nghiên cứu, sản xuất, kinh doanh theo nhu cầu hay theo phân khúc thị trường từng bước tạo những liên kết trên cơ sở lợi ích của các thành viên, tăng cường sức cạnh tranh, giảm chi phí, tận dụng được công nghệ, thị trường. Một số tập đoàn điển hình trong liên kết kể trên là Tập đoàn Điện lực Quốc gia Việt Nam với sự gắn bó chặt chẽ giữa sản xuất - truyền tải - tiêu thụ. Tập đoàn Bưu chính Viễn thông Việt Nam có sự gắn kết chặt chẽ giữa viễn thông đường trục, viễn thông di động, viễn thông cố định...

Để thực hiện cơ cấu tập đoàn và liên kết kinh tế trên, Chính phủ đã quy định khá rõ quan hệ giữa chủ sở hữu nhà nước với các tập đoàn kinh tế. Theo đó, hội đồng quản trị là đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại tập đoàn và là đại diện chủ sở hữu với các công ty do mình nắm giữ 100% vốn điều lệ. Tuy nhiên, hội đồng quản trị lại chưa được toàn quyền quyết định việc bổ nhiệm, bãi nhiệm tổng giám đốc mà phải chờ ý kiến phê chuẩn của Thủ tướng Chính phủ. Trong các quyết định thành lập tập đoàn, việc quy định về vai trò chủ sở hữu đối với tập đoàn còn khá chung chung, không quy định rõ trách nhiệm của các cơ quan đại diện nhất là trong các trường hợp thua lỗ, phá sản, hoạt động kém hiệu quả. Ngoài ra, theo thông lệ quốc tế, hội đồng quản trị là đại diện sở hữu cho các cổ đông, chịu sự giám sát chặt chẽ của các cổ đông thì trong mô hình tập đoàn kinh tế của Việt Nam trách nhiệm giải trình và cơ

chế giám sát chưa thật sự chặt chẽ. Như vậy, có thể khái quát cơ cấu tổ chức và quan hệ liên kết của tập đoàn kinh tế của Việt Nam theo Sơ đồ 2.1.

HĐQT

Ban Kiểm soát

Tổng giám đốc

Kiểm soát

Tập đoàn kinh tế nước ngoài Tập đoàn kinh tế Nhà nước Việt Nam

Bầu

Cổ đông(Chính phủ, cá nhân, pháp nhân)

Chỉ định

Nhà nước

Công ty con

HĐQT

Các ban thuộc HĐQT

(Kiểm soát, Quản trị rủi ro, nhân sự...)

Tổng giám đốc

Công ty con

Trách nhiệm giải trình

Sơ đồ 2.1: Cơ cấu tổ chức và quan hệ liên kết trong tập đoàn

Trên cơ sở những phân tích trên, tác giả xin đưa ra một số kết luận chủ yếu về đặc điểm liên kết, cơ cấu vốn của tập đoàn kinh tế của Việt Nam

Một là, Tập đoàn không có tư cách pháp nhân, các doanh nghiệp thành viên mới có tư cách pháp nhân.

Hai là, Liên kết nội bộ của tập đoàn là liên kết về vốn, công nghệ và thị trường. Bản chất liên kết trong các tập đoàn kinh tế là liên kết hỗn hợp (gồm cả liên kết cứng và liên kết mềm)

Ba là, Liên kết chủ yếu dưới hình thức công ty mẹ - công ty con, có từ hai cấp doanh nghiệp trở lên. Các tập đoàn kinh tế nhà nước của Việt Nam chủ yếu hướng đến mô hình phân cấp đơn giản theo mô hình tổ chức tập đoàn kiểu "Concern".

Bốn là, Nhà nước là chủ sở hữu đối với phần vốn nhà nước trực tiếp đầu tư tại công ty mẹ và tại doanh nghiệp thành viên. Công ty mẹ là chủ sở hữu vốn nhà nước tại các doanh nghiệp thành viên.

Năm là, Các phương thức hình thành tập đoàn kinh tế nhà nước có thể bao gồm: (1) Chuyển đổi từ tổng công ty nhà nước sang hình thức công ty mẹ - công ty

con; (2) Phát triển một nhóm doanh nghiệp nhà nước theo hình thức công ty mẹ - công ty con và hình thành tập đoàn kinh tế nhà nước; (3) Phát triển các hình thức liên kết khác trong nhóm công ty mẹ - công ty con như sáp nhập; mua lại cổ phần hoặc phần góp vốn; đầu tư, góp vốn bằng tài sản hữu hình hoặc vô hình; ký hợp đồng liên kết sử dụng thương hiệu; nhượng quyền thương mại và các hình thức liên kết khác do các doanh nghiệp thỏa thuận, không trái với quy định của pháp luật.

2.1.2.2. Đặc điểm hoạt động của các tập đoàn kinh tế của Việt Nam

Thứ nhất, về quy mô: Từ năm 2004 đến nay, nhiều tập đoàn kinh tế lớn được thí điểm thành lập. Sau một thời gian đi vào hoạt động theo mô hình mới, vốn của các tập đoàn kinh tế của Việt Nam có tốc độ tăng trưởng cao, quy mô tăng nhanh. Tập đoàn Bưu chính Viễn thông Việt Nam có số vốn năm 2001 là 35,033 nghìn tỷ đồng thì đến năm 2005 đã lên đến 67,108 nghìn tỷ đồng, nghĩa là chỉ trong vòng 5 năm đã tăng gần gấp đôi. Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam với số vốn năm 2001 là 35,723 nghìn tỷ đồng đến năm 2005 đã là 104,272 nghìn tỷ đồng. Như vậy, quy mô vốn của các tập đoàn kinh tế nhà nước ở mức khá cao so với mức trung bình của các tổng công ty 91 với mức trung bình khoảng 25,20 nghìn tỷ đồng. Theo số liệu năm 2005 của Cục tài chính doanh nghiệp, chỉ riêng ba tập đoàn EVN, VNPT, VINASHIN đã có số vốn chiếm 65,7% tổng số vốn của 18 tập đoàn và tổng công ty

91. Đặc biệt là VINASHIN có tốc độ tăng quy mô vốn khá cao: năm 2001 là 2,168 nghìn tỷ đồng, năm 2005 là 36,049 nghìn tỷ đồng, tăng gấp 18 lần so với năm 2001. Năm 2001 vốn nhà nước tại VNPT đạt 17 nghìn tỷ đồng, năm 2005 là 42,5 nghìn tỷ đồng tăng lên 2,5 lần so với năm 2001. Các tập đoàn kinh tế nhà nước có quy mô vốn tăng cao trong giai đoạn 2002-2006 chủ yếu là do phần tăng của vốn nhà nước. Đặc biệt, quy mô vốn giai đoạn 2006-2007 tăng chủ yếu do một phần từ phần chênh lệch tăng của vốn nhà nước bán ra. Điển hình là Tập đoàn Dệt may Việt nam tổng giá vốn nhà nước bán ra là 40,845 tỷ đồng, tổng giá trị vốn nhà nước thu được là 94,928 tỷ đồng phần chênh lệch tăng của vốn nhà nước tăng thêm là 54,083 [36, tr15]. Như vậy, phần chênh lệch tăng lớn gấp 1,35 lần phần vốn nhà nước bán ra. Phần chênh lệch tăng này được ghi nhận là thặng dư vốn trong vốn chủ sở hữu tại các tập đoàn.

Bảng 2.2: Tổng nguồn vốn của một số tập đoàn giai đoạn 2002-2006

Đơn vị: Triệu đồng

Tổng công ty	2002	2003	2004	2005	2006
1	Dầu khí	35.723.739	49.921.293	67.285.043	90.772.591	104.272.582
2	Điện lực	64.343.323	75.778.686	88.294.400	98.683.269	115.707.310
3	Bưu chính Viễn thông	35.033.782	42.117.153	48.140.559	52.401.365	67.108.212
4	Dệt-May	8.427.990	10.305.971	11.330.775	11.822.442	12.047.000
5	Than - Khoáng sản	4.259.437	5.834.012	8.675.600	12.610.464	16.010.500
6	Công nghiệp Tàu thủy	2.168.275	3.931.742	7.222.522	10.736.096	36.049.108

(Nguồn: Cục Tài chính Doanh nghiêp - Bộ Tài chính)

Các tập đoàn kinh tế được hình thành theo mô hình thí điểm được sự chú trọng đặc biệt của Chính phủ về vốn, lao động và tài nguyên. Với đặc điểm này, có thể nhận thấy hiệu quả hoạt động của các tập đoàn kinh tế nhà nước có xu hướng giảm vì trong khi quy mô vốn tăng thì vốn bổ sung giảm.

Bảng 2.3: Tỷ trọng vốn nhà nước/tổng nguồn vốn ở một số tập đoàn năm 2006

Đơn vị: Triệu đồng

Tổng công ty	Vốn nhà nước	Vốn tự bổ sung	Tổng nguồn vốn	Tỷ trọng %	Tỷ trọng %
(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6=3/5)	(7=4/5)
1	Dầu khí	75.623.517	2.681.992	104.272.582	72,5	2,5
2	Điện lực	46.181.080	1.145.547	115.707.310	39,9	0,9
3	Bưu chính Viễn thông	42.522.211	2.596.246	67.108.212	63,3	3,8
4	Dệt-May	2.535.000	0	12.047.000	21	-
5	Than	4.345.007	546.202	16.010.500	27,1	0,3
6	Công nghiệp Tàu thủy	1.942.398	309.225	36.049.108	5,38	0,8

(Nguồn: Cục Tài chính Doanh nghiêp - Bộ Tài chính)