Nghiên cứu ứng dụng lý thuyết người đại diện trong quản trị ngân hàng thương mại Việt Nam

nắm giữ của người chủ sở hữu tham gia điều hành

 Các biến kiểm soát khác gồm tỷ lệ nợ ngân hàng/tổng tài sản, chi phí R &D/doanh số bán hàng, doanh số bán hàng để phản ánh quy mô của công ty.

1.2.2 Cách thức giải quyết mâu thuẫn

Các nghiên cứu về lý thuyết và thực tiễn đã chỉ ra rằng có nhiều cách giải quyết mâu thuẫn giữa chủ sở hữu và người điều hành. Trong đó, có 5 cách chính được đề cập trong các nghiên cứu:

Mô hình “thôn tính”: Khi cần thiết, có sự thôn tính do một cổ đông lớn, người này sẽ đồng thời nắm quyền biểu quyết tập trung trong tay mình để giải quyết khủng hoảng của công ty hoặc để quyết định một vấn đề quan trọng hay thay thế tổng giám đốc làm việc không hiệu quả.

Cơ cấu vốn: sử dụng cơ cấu vốn chủ sở hữu thích hợp để giảm mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành.

Hội đồng quản trị do cổ đông bầu đại diện cho lợi ích của cổ đông để giám sát, định hướng người điều hành (Tổng giám đốc).

Cơ chế đãi ngộ người điều hành: Xây dựng cơ chế để gắn kết lợi ích của người điều hành với chủ sở hữu.

Kiểm soát bởi bên thứ ba: việc giám sát được thực hiện bởi một trung gian tài chính như ngân hàng, quỹ.

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 179 trang tài liệu này.

a. Mô hình “thôn tính”

Một trong những cơ chế mạnh để tăng cường kỷ luật và thay thế tổng giám đốc kém hiệu quả là “thôn tính toàn bộ”. Cơ chế này rất mạnh, gây xáo trộn lớn và làm tăng chi phí cho công ty. Ngay cả ở Mỹ và Anh, trường hợp này rất hiếm khi xảy ra. Ở các nước khác, hầu như không tồn tại. Trong trường hợp thôn tính toàn bộ, người thôn tính đặt mua toàn bộ hoặc một phần những cổ phiếu với 1 giá công bố. Việc thôn tính thành công nếu người thôn tính dành được hơn 50% cổ phiếu và quyền biểu quyết do vậy sẽ có quyền kiểm soát thực sự đối với công ty. Với hơn 50% cổ phiếu, người thôn tính sẽ có đủ quyền để tham gia hội đồng quản trị và do

vậy có thể bổ nhiệm tổng giám đốc mới.

b. Cơ cấu vốn

Phương pháp khác để giải quyết vấn đề của cổ đông là sử dụng cơ cấu vốn chủ sở hữu thích hợp. Theo lý thuyết người đại diện, chi phí đại lý phát sinh từ khoảng cách giữa lợi ích của chủ sở hữu và người điều hành sẽ tỷ lệ nghịch với mức độ đóng góp cổ phần của người điều hành. Sử dụng cơ cấu vốn phù hợp sẽ rút ngắn khoảng cách lợi ích trên.

Tùy thuộc vào quy mô của công ty, có thể áp dụng mô hình quyền sở hữu bán tập trung với ít nhất một cổ đông lớn, người này sẽ có động lực và rất quan tâm tới việc giám sát người điều hành và có đủ quyền để thay thế người điều hành. Mặc dù giải pháp này không phổ biến ở Mỹ và Anh vì các quốc gia này có quy định hạn chế đối với các hoạt động của cổ đông chính, nhưng một số hình thức tập trung quyền sở hữu hoặc kiểm soát lại khá phổ biến trong quản trị công ty tại các nước OECD và Châu Âu. Ở Đức, hầu hết các công ty lớn đều có cổ đông lớn nắm giữ hơn 25% vốn cổ phần. Các cổ đông này có thể kiểm soát chi phí quản lý vì họ có động lực kiểm soát hành vi của người điều hành (Zechkhauser and Pound, 1990).

Nghiên cứu thực nghiệm tại Úc cũng khẳng định hiệu quả của cơ cấu vốn trong việc giải quyết mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành. Grant Fleming và các cộng sự (2005) kiểm định mối quan hệ trên cơ sở số liệu khảo sát của 3.800 doanh nghiệp vừa và nhỏ của Úc từ năm 1996 đến 1998. Kết quả cho thấy: (i) khi tỷ lệ sở hữu cổ phiếu của người điều hành tăng, thì chi phí đại lý của các công ty đó thấp và tài sản được sử dụng hiệu quả hơn, (ii) công ty có chủ sở hữu nắm giữ hơn 50% vốn cổ phần tham gia điều hành, chi phí đại lý của các công ty đó thấp và tài sản được sử dụng hiệu quả hơn. Kết quả này ủng hộ lý thuyết cho rằng khi tỷ lệ sở hữu của người điều hành càng cao, xu hướng người điều hành hành động vì mục tiêu của chính mình và việc sử dụng kém hiệu quả các nguồn lực của công ty sẽ giảm.

Như vậy, kết quả trên ủng hộ lý thuyết người đại diện của Fama và Jensen

(1983a), Jensen và Meckling (1976) và các nghiên cứu khác. Những công ty nhỏ có thể kiểm soát vấn đề chủ sở hữu – người điều hành thông qua việc cho phép chủ sở hữu là người điều hành. Người sở hữu tham gia quản lý là cơ chế giúp gắn kết lợi ích của người điều hành và chủ sở hữu. Cổ đông nắm quyền sở hữu lớn có thể thực hiện chức năng giám sát một cách có hiệu quả (Shileifer, Vishny (1986), Zechkhauser và Pound (1990)).

Như vậy, các kết quả nghiên cứu thực nghiệm khẳng định hiệu quả của việc sử dụng cơ cấu vốn thích hợp để giải quyết mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành trong doanh nghiệp nói chung và ngân hàng nói riêng, qua đó ủng hộ các quan điểm của lý thuyết người đại diện. Điều cần lưu ý là các nghiên cứu này được thực hiện trong phạm vi một quốc gia hoặc trong một phạm vi hẹp (doanh nghiệp vừa và nhỏ). Điều này gợi ý rằng sử dụng cơ cấu vốn như thế nào phụ thuộc vào quy mô của công ty và đặc điểm từng ngành.

c. Vai trò của hội đồng quản trị

Một phương pháp để giải quyết vấn đề của chủ sở hữu là sử dụng hội đồng quản trị để kiểm soát người điều hành (tổng giám đốc). Phương pháp này khá phổ biến trong các công ty lớn có cơ cấu vốn chủ sở hữu rất đa dạng, các mối quan hệ giữa các cổ đông phức tạp và việc có cổ đông lớn không phải dễ dàng. Hầu hết các điều lệ công ty yêu cầu rằng cổ đông bầu hội đồng quản trị, nhiệm vụ của hội đồng quản trị là bầu Tổng giám đốc và biểu quyết những quyết định như mua bán, sáp nhập, thay đổi lương thưởng của tổng giám đốc, thay đổi cơ cấu vốn của công ty như mua lại cổ phiếu, phát hành nợ. Về tinh thần, hầu hết các điều lệ đều được xác định là văn bản đảm bảo “tính dân chủ của cổ đông” và tổng giám đốc được coi là “chính phủ” - thực hiện công việc điều hành. Hội đồng quản trị được coi là “cơ quan lập pháp”. Để thực hiện tốt chức năng kiểm soát, hội đồng quản trị cần phải độc lập. Tính độc lập của hội đồng quản trị chủ yếu thể hiện qua tiêu chuẩn về thành viên HĐQT độc lập, số thành viên HĐQT độc lập. Các nghiên cứu thực nghiệm và thông lệ quản trị đề cập rất nhiều tới vai trò kiểm soát của hội đồng quản trị trong thực tế. Tuy nhiên, các nghiên cứu và thực tiễn không đưa ra những

khẳng định rõ ràng về hiệu quả của hội đồng quản trị trong việc kiểm soát, định hướng ban điều hành.

Thông lệ và thực tiễn quốc tế về vai trò hội đồng quản trị

Thực tế, cấu trúc thành phần và vai trò của hội đồng quản trị khác nhau rất lớn giữa các doanh nghiệp và giữa các hệ thống quản trị. Tương tự như vậy đối với các nguyên tắc về bổ nhiệm, bãi miễn và nhiệm vụ của thành viên hội đồng quản trị. Về mặt chính thức, hội đồng quản trị có thể là một cấp hoặc hai cấp. Hội đồng quản trị một cấp thường gồm các thành viên điều hành và thành viên không điều hành. Về lý thuyết, thành viên điều hành quản lý và thành viên không điều hành giám sát nhưng thực tế hội đồng quản trị một cấp thường rất gần với Ban điều hành. Trong hệ thống hội đồng quản trị hai cấp, có ban điều hành riêng và được giám sát bởi Ủy ban kiểm soát hoặc hội đồng giám sát. Thành viên hội đồng giám sát không thực hiện chức năng quản lý. Thực tế, cả hai loại hội đồng quản trị đều ít nhiều bị chi phối bởi ban điều hành hoặc cổ đông chính. Để tránh vấn đề bị chi phối như vậy, các khuyến nghị về quản trị đều nhấn mạnh vai trò của “thành viên độc lập”, tức là thành viên không điều hành và không có mối quan hệ nào khác với công ty ngoài quan hệ là thành viên hội đồng quản trị.

Vai trò của hội đồng quản trị trong việc phê duyệt các quyết định của doanh nghiệp cũng khác nhau. Một quyết định có thể do hội đồng quản trị phê duyệt trong hệ thống này lại do đại hội cổ đông phê duyệt trong một hệ thống khác. Các quyết định chính như mua bán sáp nhập hầu hết do đại hội cổ đông quyết định. Trong hầu hết các hệ thống, cổ đông bổ nhiệm và bãi nhiệm hội đồng quản trị nhưng nguyên tắc khác nhau đáng kể. Hội đồng quản trị bổ nhiệm giám đốc điều hành. Ở một số quốc gia như ở Đức, nhân viên có quyền bổ nhiệm hội đồng quản trị. Ở Mỹ quy định yêu cầu hội đồng quản trị xem xét cân nhắc lợi ích của những bên không phải là cổ đông. Những quy định này được coi như là những nguyên tắc chống lại việc thôn tính.

Các bằng chứng thực tế trên thế giới về vai trò của hội đồng quản trị trong quản trị doanh nghiệp và ảnh hưởng của nó tới hoạt động của công ty là sơ sài hoặc

khó có thể tiếp cận các nghiên cứu, trừ ở Anh và Mỹ.

Về mặt lý thuyết, hội đồng quản trị thực hiện vai trò kiểm soát và định hướng công ty tốt sẽ nâng cao kết quả kinh doanh của công ty. Nhưng thực tế, nhiều nhà bình luận cho rằng tại những công ty có quyền sở hữu đa dạng, hội đồng quản trị như là một nghị viện “dấu cao su” hơn là một cơ quan lập pháp được lập thực sự để kiểm soát và cân đối quyền lực của tổng giám đốc. Một trong những lý do chính giải thích việc hội đồng quản trị do ban điều hành thao túng là tổng giám đốc có ảnh hưởng đáng kể đối với việc lựa chọn hội đồng quản trị. Tổng giám đốc cũng có rất nhiều thông tin. Ngay cả khi hội đồng quản trị độc lập so với ban điều hành, họ cũng thường hoạt động không hiệu quả theo đúng yêu cầu bởi vì hội đồng quản trị thường muốn đóng vai trò tư vấn “ít va chạm” hơn là vai trò giám sát thực thụ.

Hầu hết các nỗ lực về mặt pháp lý đều tập trung vào vấn đề độc lập của hội đồng quản trị. Để làm giảm ảnh hưởng của tổng giám đốc tới hội đồng quản trị, nhiều quốc gia đã đưa ra yêu cầu: 1 tỷ lệ tối thiểu thành viên hội đồng quản trị là thành viên độc lập. Cơ sở của quy định này là nếu hội đồng quản trị không phụ thuộc vào tổng giám đốc, họ sẽ bảo vệ lợi ích của cổ đông. Lập luận này chưa logic. Thứ nhất, thành viên hội đồng quản trị độc lập có thể thiếu kiến thức hoặc thông tin để có thể giám sát hiệu quả. Thứ hai, có lẽ một lỗ hổng lớn nhất trong lập luận này là hình thức này không hiệu quả đối với trường hợp cơ cấu sở hữu tập trung. Khi có một cổ đông lớn kiểm soát, điều cần có không chỉ là sự độc lập với tổng giám đốc mà còn là sự độc lập với cổ đông lớn kiểm soát. Trong doanh nghiệp với quyền sở hữu tập trung, thành viên độc lập phải bảo vệ lợi ích cổ đông nhỏ trước những hành động của tổng giám đốc và cổ đông lớn kiểm soát.

Kết quả nghiên cứu thực nghiệm về vai trò của hội đồng quản trị

Có rất nhiều nghiên cứu về vai trò của hội đồng quản trị và ảnh hưởng của HĐQT tới kết quả kinh doanh. Các nghiên cứu chưa đưa ra kết quả rõ ràng và chưa khẳng định được hiệu quả thực sự của hội đồng quản trị trong việc kiểm soát và định hướng công ty: một mặt, các phát hiện từ thực tế ủng hộ giả thuyết rằng thành viên độc lập làm tăng hiệu quả của hội đồng quản trị như hội đồng quản trị có tính

độc lập cao hơn có thể thay thế tổng giám đốc yếu kém dễ dàng hơn. Mặt khác, các nghiên cứu khác cho rằng không có bằng chứng để kết luận về ảnh hưởng của tính độc lập hội đồng quản trị hay khả năng kiểm soát của hội đồng quản trị tới kết quả kinh doanh.

Nghiên cứu của Lex Donaldson, James H. Davis (1991) về các công ty lớn của Mỹ trong đó có các ngân hàng chỉ ra rằng ngược với nội dung của lý thuyết người đại diện, chủ tịch hội đồng quản trị độc lập (tức là tổng giám đốc và chủ tịch hội đồng quản trị là hai người khác nhau) không làm gia tăng giá trị cho cổ đông. Ngược lại, khi chủ tịch hội đồng quản trị kiêm tổng giám đốc thì giá trị của cổ đông tăng cao hơn. Với kết quả như vậy, các nhà hoạch định chính sách và lãnh đạo công ty cần phải thận trọng hơn với khuynh hướng hiện tại là chủ yếu áp dụng lý thuyết người đại diện trong việc giải quyết mối quan hệ giữa chủ tich hội đồng quản trị và Tổng giám đốc. Quan điểm cơ bản về con người là tư lợi và cá nhân cũng như mâu thuẫn về lợi ích có thể là quá hoài nghi và ích kỷ. Ít nhất cũng có một mức độ tin cậy, tin tưởng nhất định giữa chủ sở hữu và người điều hành. Trong trường hợp đó, yếu tố ảnh hưởng tới kết quả kinh doanh của công ty và thu nhập cổ đông là việc thiết kế một cơ cấu tổ chức sao cho tổng giám đốc có thể hành động hiệu quả. Như vậy, vấn đề chính không phải là tăng cường kiểm soát và theo dõi giám sát ban điều hành mà nên trao quyền cho họ.

Ngoài ra, một số nghiên cứu khác về công ty không ủng hộ lý thuyết người đại diện. Stigler và Friedland (1983) nghiên cứu đối với các công ty Mỹ vào những năm 1930 cho rằng lý thuyết người đại diện không phải là một lý thuyết có hệ thống về nguyên nhân và tác động sự tách biệt quyền sở hữu và quyền điều hành tới hoạt động công ty. . Một số nghiên cứu khác cho kết quả không rõ ràng (Rechner và Dalton 1988, Zahra & Pearce 1989).

Mô hình của Warther (1998) dự báo rằng hội đồng quản trị chỉ đóng vai trò thực sự trong tình huống khủng hoảng. Có một số bằng chứng ủng hộ giả thuyết này đối với hội đồng quản trị độc lập. Hội đồng quản trị bên ngoài có khả năng miễn nhiệm hoặc thay đổi tổng giám đốc khi công ty hoạt động kém (Byrd &

Hickman, 1992).

Một số nghiên cứu khác cho kết quả không rõ ràng như nghiên cứu của M.Becht (2007), Hermalin & Weisbach (1991). Tuy nhiên, nghiên cứu này thực hiện đối với công ty nói chung.

Trái ngược với rất nhiều nghiên cứu thực tế về cơ cấu hội đồng quản trị, các phân tích chính thức về vai trò hội đồng quản trị và hội đồng quản trị nên được quy định và quản lý như thế nào thì hầu như chưa có. Một đóng góp quan trọng trong lĩnh vực này là của Hermalin & Weisbach (1998). Họ xem xét một mô hình trong kết quả kinh doanh của công ty cùng với việc kiểm soát của hội đồng quản trị theo thời gian sẽ mang lại nhiều thông tin về khả năng của tổng giám đốc. Mức độ kiểm soát của hội đồng quản trị là hàm số của:

- Sự độc lập của hội đồng quản trị được đo bằng các động lực tài chính của hội đồng quản trị.

- Mức độ va chạm và phản biện của hội đồng quản trị.

Việc bổ nhiệm hội đồng quản trị trong mô hình của họ được quyết định thông qua thương lượng giữa hội đồng quản trị hiện tại và tổng giám đốc. Sức mạnh của tổng giám đốc xuất phát hoàn toàn từ năng lực được đánh giá là vượt trội của tổng giám đốc so với ứng cử viên tổng giám đốc khác. Như vậy, khi công ty hoạt động tốt hơn, quyền lực của tổng giám đốc tăng và mức độ độc lập của hội đồng quản trị có xu hướng giảm. Do hội đồng quản trị có xu hướng ít bị kiểm soát hơn khi thời gian tại vị của họ dài hơn. Mô hình này đưa ra một nhận xét sâu sắc quan trọng: theo thời gian, hiệu quả hoạt động của hội đồng quản trị giảm dần. Điều này gợi ý rằng phản ứng chính sách cần phải được tập trung trực tiếp hơn vào quá trình lựa chọn thành viên hội đồng quản trị và các động lực tài chính để hội đồng quản trị kiểm soát Ban điều hành.

Mô hình của Hermalin & Weisbach là một bước tiến quan trọng trong việc phân tích quy trình bổ nhiệm thành viên hội đồng quản trị và cơ chế đãi ngộ hội đồng quản trị cần được gắn kết với quy trình tuyển dụng như thế nào. Những phân

tích chính thức khác về hội đồng quản trị không mô hình hóa quy trình lựa chọn thành viên hội đồng quản trị.

Về phương pháp nghiên cứu, các nghiên cứu chủ yếu sử dụng mô hình hồi quy. Để đo lường mức độ độc lập của hội đồng quản trị, các nghiên cứu sử dụng một số thang đo như tổng giám đốc có phải là chủ tịch không?, tỷ lệ thành viên độc lập trong hội đồng quản trị, số lượng ủy ban của hội đồng quản trị, quy trình bổ nhiệm các thành viên của ủy ban. Các biến này được xem xét trong mối tương quan với kết quả kinh doanh như lợi nhuận hoặc các tỷ lệ tài chính thông thường bằng phương pháp hồi quy. Có quan điểm cho rằng những nghiên cứu thực tế tập trung vào những giả định không chặt chẽ dựa trên các chính sách hoặc những nghiên cứu sâu về thực tế.

d. Chế độ lương thưởng và nhiệm vụ của Ban điều hành

Các hợp đồng đối với cán bộ điều hành cần đưa ra những chế độ đãi ngộ minh bạch và dung hòa lợi ích của cán bộ điều hành với cổ đông. Rất nhiều nghiên cứu thực tế tập trung vào mức độ nhạy cảm của lương (lương minh bạch) và việc sa thải cán bộ điều hành (chế độ đãi ngộ ngầm) với kết quả của công ty. Mức lương cao là để đãi ngộ cho việc gia tăng tài sản của cổ đông trong những năm 90 và cơ chế trả lương để tạo ra động lực được coi là một trong những động cơ đằng sau của việc định giá thị trường đối với các công ty của Mỹ (Hand book of law and economics, 2007).

Vào đầu những năm 90, quan điểm chung là mức độ nhạy cảm của lương với kết quả kinh doanh của công ty ở Mỹ thấp (Jensen & Murphy, 1990). Các giám đốc không nhận đủ tiền cho hoạt động của công ty đạt kết quả tốt và không chịu thiệt hại đáng kể như sa thải khi công ty đạt kết quả kém. Kết luận tương tự như vậy đối với các nước khác, đặc biệt là Nhật Bản. Ở Mỹ, mức độ nhạy cảm của lương thưởng đối với kết quả công ty cao gấp 2 đến 10 lần vào năm 1980 so với năm 1994. Xác suất sa thải không thay đổi giữa năm 1970 – 1995 (Hand book of law and economics, 2007).