Chế độ pháp lý về vốn của công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam

Ở một số nước trên thế giới luật pháp còn cho phép công ty cổ phần được phát hành loại cổ phiếu không có giá danh nghĩa (share without par value) giá của loại cổ phiếu này do đại hội đồng cổ đông quyết định.

Phân biệt mệnh giá cổ phiếu với giá thị trường của cổ phiếu :

Giá thị trường của cổ phiếu là giá giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc giá do một tổ chức định giá chuyên nghiệp xác định. Giá thị trường của cổ phiếu có thể trùng hoặc khác với mệnh giá cổ phiếu, tuỳ theo tình hình hoạt động kinh doanh của công ty. Nếu công ty làm ăn có lãi cổ đông hy vọng ở mức cổ tức cao thì giá thị trường của cổ phiếu cao hơn mệnh giá cổ phiếu. Ngược lại giá thị trường sẽ xuống thấp hơn mệnh giá cổ phiếu. Điều này người ta gọi là biến đổi mệnh giá cổ phiếu [7, Tr179]

1.2.5.2 Trái phiếu

Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát hành.

Đặc điểm của trái phiếu

- Là loại chứng chỉ có giá phản ánh mối quan hệ vay nợ giữa nhà đầu tư và tổ chức phát hành

- Việc phát hành phải tuân theo các điều kiện chặt chẽ do pháp luật quy định

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 126 trang tài liệu này.

- Được phép lưu hành trên thị trường vốn

- Người sở hữu trái phiếu được hưởng lãi suất và được nhận lại vốn gốc khi trái phiếu đáo hạn

- Là công cụ huy động nguồn vốn dài hạn.

- Thứ tự ưu tiên trả nợ của trái phiếu cao hơn cổ phiếu (cả cổ phiếu thường lẫn cổ phiếu ưu đãi ) . Trong các loại trái phiếu thì tuỳ từng loại trái phiếu mà có thứ tự ưu tiên cao hơn.

Ví dụ : trái phiếu có bảo đảm được ưu tiên trả nợ trước trái phiếu không có bảo đảm trong trường hợp tài sản công ty bị thanh lý khi giải thể.

Phân loại trái phiếu

Trên thế giới có rất nhiều loại trái phiếu khác nhau. Tuỳ theo mục đích nhu cầu của nhà đầu tư và công ty phát hành, trái phiếu công ty bao gồm các loại cơ bản sau:

- Trái phiếu kèm theo quyền đòi nợ trước hạn(Option Bond and but bond):là những trái phiếu dài hạn cho phép người sở hữu thanh toán trái phiếu trước hạn theo mệnh giá của trái phiếu vào thời điểm tròn một năm sau ngày phát hành hoặc vào đúng ngày này vào mỗi năm tiếp theo.

- Trái phiếu đăng kí vốn gốc (registered as a principal only):là trái phiếu lãi xuất có phần vốn được đăng kí theo tên của người sở hữu trái phiếu còn phần lãi suất đính kèm dưới dạng vô danh. Bất kì ai cần phiếu lãi xuất đều có thể bán lại hoặc được hưởng phần lãi suất ghi trên phiếu,còn phần vốn đã đăng kí thi chỉ có thể do chính người đăng kí trái phiếu chuyển nhượng.

- Trái phiếu đăng kí vốn gốc và lãi hay trái phiếu ghi danh (registered as poprincipal and interes)cả vốn và lãi suất chỉ trả cho người sở hữu trái phiếu theo một thời hạn nhất định.

- Ttái phiếu kèm phiếu lãi suất (conpon bond)là trái phiếu có đính kèm lãi suất. Các quyền lợi của trái phiếu kèm lai suất được chuyển nhượng thông qua việc giao trái phiếu cho người mua.

- Trái phiếu chuyển đổi (convertible bond):là trái phiếu mà người sở hữu có thể đem đổi thành loại chứng khoán khác do cùng một công ty phát hành. Các trái phiếu này thường được đổi thành cổ phiếu thường hoặc đôi khi thành cổ phiếu ưu đãi của công ty phát hành.

- Trái phiếu bất động sản (tealestale bond):là trái phiếu có lãi suất thông thường cộng với một tỉ lệ tăng giá trị bất động sản nhất định.

- Trái phiếu ổn định (stabylyzed bond):là trái phiếu có phương thức thanh toán nợ dựa trên sức mua của đồng USD.

- Trái phiếu vàng (gold bond):là trái phiếu thanh toán bằng tiền vàng.

- Trái phiếu vĩnh viễn ; là trái phiếu không có ngày đáo hạn thời điểm thanh toán nợ tuỳ thuộc vào công ty phát hành.

- Trái phiếu uỷ thác thế chấp (collatedal dust bond):là trái phiếu được bảo đảm bằng quyền giữ tài sản thế chấp của một loạt các chứng khoán nợ khác do người chọn uỷ thác hoặc công ty uỷ thác giữ. Loại trái phiếu này thường do công ty mẹ phát hành trên cơ sở thế chấp các chứng khoán của công ty con.

- Trái phiếu mua bất động sản (purchase money bond):là trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản được sử dụng như tiền mặt mà bên mua thế chấp cho bên bán nhằm mục đích bảo đảm đối ứng với giá trị bất động sản đã bán trên sổ sách kế toán. Số tiền thu được dùng để thanh toán tiền mua bất động sản.

- Trái phiếu chuyển tiếp (inter in bond):là các chứng chỉ trái phiếu tạm thời và có thể được thành trái phiếu có kì hạn xác định.

- Trái phiếu gia hạn (extended bond):là trái phiếu mà công ty phát hành có quyền kéo dài thời hạn thanh toán trái phiếu.

- Trái phiếu chi nhánh (divisonal bond):là trái phiếu được phát hành dựa trên khoản nợ và tài sản nợ được dự tính trước của công ty đang bị chiếm hữu (bị thôn tính) bằng hình thức trao đổi cổ phần.

- Trái phiếu liên kết (joint bond):là trái phiếu được bảo đảm thanh toán bằng các tài sản khác nhau của các công ty liên kết.

- Trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu kí hậu (guadanted bond or indorsed bond):là trái phiếu được bảo đảm thanh toán cả vốn và lãi bởi công ty khác ngoài công ty phát hành.

- Trái phiếu dự phần (parpicipapting bond):là trái phiếu cho phép người sở hữu được hưởng một phần lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của công ty phát hành.

- Trái phiếu tổng hợp (consolidated bond):là trái phiếu được bảo đảm bằng việc thế chấp tổng hợp bằng một nhóm các tài sản hoặc một nhóm các trái phiếu khác của công ty.

- Trái phiếu mệnh giá USD (dolar-donominated foreign bond):là trái phiếu do công ty nước ngoài phát hành.

- Trái phiếu bảo đảm bằng hàng hoá (commoduty-backed bond):là trái phiếu có mệnh giá tương ứng với giá của một số hàng hoá nhất định.

- Trái phiếu có lãi suất thả nổi hoặc điều chỉnh (floating rate or variable rate bond):là trái phiếu có lãi suất được điều chỉnh theo từng thời kì.

- Trái phiếu vô danh : là loại trái phiếu không ghi tên người sở hữu.

Ở Việt Nam chỉ phổ biến một số loại trái phiếu công ty như trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản, trái phiếu không có tài sản bảo đảm, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có thể thu hồi, trái phiếu ghi danh…

Đối với một công ty khi phát hành trái phiếu họ có lợi sau:

- Không bị chia sẻ quyền điều hành công ty;

- Chi phí để có vốn được giữ ở một mức nhất định, do đó tính toán được và so với cổ tức là mức không tính được nên có thể coi là rẻ hơn so với phát hành cổ phiếu nếu dự án khả thi.

- Tiền trả lãi được tính vào chi phí tức là được trừ thuế;

- Dùng được đòn bẩy tài chính nên có thể dùng tiền của người để thu lợi cho mình [7, Tr137]

1.2.5.3 Lợi nhuận tái đầu tư

Lợi nhuận là biểu hiện dưới hình thức giá trị kết quả cuối cùng của hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp. Lợi nhuận của doanh nghiệp là khoản chênh lệch bằng tiền giữa doanh thu và chi phí mà doanh nghiệp đã bỏ ra để đạt được doanh thu đó [1, Tr294]

Trong công ty cổ phần lợi nhuận được phân ra làm hai loại :

- Lợi nhuận kiếm được (earned surplus) là một phần của tổng doanh thu của công ty . Nó là thu nhập thuần tuý sau khi khấu trừ hết các khoản chi phí bao gồm cả nghĩa vụ thuế. Lợi nhuận này có được là do kết quả của hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận vốn (capital surplus) : là phần còn lại của tổng lợi nhuận sau khi đã trừ đi lợi nhuận kiếm được . Có nhiều loại lợi nhuận vốn trong công ty

a) Lợi nhuận phát hành (paid in surplus ) là lợi nhuận thu được do bán cổ phiếu của công ty cao hơn giá danh nghĩa.

b) Lợi nhuận do giảm vốn cổ phần (reduuetion surplus) là lợi nhuận có được do giảm số vốn cổ phần đi.

c) Lợi nhuận chiết khấu (descount surplus) là lợi nhuận thu được do công ty bán cổ phiếu của mình cao hơn so với khi mua về vì giá mua về là giá chiết khấu

d) Lợi nhuận do đánh giá lại tài sản (revaluation surplus) là lợi nhuận do việc đánh giá lại tài sản tạo nên giá trị mới cao hơn

e) Lợi nhuận do được biếu (donation surplus) là lợi nhuận thu được do bán các cổ phiếu được công ty khác biếu mình [22,Tr28-29]

Sau mỗi năm tài chính lợi nhuận sẽ được dùng để trả cổ tức cho cổ đông. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông lợi nhuận sẽ được dùng để trả cổ tức cho các cổ đông. Việc trả cổ tức có thể bằng tiền hoặc bằng cổ phiếu. Trong trường hợp trả bằng cổ phiếu thì công ty giữ lại số lợi nhuận đó làm tăng vốn cổ phần nhằm mục đích đầu tư vào các dự án kinh doanh.

Nghiên cứu một số các công ty lớn trên thế giới thì họ thường chấp nhận không chia cổ tức bằng tiền mặt mà thường trả bằng cổ phiếu và thuyết phục các cổ đông bằng các dự án mang tính tham vọng cao hơn , điều đó làm tăng giá cổ phiếu của công ty lên rất cao.

1.2.6 TĂNG , GIẢM VỐN

Tăng , giảm vốn của công ty cổ phần là việc công ty do nhu cầu hoặc do tình hình kinh doanh tiến hành đăng ký tăng hoặc giảm vốn điều lệ của mình so với mức vốn đăng ký ban đầu.

Trong quá trình hoạt động , vốn điều lệ của công ty có thể bị ảnh hưởng bởi kết quả kinh doanh, bởi nhu cầu mở rộng hoặc thu hẹp quy mô kinh doanh hoặc nhu cầu đầu tư dự án, tất cả những vấn đề đó sẽ làm cho vốn kinh doanh của công ty bị biến động tăng lên hoặc giảm đi và xét về phương diện pháp lý với tính chất quan trọng của mình vốn điều lệ của công ty cổ phần sẽ được pháp luật doanh nghiệp điều chỉnh trong trường hợp có biến động tăng hoặc giảm .

1.2.7 QUẢN LÝ VỐN

Quản lý vốn của công ty cổ phần xét về phương diện pháp lý là việc Nhà nước quy định những trường hợp không được phép làm của công ty cổ phần đối với vốn của công ty do ảnh hưởng đến quyền lợi của chủ nợ cũng như việc bảo đảm các nghĩa vụ của công ty.

Đối với công ty cổ phần , hiện nay Nhà nước không can thiệp quá sâu vào quá trình quản lý , sử dụng vốn của công ty để đảm bảo phát huy tính tự chủ trong việc sử dụng nguồn vốn của công ty bởi vậy chỉ những trường hợp nhất định được pháp luật mới điều chỉnh quá trình quản lý vốn của công ty cổ phần.

1.2.8 CẤU TRÚC VỐN

Cấu trúc vốn hay cơ cấu vốn là cấu trúc được thiết lập theo tỉ số giữa nợ vay/vốn cổ phần (debt/equity ratio)

Trong giai đoạn thành lập công ty, cấu trúc vốn chưa được nhắc tới nhiều bởi trong giai đoạn nay vốn kinh doanh của công ty chỉ có thành phần vốn cổ phần do các cổ đông sáng lập góp. Thành phần vốn cổ phần này tạo cơ sở vật chất ban đầu nay để thành lập công ty và tiến hành các hoạt động kinh doanh ban đầu. Trong giai đoạn thành lập, công ty chưa tạo được danh tiếng, thương hiệu nên không thể huy động được nguồn vốn vay để đầu tư được.

Trong quá trình hoạt động khi công ty bắt đầu ổn định và tạo dựng được thương hiệu riêng của mình thì nếu cần vốn để thực hiện các dự án của mình thì nó sẽ tiến hành huy động vốn trong đó có cả nguồn vốn vay( nguồn vốn tín dụng). Tuỳ theo nhu cầu về vốn tình hình kinh doanh, tính khả thi của dự án mà công ty tính toán để huy động được một lượng vốn nhất định lượng vốn này bao gồm cả vốn tự có và vốn vay, nó cần phải tính toán xem vốn tự có là bao nhiêu và vốn vay la bao nhiêu điều này sẽ tạo nên tỉ lệ giữa vốn tự có và vốn vay.

Đối với công ty cổ phần cách thức thông thường nhất khi quyết định gọi hùn vốn để đầu tư cho dự án của mình là phát hành chứng khoán dựa vào cấu trúc vốn mà công ty đã xác định hoặc dự tính rằng nó cần đạt được cấu trúc vốn đó để hoạt động kinh doanh thu được hiệu quả cao nhất từ đó nó sẽ

quyết định phát hành bao nhiêu chứng khoán mỗi loại (cổ phiếu hoặc trái phiếu).

Cấu trúc vốn được công ty hướng tới đó sẽ là cấu trúc dựa trên khả năng làm ăn mang lại lời lãi thực sự hay dự trù của dự án nhiều hơn là dựa trên tài sản của công ty. Tất nhiên cấu trúc vốn đó phải thuyết phục được nhà đầu tư để có thể huy động vốn đạt được như mong muốn.

Cấu trúc vốn có mối quan hệ chặt chẽ với hoạt động kinh doanh của công ty nếu cấu trúc vốn cao tức là nó có quá nhiều nợ thì nó sẽ gặp rủi ro lớn trong trường hợp hoạt động kinh doanh cuả công ty đi theo chiều hướng xấu ngược lại lợi nhuận thu được sẽ lớn nếu công ty làm ăn có hiệu quả.

Nếu cấu trúc vốn thấp tức là công ty có ít nợ thì công ty dễ bị thiếu vốn và dễ đánh mất cơ hội kinh doanh kiếm lời bằng tiền của người khác.

Trong những năm 70 tỉ lệ số tiền vay của một công ty chế tạo trung bình ở Nhật so với vốn cổ phần sấp sỉ 2:1;còn ở Mỹ là 0,5:1 . Chính do cấu trúc vốn của Nhật cao như vậy nên tỉ lệ % lợi nhuận so với vốn cổ phần ở Nhật cao hơn ở Mỹ. Ở Nhật, số tiền lãi thu được sau khi trừ thuế so với vốn cổ phần là 20% còn ở Mỹ chỉ đạt từ 10-15%.[22,Tr36]

Việc phân tích cơ cấu tài chính của mỗi công ty không chỉ cho thấy điểm mấu chốt liên quan đến những vấn đề tài chính thuần tuý để công ty có thể tạo được một cấu trúc vốn hợp lí hiệu quả mà còn để có thể thiết lập được những luật lệ nhất định đối với cổ đông và trái chủ cũng như xác định quyền hạn của hội đồng quản trị của công ty, bảo đảm quyền lợi của các nhà đầu tư vào công ty. Hiện nay trong pháp luật doanh nghiệp vấn đề cấu trúc vốn của công ty cổ phần vẫn chưa được quy định cụ thể nên khó có thể thấy được sự liên quan giữa cấu trúc vốn với việc xác định phân chia quyền hạn trong tổ chức bộ máy của công ty cổ phần.