Kinh Nghiệm Mua Bán, Sáp Nhập Doanh Nghiệp Trên Thế Giới

quên khi và những quyền lợi liên quan đến doanh nghiệp trước hay sau khi sáp nhập nên rất cận văn bản qui định cho hoạt động M&A.

 Thiếu những qui định về công tác quản lý, giám sát đối với hoạt động của thị trường này nhằm hạn chế những tác hại tiêu cực như thâu tóm doanh nghiệp, độc quyền hay sự đánh mất thương hiệu của doanh nghiệp.

 Thiếu các qui định cụ thể nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông . Rất cần qui định này bởi vì hoạt động M&A trực tiếp ảnh hưởng đến lợi ích của cổ đông (giá trị cổ phần). Sự thành công của thương vụ có thể mang lại cho họ sự gia tăng giá trị cổ phần rất lớn, nhưng ngược lại thì cổ đông là người gánh chịu trực tiếp đối với sự thất bại đó. Trong đó, nhóm cổ đông nhỏ, là nhóm cổ đông không thể tham gia trực tiếp vào việc quyết định các vấn đề lớn của công ty, sẽ chịu tác động lớn nhất từ kết quả của thương vụ M&A. Do đó cũng cần một qui định mang tính pháp lý rõ ràng để bảo vệ lợi ích cho cổ đông của doanh nghiệp, bao gồm cả góp vốn liên doanh.

CHƯƠNG 3‌

KINH NGHIỆM MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP(M&A) TRÊN THẾ GIỚI, BÀI HỌC RÚT RA.PHƯƠNG HƯỚNG HOÀN THIỆN ĐỐI VỚI VIỆT NAM

3.1. Kinh nghiệm mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới

3.1.1. Quá trình hình thành và phát triển hoạt động M&A trên thế giới

Giai đoạn cuối thế kỷ XIX đầu thế kỷ XX đánh dấu thời kỳ đỉnh cao trong quá trình tập trung tư bản của nền kinh tế thế giới cùng sự phát triển với tốc độ nhanh chóng của các cường quốc mới nổi như Hoa Kỳ, Đức, Nhật Bản. Thời kỳ này vẫn được xem như là thời kỳ chuyển giao từ chủ nghĩa tư bản tự do cạnh tranh sang chủ nghĩa tư bản độc quyền với sự hình thành của các tập đoàn công nghiệp khổng lồ. Các cuộc chuyển giao này (1895-1905) bắt nguồn từ tình trạng khủng hoảng thừa năm 1893 khi lượng cầu suy yếu kéo theo giá tiêu dùng giảm mạnh[26]. Đứng trước nguy cơ này, hàng loạt công ty Mỹ đã thực hiện sáp nhập ngang nhằm tạo ra những dây chuyền sản xuất khổng lồ, ví dụ như thương vụ công ty Pepsi mua 80% cổ phần có giá trị là 542 triệu USD nước uống hoa quả Sandora LLC (Ucraina) để tối đa hóa hiệu suất lao động, khai thác lợi thế kinh tế nhờ quy mô nhằm giảm thiểu chi phí trên đơn vị sản phẩm. Với quy mô sản xuất và quyền lực thị trường mới sau sáp nhập, họ hy vọng sẽ kìm hãm được tốc độ giảm giá, và duy trì lợi nhuận trên nền tảng chi phí tối thiểu. Ngày nay, nhìn dưới góc độ QTDN thì đó chính là làn sóng đầu tiên về M&A trên thế giới.

Trong làn sóng M&A đầu tiên này, tổng giá trị các thương vụ M&A (năm 1900) bằng 20% GDP của Mỹ tại cùng thời điểm, trong khi tỷ lệ của làn sóng gần đây nhất chỉ là 3% (năm 1990) và 10-11% (1998-2000). Hoa Kỳ còn tiếp tục chứng kiến bốn làn sóng M&A nữa vào năm 1929; nửa sau thập niên 60;

nửa đầu thập niên 80; và nửa sau thập niên 90. Các chu kỳ sáp nhập đều rơi vào những giai đoạn kinh tế phát triển thịnh vượng, nhất là khi thị trường chứng khoán tăng trưởng mạnh. Trong bối cảnh đó, ban quản trị và điều hành các công ty luôn chịu sức ép không những phải tối đa hóa lợi nhuận mà còn phải tạo ra sức sống và vị thế mới cho công ty trước đối thủ cạnh tranh. Chính vì vậy, chủ động thực hiện M&A là một trong những lựa chọn được ưu tiên. Chính sức nóng cạnh tranh của thị trường buộc họ đứng trước sự lựa chọn gay gắt “phát triển hoặc bị thôn tính”. Mặt khác, chu kỳ phát triển đi lên của nền kinh tế giúp lượng tiền đổ vào thị trường tài chính một cách dồi dào, cho phép các công ty có thể thực hiện được những cuộc M&A ngoạn mục của mình mà ở các thời kỳ khác họ không dám nghĩ tới.

Các lĩnh vực thực hiện M&A nhiều nhất đều có chung đặc điểm là các lĩnh vực phát triển nhanh, cạnh tranh lớn. Nếu trước đây là các ngành công nghiệp ôtô, thép, năng lượng thì ngày nay đã có những ngành mới nổi lên như truyền thông, công nghệ thông tin, tài chính, chứng khoán, dược phẩm...

Về phạm vi địa lý, bản đồ M&A của thế giới cũng có nhiều thay đổi. Thị trường thế giới ngày càng đồng nhất và được toàn cầu hóa. Các công ty đa quốc gia mở rộng hoạt động vào các nền kinh tế mới nổi và đang chuyển đổi như Nga, Trung Quốc, Ấn Độ, NIEs châu Á, Đông Âu, Trung Đông, hứa hẹn tỷ suất lợi nhuận cao hơn các thị trường truyền thống là Mỹ và EU. Ngược lại, M&A cũng là một công cụ hữu hiệu để các DN ở những quốc gia đang phát triển này vươn ra thị trường thế giới. Mới đây nhất, Công ty ôtô Nam Kinh (Trung Quốc) đã làm thị trường ôtô thế giới giật mình khi mua hãng ôtô MG Rover của Anh với giá 50 triệu Bảng (2004 - 2005).

Như vậy, hoạt động M&A đã xuất hiện trên thế giới từ rất nhiều thập kỷ trước đây cùng với sự vận động phát triển của nền kinh tế thế giới. Hơn 10 năm gần đây hoạt động M&A trở thành trào lưu trên thế giới. Hàng năm, có

hàng nghìn các thương vụ M&A được thực hiện từ giữa các DN trong một quốc gia cho tới các vụ sáp nhập giữa các DN của các quốc gia, châu lục khác nhau giá trị lên tới hàng trăm, hàng nghìn tỷ đô la Mỹ.

3.1.2. Thực trạng hoạt động M&A trên thế giới

3.1.2.1. Thực trạng hoạt động M&A trên thế giới trong một vài năm gần đây (2005 - 2007)

Trên thế giới, các hoạt động M&A được hình thành rất sớm và phổ biến ở các nước có nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt giữa các DN, đồng thời cũng tạo ra xu thế tập trung lại để thống nhất, tập hợp nguồn lực tài chính, công nghệ, nhân lực, thương hiệu... Và vì vậy, các DN có thể tồn tại, phát triển hoặc dẫn đến giải thể, phá sản hay bị thôn tính bằng M&A. Bất chấp những rủi ro của hoạt động M&A mang lại, hoạt động M&A trên thế giới trong một vài năm gần đây vẫn rất sôi động cả về số thương vụ, giá trị thương vụ và mục đích cách thức thực hiện M&A.

Bảng 5: Tổng giá trị các thương vụ M&A trên thế giới

4400

3600

1970

T60ỷ0U0SD

4000

Giá trị ( tỷ USD)

2000

Năm 2005 Năm 2006 Năm 2007

Nguồn: Báo cáo của công ty kiểm toán Pricewaterhouse Coopers 2005-2007

Năm 2005: tổng giá trị các thương vụ M&A trên toàn cầu là 1.970 tỷ USD, tăng 41% so với năm 2004. Mỹ là quốc gia đứng đầu thế giới về M&A,

có tổng giá trị là 785 tỷ USD với 6.522 thương vụ M&A được thực hiện, giảm 3% so với năm 2004 cả về số lượng và tổng giá trị M&A. Ngược lại, năm 2005 lại là một năm đáng ghi nhớ cho M&A ở Châu Á. Châu lục này đạt mức tăng trưởng kỷ lục, tăng 39% về tổng giá trị các vụ M&A (đạt 370 tỷ USD) và 50% số lượng thương vụ M&A (có 6.921 vụ) so với năm 2004. Tiêu biểu là Nhật Bản, tăng 87% tổng giá trị M&A và tăng 58% số lượng vụ M&A, trở thành quốc gia đứng thứ hai sau Mỹ về M&A trên thế giới. Năm 2005 cũng được xem là năm của những vụ M&A đình đám và là năm thứ tư liên tiếp trên thế giới diễn ra các thương vụ M&A có giá trị trên 1 tỷ USD, nổi bật là vụ hợp nhất giữa hai hãng truyền thông MỸ là SBC và AT&T[11] với giá 16 tỷ USD, tiếp theo là số tiền 57 tỷ USD do hãng Procter & Gamble (Mỹ) chi ra để có được Gillette.

Năm 2006: trên thế giới có gần 30.000 vụ M&A tức là 77 thương vụ/ngày với giá trị là 10 tỷ USD/ngày, tổng giá trị của những thương vụ M&A đã lên tới 3.600 tỷ USD tăng gấp 3 lần so với năm 2005. Mỹ là quốc gia đứng đầu về các thương vụ M&A toàn cầu, chiếm hơn 40% M&A toàn thế giới. Tổng giá trị các thương vụ M&A ở Mỹ là 1.471 tỷ USD, tăng 24% so với cũng kỳ năm ngoái. Trong khi đó, ở Châu Âu, tổng giá trị các thương vụ M&A chỉ đạt

1.360 tỷ USD, giảm xuống 33% với năm 2005 và chỉ vượt năm 1999 (1.200 tỷ USD). Anh vẫn là quốc gia đứng đầu Châu Âu về tổng giá trị các thương vụ M&A, với 339 tỷ USD. Năm 2006 tiếp tục có các thương vụ M&A có giá trị hàng tỷ USD với quy mô lớn hơn rất nhiều.

Năm 2007: Một năm được đánh giá là đạt kỷ lục về các thương vụ M&A, đạt tổng giá trị các thương vụ là 4.400 tỷ USD, tăng 21% so với năm 2006. Ngay trong 6 tháng đầu năm 2007, tổng giá trị các thương vụ M&A toàn cầu đã là 2.500 tỷ USD, tăng 53% so với cùng kỳ năm 2006 (6 tháng đầu năm 2006 đạt 1.900 tỷ USD), riêng giá trị các vụ M&A xuyên quốc gia là 650 tỷ

USD[16]. Tuy vậy, tốc độ diễn ra các thỏa thuận trong 6 tháng cuối năm lại chậm lại đáng kể do hoạt động tín dụng bị thắt chặt vì những lo ngại trước cuộc khủng hoảng tín dụng ở Mỹ. Cuộc khủng hoảng tín dụng này là một đòn đặc biệt giáng mạnh vào các quỹ đầu tư vốn tư nhân, khiến cỗ máy M&A đang chạy nhanh bỗng trở nên ì ạch. Giá trị các thương vụ M&A trong 6 tháng cuối năm chỉ đạt 1900 tỷ USD, bằng với 6 tháng đầu năm 2006. Số lượng các thương vụ M&A giữa các DN xuyên quốc gia chiếm 58%. Các công ty, tập đoàn tài chính là mục tiêu được để ý nhiều nhất trong năm. Số vụ M&A giữa các DN sản xuất hàng tiêu dùng cũng gia tăng. Trong khi đó, số thỏa thuận giữa các DN viễn thông, truyền thông và giải trí lại giảm xuống so với năm 2006.

Bảng 6: Tỷ lệ M&A giữa các DN xuyên quốc gia và trong một quốc gia năm 2007

M&A xuyên quốc gia M&A trong quốc gia

58%

42%

Nguồn: Báo cáo của công ty Accenture (Mỹ)

Tại Châu Âu: Tổng giá trị các vụ M&A tại châu Âu (1.786 tỷ USD) lần đầu tiên đã vượt qua cả Mỹ (1.656 tỷ USD) - thị trường luôn diễn ra các hoạt động M&A sôi động nhất thế giới từ trước tới nay. Trong đó, phải kể đến một số vụ như: UniCredit Group (Italy) mua lại Công ty Capitalia (Italy) diễn ra vào tháng 5/2007 với giá 21,912 triệu bảng Anh; Tập đoàn Thomson Corp

thâu tóm Reuters Group Plc với giá 8,7 tỷ bảng Anh... Đặc biệt, số lượng các thương vụ M&A có giá trị lớn diễn ra chủ yếu là trong lĩnh vực tài chính ngân hàng (Bảng 2), tiêu biểu là thương vụ ngân hàng Hà Lan ABN Amro được ngân hàng Anh Barclays mua lại với giá 71,121 triệu Euro hồi tháng 4/2007 chiếm 1/3 tổng giá trị các thương vụ M&A tại châu lục này. Tổng giá trị các thương vụ M&A ở Châu Âu trong lĩnh vực tài chính ngân hàng cả năm 2007 là 207,7 tỷ Euro, tăng 52% so với năm 2006.

Bảng 7: Hoạt động M&A trong một số lĩnh vực ở Châu Âu năm 2007

Tỷ EURO

150,000

141,446

Lĩnh vực

100,000

50,000

Tài chính - Ngân hàng

43,825

12,213

10,259

Bảo hiểm Bất động sản Lĩnh vực khác

Nguồn: Báo cáo của công ty kiểm toán Pricewaterhouse Coopers

Tại Mỹ: Mặc dù năm 2007, Châu Âu đã vượt Mỹ về giá trị các thương vụ M&A, nhưng xét về quy mô trên mỗi vụ M&A thì người Mỹ vẫn thống trị. Ngay trong tháng 2 năm 2007 đã xảy ra thương vụ sáp nhập có giá trị lớn nhất từ trước đến nay ở nước này đó là 2 tập đoàn hàng đầu thế giới là Kohlberg Kravis Roberts & Co và Texas Pacific Group đã mua lại TXU Corp, nhà sản xuất điện lớn nhất bang Texas, Mỹ với giá 43,8 tỷ USD. Thêm vào đó, Mỹ vẫn là quốc gia dẫn đầu thế giới về các thương vụ M&A trong ngành công nghiệp nặng, 115 thương vụ với tổng giá trị là 77 tỷ USD chiếm 53% tổng giá trị các thương vụ giao dịch trong ngành công nghiệp nặng thế giới và gần

bằng tổng giá trị các thương vụ M&A trong ngành công nghiệp nặng toàn cầu năm 2006 (86 tỷ USD)[18].

Bảng 8: 5 quốc gia có tỷ lệ % tổng giá trị các thương vụ M&A đứng đầu trong một số lĩnh vực (2005 -2007)

Dịch vụ tài

chính

Sản xuất		Nguồn năng lượng và nguyên liệu		Công nghệ thông tin
Mỹ	47%	Trung Quốc	67%	Mỹ	53%	Mỹ	67%
Trung Quốc	33%	Mỹ	54%	Nga	30%	Ấn Độ	38%
Đức	30%	Brazil	25%	Đức	27%	Anh	26%
Ấn Độ	29%	Đức	25%	Ấn Độ	23%	Nga	21%
Pháp	24%	Anh	25%	Trung quốc	23%	Brazil	17%