Những Vấn Đề Pháp Lý Cơ Bản Về Quản Lý Doanh Thu, Chi Phí Và Lợi Nhuận Của

trong các lĩnh vực khác nhau nhưng được tổ chức dưới hình thức CTCP. Hoạt động của các doanh nghiệp này một mặt phải tuân thủ các quy định của Luật Công ty, mặt khác, do đặc thù riêng của các ngành nghề kinh doanh, hoạt động của các doanh nghiệp này còn phải tuân thủ theo quy định của các luật chuyên ngành.

Sau gần 10 năm thực hiện, Luật Công ty đã phát huy được tích cực vai trò của mình, góp phần quan trọng vào công cuộc phát triển và đổi mới kinh tế đất nước. Tuy nhiên, thực tiễn các quan hệ kinh doanh ở nước ta trong thời kỳ này liên tục biến đổi, Luật công ty đã bộc lộ rất nhiều bất cập, không đáp ứng được nhu cầu điều chỉnh hoạt động của các loại hình doanh nghiệp theo cơ chế thị trường và thông lệ quốc tế. Vì thế yêu cầu đặt ra là phải sửa đổi thay thế luật này như là một tất yếu khách quan.

Ngày 12/6/1999, Quốc hội đã thông qua Luật doanh nghiệp để thay thế cho Luật Công ty và Luật DNTN. Sau hơn 5 năm đi vào hoạt động, Luật doanh nghiệp 1999 đã được thay đổi bằng Luật doanh nghiệp 2005. Kể từ khi Luật doanh nghiệp 2005 có hiệu lực, lần đầu tiên chúng ta có một Luật doanh nghiệp duy nhất, áp dụng thống nhất và không phân biệt đối xử đối với tất cả các loại hình doanh nghiệp, không phân biệt tính chất sở hữu, người trong nước cũng như người nước ngoài được lựa chọn bất kỳ loại hình doanh nghiệp nào theo quy định của pháp luật.

Như vậy, cùng với các loại hình doanh nghiệp khác, mặc dù CTCP ở Việt Nam ra đời khá muộn so với các nước trên thế giới nhưng với những đặc trưng vốn có, CTCP đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế quốc dân, được hình thành và phát triển cùng với sự thừa nhận nền kinh tế thị trường có điều tiết, thể hiện sự thay đổi sâu sắc trong tư duy lãnh đạo kinh tế của Đảng và Nhà nước ta. Đồng thời theo các quy định của pháp luật Việt Nam, CTCP đang ngày càng được hoàn thiện nhằm đáp ứng nhu cầu về quyền tự do kinh doanh, góp phần đa dạng hóa nền kinh tế làm giàu thêm cho Ngân sách Nhà nước.

1.1.2. Khái niệm và đặc điểm của công ty cổ phần

Khái niệm

CTCP là một trong bốn loại hình doanh nghiệp trong Luật doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay cho nên tìm hiểu khái niệm CTCP trước tiên cần tìm hiểu khái niệm và đặc điểm của một doanh nghiệp nói chung.

Theo khoản 1 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2005, Doanh nghiệp được định nghĩa là “tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện hoạt động kinh doanh”. Như vậy, một doanh nghiệp nói chung có những đặc điểm pháp lý cơ bản sau đây:

Thứ nhất, là tổ chức kinh tế có tư cách chủ thể pháp lý độc lập;

Thứ hai, được xác lập tư cách (thành lập và đăng ký kinh doanh) theo thủ tục do pháp luật quy định;

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 101 trang tài liệu này.

Thứ ba, có ngành nghề kinh doanh.

Do CTCP là một trong bốn loại hình doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp 2005 nên ngoài mang các đặc điểm nói chung của một doanh nghiệp thì trên cơ sở các dấu hiệu đặc trưng về số lượng thành viên, cơ cấu góp vốn, trách nhiệm pháp lý của cổ đông, tư cách pháp nhân của công ty, việc chuyển nhượng vốn và phát hành chứng khoán, CTCP theo Điều 77 Luật doanh nghiệp còn được định nghĩa như sau:

"Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa;

Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp đối với các cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác và hạn chế quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp GCNĐKKD đối với các cổ đông sáng lập quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này".

Đặc điểm của CTCP

Về cơ bản có thể thấy cách định nghĩa CTCP theo LDN 2005 mang tính chất liệt kê các thuộc tính. Từ khái niệm này, có thể khái quát đặc điểm của CTCP như sau:

Thứ nhất, về phương diện pháp lý: CTCP là một tổ chức có tư cách pháp nhân độc lập; vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phiếu, người mua cổ phiếu gọi là cổ đông, lợi nhuận có được hàng năm gọi là lợi tức; CTCP chỉ chịu trách nhiệm đối với khoản nợ bằng tài sản riêng của công ty.

Thứ hai, về phương diện sở hữu: CTCP là một doanh nghiệp đa sở hữu, hiểu theo số lượng chủ sở hữu (các cổ đông) của CTCP thường rất lớn và không giới hạn số lượng, đồng thời lại có tính phân tán cao. Việc có quá nhiều chủ sở hữu dẫn đến hệ lụy thông thường các cổ đông sẽ không trực tiếp tham gia vào việc quản lý, điều hành công việc hàng ngày của công ty mà sẽ thông qua các thiết chế là HĐQT và Giám đốc/Tổng giám đốc (ban giám đốc). Các cổ đông thể hiện quyền sở hữu của mình thông qua việc nhận cổ tức, tham gia ĐHĐCĐ để thảo luận các vấn đề quan trọng mang tính chiến lược của công ty như: thông qua Điều lệ công ty (mới hoặc sửa đổi); ứng cử, bầu cử các thành viên HĐQT, các chức danh quản lý công ty; đề ra phương hướng kinh doanh; xem xét, thông qua báo cáo tài chính...

Thứ ba, về phương diện huy động vốn: trong quá trình hoạt động của mình, CTCP được quyền phát hành chứng khoán ra công chúng để huy động vốn theo quy định của pháp luật về phát hành chứng khoán. Có thể thấy Luật

công ty năm 1990, Luật doanh nghiệp năm 1999, Luật doanh nghiệp năm 2005 đều quy định: Đối với công ty TNHH khi muốn tăng vốn điều lệ của mình chỉ thực hiện bằng cách hoặc tăng thêm phần vốn góp của các thành viên, hoặc kết nạp thêm thành viên mới. Trong khi đó khả năng huy động vốn để tăng thêm vốn điều lệ của CTCP là rất lớn, bất cứ khi nào hội đủ các điều kiện theo luật định thì CTCP cũng có quyền phát hành cổ phiếu mới để kêu gọi vốn đầu tư từ các cổ đông. Điều này cho thấy tính ưu việt của CTCP, được xem như là một kênh huy động vốn thông qua các giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Một đặc điểm khác, phần vốn góp của các cổ đông được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu. Các cổ phiếu do CTCP phát hành là “hàng hóa” nên người sở hữu các “hàng hóa” này có thể tự do chuyển nhượng cho người khác, có quyền yêu cầu công ty mua lại theo quy định của điều lệ công ty, trừ trường hợp đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần cho người khác và hạn chế quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong thời hạn 3 năm kể từ ngày CTCP được cấp GCNĐKKD đối với các cổ đông sáng lập. Đối với công ty TNHH, việc chuyển nhượng phần vốn góp bị hạn chế hơn, tức là nếu thành viên muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình thì trước tiên phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện.

Như vậy, so với các loại hình công ty khác thì CTCP có nhiều ưu điểm hơn, khắc phục được những hạn chế của loại hình công ty đối nhân và công ty TNHH để phù hợp với nền kinh tế thị trường. Bên cạnh đó, CTCP có khả năng huy động vốn cao đồng thời chia sẻ rủi ro cho các thành viên. Tuy nhiên, do CTCP thường có quy mô kinh doanh lớn, số lượng thành viên đông

nên việc quản lý, điều hành sẽ gặp không ít khó khăn, trở ngại đặc biệt là trong việc quản lý tài chính về doanh thu, chi phí và lợi nhuận.

1.1.3. Quản lý công ty cổ phần

Khi nói đến quản lý CTCP là nói đến các trung tâm hay cơ cấu quyền lực ở đó. Theo quan niệm của luật học, quản lý CTCP là phương thức tổ chức các cơ quan quyền lực trong công ty và mối quan hệ quyền lực giữa các cơ quan đó. Chính vì có liên quan đến việc bố trí và tổ chức quyền lực nên quản lý CTCP còn được gọi là “Cơ cấu quản lý CTCP” (Corporate Governance Structure) [38, tr.7]. Nhìn chung, trong các CTCP thường thiết lập ba cơ quan quyền lực chủ yếu là ĐHĐCĐ, HĐQT và BKS.

Theo nghĩa hẹp, quản lý CTCP có nghĩa là cách thức tổ chức và phân chia quyền lực giữa ba cơ quan nêu trên và mối quan hệ giữa chúng. Luật Công ty Anh Quốc năm (1985) xác định quản lý công ty là một thiết chế pháp lý về mối quan hệ giữa cổ đông, thành viên HĐQT và kiểm soát viên. Theo đó, các thành viên HĐQT là người quản lý điều hành và lãnh đạo công ty thực hiện mục tiêu tối đa hóa lợi nhuận; các cổ đông bảo đảm các thành viên HĐQT làm việc đúng hướng và đúng luật pháp; và các kiểm soát viên thực hiện quyền và nhiệm vụ giám sát hoạt động quản lý kinh doanh của HĐQT để bảo đảm công ty không có sai phạm về tài chính và đảm bảo HĐQT được đề xuất báo cáo tài chính một cách chân thực và công bằng.

Ở Việt Nam, khái niệm quản lý CTCP cũng tương tự như ở các nước khác. Theo TS. Nguyễn Ngọc Côn (2002): “Cơ cấu quản lý doanh nghiệp là sự thiết lập, vận hành các cơ quan quyền lực trong doanh nghiệp và mối quan hệ giữa các cơ quan quyền lực đó. Một cơ cấu quản lý doanh nghiệp có hiệu quả được thể hiện ở sự hợp tác lâu dài giữa những người có quan hệ lợi ích trên cơ sở cân đối trách nhiệm, quyền hạn và lợi ích” [22, tr.49]. Ở đây, “doanh nghiệp” có thể hiểu là CTCP.

Trên cơ sở tham khảo các khái niệm nêu trên và nghiên cứu các quy định của Luật doanh nghiệp 2005 về cơ cấu tổ chức quản lý CTCP [Điều 95], quản lý CTCP được hiểu là cách thức tổ chức các cơ quan quyền lực của công ty bao gồm: ĐHĐCĐ, HĐQT, GĐ/TGĐ, BKS và mối quan hệ quyền lực giữa các cơ quan đó.

Trong cơ cấu tổ chức quản lý CTCP, toàn thể các cổ đông hợp thành một cơ quan để hình thành ý chí và thể hiện lợi ích của các cổ đông, đó là ĐHĐCĐ - cơ quan quyết định cao nhất. Cơ quan này xây dựng và thông qua một quy chế quản lý chung được gọi là Điều lệ. Theo Điều lệ công ty, ĐHĐCĐ bầu ra và ủy quyền một số người để hình thành cơ quan chấp hành là HĐQT để thực hiện ý chí của cơ quan quyết định. Bên cạnh cơ quan chấp hành, ĐHĐCĐ lại bầu ra và ủy quyền cho một nhóm người để hình thành cơ quan giám sát là BKS để thường xuyên kiểm soát hoạt động quản lý điều hành của cơ quan chấp hành. Cơ cấu quản lý như vậy thể hiện sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền quản lý kinh doanh và sự cân bằng giữa các cơ quan nội bộ công ty. Có thể thấy rằng, cơ sở của chế độ quản lý CTCP là cơ chế phân quyền và mối quan hệ quyền lực giữa các cơ quan quyền lực trong công ty trên cơ sở tách biệt quyền sở hữu với quyền quản lý kinh doanh của công ty.

1.2. Những vấn đề pháp lý cơ bản về quản lý doanh thu, chi phí và lợi nhuận của công ty cổ phần

Để tìm hiểu những vấn đề pháp lý về quản lý doanh thu, chi phí và lợi nhuận của CTCP trước hết cần tìm hiểu về doanh thu, chi phí và lợi nhuận của doanh nghiệp nói chung.

1.2.1. Khái niệm và đặc điểm về quản lý doanh thu, chi phí

Doanh thu và chi phí là hai mặt của một quá trình, đó là quá trình sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp. Đây được xem là hai chỉ tiêu quan trọng phản ánh tình hình lãi lỗ của doanh nghiệp và được thể hiện trên báo cáo kết quả sản xuất kinh doanh trong kỳ của doanh nghiệp. Việc quản lý doanh thu

và chi phí liên quan trực tiếp đến thu nhập doanh nghiệp, các sắc thuế và các quyền nghĩa vụ tài chính khác của doanh nghiệp. Đồng thời chịu sự điều chỉnh của Luật kế toán, pháp luật về thuế.

Khái niệm và đặc điểm về quản lý doanh thu

* Khái niệm doanh thu

Có rất nhiều khái niệm khác nhau về doanh thu:

Theo chuẩn mực kế toán số 01 (VAS 01) định nghĩa: “Doanh thu là giá trị các lợi ích kinh tế doanh nghiệp trong kỳ kế toán, phát sinh từ các hoạt động sản xuất, kinh doanh thông thường góp phần làm tăng vốn chủ sở hữu, không bao gồm khoản góp vốn của cổ đông hoặc chủ sở hữu”.

Theo Uỷ ban chuẩn mực kế toán quốc tế (IASC) định nghĩa : “Thu nhập là các yếu tố làm tăng lợi ích kinh tế trong niên độ kế toán dưới hình thức tăng tài sản hay giảm công nợ kết quả là làm tăng vốn tự có mà không phải do việc đóng góp vốn của các bên chủ hữu”. Trong khái niệm này thu nhập bao gồm cả doanh thu bán hàng và các khoản thu nhập từ các hoạt động khác, IASC nhấn mạnh đến dấu hiệu xác định doanh thu phải thoả mãn hai điều kiện: tăng lợi ích kinh tế của doanh nghiệp bằng cách tăng vốn tự có và không phải do việc góp vốn của các chủ sở hữu. Như vậy, doanh nghiệp muốn tăng lợi ích kinh tế, tăng khả năng độc lập về tài chính thì một trong những biện pháp cơ bản là tăng doanh thu .

Theo chuẩn mực kế toán quốc tế số 18 (IAS 18) định nghĩa: “Doanh thu là luồng thu gộp các lợi ích kinh tế trong kỳ, phát sinh trong quá trình hoạt động thông thường, làm nguồn vốn chủ sở hữu, chứ không phải phần đóng góp của những người tham gia góp vốn cổ phần. Doanh thu không bao gồm những khoản thu cho bên thứ ba”.

Theo Học viện Đào tạo các kế toán viên cộng đồng của Mỹ (AICPA) định nghĩa: “Doanh thu là tổng giá trị gia tăng tài sản hay là sự giảm gộp các

khoản nợ được công nhận và được định lượng theo đúng các nguyên tắc kế toán được chấp thuận, là kết quả của các loại hoạt động có lợi nhuận của doanh nghiệp và có thể làm thay đổi vốn chủ sở hữu”.

Như vậy, có thể thấy ở Việt Nam và các nước trên thế giới, mặc dù cách định nghĩa về doanh thu có thể không giống nhau về mặt câu từ hay cách diễn đạt nhưng về cơ bản không làm thay đổi bản chất của doanh thu là khoản thu từ hoạt động kinh doanh, cơ sở tạo ra kết quả kinh doanh trong kỳ của doanh nghiệp và khẳng định không phải mọi nghiệp vụ kinh tế làm tăng tài sản đều phát sinh doanh thu, đồng thời không chỉ có sự phát sinh doanh thu mới làm thay đổi nguồn vốn chủ sở hữu. Doanh thu chỉ là một trong những nghiệp vụ kinh tế phát sinh làm tăng tài sản và làm thay đổi vốn chủ sở hữu.

Nhận thức rõ bản chất của doanh thu và xác định đúng phạm vi, thời điểm, cơ sở ghi nhận doanh thu ảnh hưởng có tính chất quyết định đến tính khách quan, trung thực của chỉ tiêu doanh thu, kết quả trong báo cáo tài chính. Do vậy, cần xác định đúng thời điểm ghi nhận doanh thu.

Ở nước ta, đến thời điểm hiện tại, việc xác định và ghi nhận doanh thu phải tuân thủ các quy định trong chuẩn mực kế toán Việt Nam số 14 (VAS

14) được ban hành theo Quyết định số 149/2001/QĐ–BTC. Theo đó doanh thu được xác định như sau:

Thứ nhất, doanh thu được xác định theo giá trị hợp lý của các khoản đã thu hoặc sẽ thu được.

Thứ hai, doanh thu phát sinh từ giao dịch được xác định bởi thỏa thuận giữa doanh nghiệp với bên mua hoặc bên sử dụng tài sản. Nó được xác định bằng giá trị hợp lý của các khoản đã thu được hoặc sẽ thu được sau khi trừ (-) các khoản chiết khấu thương mại, chiết khấu thanh toán, giảm giá hàng bán và giá trị hàng bán bị trả lại.