Mô Hình 03 Tuyến Phòng Thủ Gắn Với Mô Hình Quản Trị Và Cơ Cấu Bộ Máy Quản

Hình 2.4 Mô hình 03 tuyến phòng thủ gắn với mô hình quản trị và cơ cấu bộ máy quản lý tại Agribank

Nguồn: Báo cáo thường niên của Agribank năm 2019

+ Tuyến phòng thủ thứ nhất là các đơn vị vận hành tại Hội sở chính (HSC), các chi nhánh của Agribank với nhiệm vụ chính là xác định, đánh giá, ngăn ngừa, báo cáo và theo dõi các rủi ro phát sinh trong hoạt động kinh doanh và các quy trình vận hành khác, bảo vệ lợi ích của Agribank thông qua việc tự đánh giá rủi ro và kiểm soát tính hiệu quả của từng đơn vị. Các đơn vị này sẽ chịu trách nhiệm thực thi toàn bộ chính sách, quy định, quy trình do tuyến thứ hai ban hành để đảm bảo nhận diện, đánh giá, đo lường, giám sát liên tục và báo cáo kịp thời khả năng xảy ra rủi ro phát sinh từ hoạt động kinh doanh; kiểm soát các rủi ro này theo khung khẩu vị và chính sách rủi ro do tuyến thứ hai xây dựng thông qua các biện pháp phù hợp.

+ Tuyến phòng thủ thứ hai là HĐQLRR, Ban kiểm tra - kiểm soát... có nhiệm vụ độc lập đánh giá và kiểm soát tính hiệu quả của hệ thống ở tuyến phòng

thủ thứ nhất; quản lý rủi ro chính thông qua việc thiết lập khẩu vị rủi ro; giám sát các chương trình KSNB, tuân thủ... Vì vậy, tuyến này bao gồm quản lý rủi ro và tuân thủ sẽ thực hiện độc lập đánh giá và kiểm soát tính hiệu quả của hệ thống ở tuyến phòng vệ thứ nhất.

- Bộ phận quản lý rủi ro độc lập: Hiện chức năng quản lý rủi ro thuộc tuyến phòng thủ thứ hai đang được thực hiện tại các đơn vị của Agribank (1) UBQLRR;

(2) HĐRR. Bộ phận này chịu trách nhiệm rà soát các hoạt động tiếp nhận rủi ro của Agribank và đánh giá rủi ro một cách tương đối độc lập với tuyến kinh doanh thứ nhất. Tuy nhiên, như đã phân tích ở phần đánh giá rủi ro, cơ cấu tổ chức của HĐRR hiện bao gồm bộ phận quản lý rủi ro được thành lập tại các Ban/Trung tâm tại TSC theo chức năng, nhiệm vụ thực hiện quản lý từng mảng rủi ro. Như vậy, mô hình quản lý rủi ro chưa hoàn toàn đảm bảo nguyên tắc độc lập giữa tuyến phòng thủ thứ nhất và tuyến phòng thủ thứ hai theo nguyên tắc độc lập của tiêu chuẩn COSO cũng như Thông tư 13/2018/TT-NHNN (Khoản 3 Điều 5) khi mà các Ban/Trung tâm có thực hiện chức năng của tuyến phòng thủ thứ nhất. Vậy nên, cơ cấu tổ chức, mô hình quản lý rủi ro nên hoàn thiện theo hướng sẽ thành lập khối quản lý rủi ro với quy mô tập trung trên cơ sở tách các bộ phận quản lý rủi ro hiện tại thuộc các Ban/Trung tâm tại TSC.

- Bộ phận tuân thủ độc lập: Hiện chức năng tuân thủ thuộc tuyến phòng thủ thứ hai đang được thực hiện tại các đơn vị (1) Ban kiểm tra kiểm soát nội bộ và Phòng kiểm tra kiểm soát nội bộ các đơn vị trong hệ thống Agribank (thực hiện kiểm tra, giám sát các đơn vị trong hệ thống việc tuân thủ các quy định của Nhà nước và Agribank); (2) Ban Pháp chế (thực hiện giám sát việc tuân thủ các quy định của pháp luật về việc ban hành quy chế, quy trình, quy định nội bộ); (3) Trung tâm phòng ngừa và xử lý rủi ro của Agribank. Bộ phận này chịu trách nhiệm thường xuyên giám sát sự tuân thủ theo Luật, các quy định, nguyên tắc, chính sách... và báo cáo cho BĐH hoặc HĐTV. Để hoạt động hiệu quả, bộ phận tuân thủ này của Agribank đã cơ bản có đủ quyền, vị thế, độc lập tương đối, nguồn lực và khả năng tiếp cận hay báo cáo HĐTV theo Điều lệ hoạt động của Agribank

(Quyết định 600/QĐ-HĐTV). Theo mô hình chuẩn thì BĐH phải tôn trọng chức năng độc lập và không can thiệp vào việc thực thi chức trách của bộ phận này; đồng thời để đảm bảo tính độc lập thì trưởng bộ phận tuân thủ không được là lãnh đạo của các bộ phận khác. Agribank hiện đảm bảo được nguyên tắc này khi bố trí trưởng các đơn vị tuân thủ không là lãnh đạo của các đơn vị khác. Việc tồn tại các đơn vị khác nhau thực hiện các nhiệm vụ kiểm soát tuân thủ của Agribank cũng không trái quy định tại Thông tư 13/2018/TT-NHNN (Khoản 1 - Điều 18). Các đơn vị thực hiện chức năng tuân thủ về cơ bản đã được Agribank bố trí và thực hiện đầy đủ nhiệm vụ định kỳ đánh giá tính thích hợp, tuân thủ quy định của pháp luật trong các mặt hoạt động của ngân hàng này. Ban Kiểm tra Kiểm soát nội bộ của Agribank hiện trực thuộc BĐH là đã theo kịp thông lệ và đã đáp ứng theo hướng dẫn tại Thông tư 13/2018/TT-NHNN, theo đó quy định bộ phận kiểm soát tuân thủ do TGĐ quy định và báo cáo TGĐ.

+ Tuyến phòng thủ thứ ba là bộ phận KTNB trực thuộc BKS và không thuộc BĐH của Agribank, hoạt động theo Quyết định 206/QĐ-BKS/2019 về Quy chế tổ chức và hoạt động của KTNB Agribank. Bộ phận KTNB của Agribank thực hiện đánh giá hai tuyến phòng thủ trên và các rủi ro có thể xảy ra một cách độc lập và khách quan hơn. Từ đó, cung cấp sự đánh giá độc lập, đảm bảo sự khách quan về chất lượng và tính hiệu quả của KSNB tại Agribank, hai tuyến phòng thủ đầu và Khung quản lý rủi ro của Agribank bao gồm cả sự liên kết với văn hoá kiểm soát cũng như kế hoạch chiến lược, chính sách lương thưởng và quy trình ra quyết định. Tại Agribank, báo cáo của bộ phận KTNB được trình HĐTV mà không thông qua BĐH và các kiểm toán viên nội bộ có quyền tiếp cận hay báo cáo trực tiếp HĐTV hoặc BKS của HĐTV. Lãnh đạo của bộ phận KTNB của Agribank hiện đảm bảo không là lãnh đạo của các đơn vị khác.

Nhìn chung, Agribank đã cơ bản có đầy đủ các bộ phận thực hiện các chức năng của ba tuyến phòng thủ. HĐTV của Agribank đã đảm bảo các bộ phận rủi ro, tuân thủ và KTNB được sắp xếp phù hợp, bố trí đủ nhân lực và nguồn lực và thực thi các chức năng của mình một cách độc lập, khách quan và hiệu quả. HĐTV đã

cùng BĐH và lãnh đạo các bộ phận rủi ro, tuân thủ và KTNB rà soát các chính sách để nhận diện và chỉ ra các rủi ro và vấn đề trọng yếu cũng như quyết định các lĩnh vực cần cải thiện. Về cơ bản, Agribank đã đáp ứng được yêu cầu của quy định hiện hành (Thông tư 13/2018/TT-NHNN) và không trái với thông lệ quốc tế về việc xây dựng tuyến thứ hai độc lập tương đối với tuyến thứ nhất. Tuy nhiên, việc nâng cao tính độc lập của tuyến thứ hai với tuyến thứ nhất và đặc biệt là độc lập với chức năng ra các quyết định dẫn tới rủi ro và mang lại doanh thu cho ngân hàng chắc chắn sẽ nâng cao hiệu quả giám sát, kiểm soát của tuyến thứ hai với tuyến thứ nhất. Do vậy, đối với các nội dung rủi ro trọng yếu, cần sắp xếp lại chức năng nhiệm vụ của các đơn vị để hướng tới tính độc lập cao hơn giữa tuyến phòng thủ thứ nhất và thứ hai như đã đề cập ở trên.

b. Thiết lập hoạt động kiểm soát tại NHNo&PTNT Việt Nam

Thứ nhất, Agribank đã thiết lập và duy trì các hoạt động kiểm soát được quy định trong quy chế về tổ chức và hoạt động của các Ban/Trung tâm tại TSC, các đơn vị sự nghiệp, quy chế tổ chức và hoạt động của chi nhánh/PGD trong toàn hệ thống; các chốt kiểm soát được thiết kế cài đặt trong từng quy trình nghiệp vụ, tại tất cả các đơn vị, bộ phận của Agribank, bảo đảm một quy trình có ít nhất 02 cán bộ tham gia, một người thực hiện và một người kiểm soát nhằm hạn chế các rủi ro tác nghiệp; thường xuyên tổ chức các cuộc kiểm tra/tự kiểm tra định kỳ, đột xuất; rà soát, đánh giá HTKSNB nhằm đảm bảo hoạt động kinh doanh của Agribank theo đúng quy định của pháp luật, an toàn, hiệu quả và đạt được các mục tiêu kinh doanh; Quy chế, quy trình, quy định và văn bản hướng dẫn nghiệp vụ thường xuyên được rà soát, ban hành, sửa đổi, bổ sung nhằm đáp ứng đầy đủ, kịp thời theo yêu cầu của pháp luật. Các hoạt động kiểm soát của Agribank đã được thiết lập cơ bản trên cơ sở các rủi ro ở từng quy trình nghiệp vụ. Thông qua các văn bản nội bộ hiện hành tại Agribank, có thể tổng hợp một số quy trình chính của Agribank đã gắn các rủi ro với việc thiết lập hoạt động kiểm soát như sau:

Hộp 2.2 Quy trình cho vay của Agribank

Rủi ro có thể xảy ra

Hoạt động kiểm soát được thiết lập	Loại hình/ mục đích
Bước 1: Tiếp nhận hồ sơ
- Thông tin KH bị làm giả - Thông tin KH ko đầy đủ - Thông tin KH ko chính xác	- Thiết lập các checklist để thu thập thông tin KH, bao gồm:  HS Pháp lý  HS Tình hình SXKD  HS Dự án vay vốn  HS Tài sản đảm bảo - CBTD kiểm tra và ký nhận nếu đủ HS	Thủ công/ Ngăn chặn Thủ công/ Phát hiện
Bước 2: Thẩm định
- Năng lực tài chính và phi tài chính của KH ko được đánh giá đầy đủ do CBTD thiếu năng lực hoặc thiếu đạo đức - HSCV bị lập khống - Thông tin trong HS ko chính xác, đầy đủ - Thẩm định ko thực hiện đúng quy trình - Thời gian xem xét HS vượt quá thời hạn quy định	- Thiết lập mẫu tờ trình thẩm định, gồm:  Năng lực pháp lý  Tình hình sản xuất kinh doanh  Khả năng đáp ứng nguồn vốn, lãi suất, thời hạn vay của bản thân NH  Thẩm định về pháp lý, hiệu quả và khả năng trả nợ  Thẩm định về kinh tế kỹ thuật của dự án  Thẩm định các biện pháp bảo đảm tiền vay - Thiết lập HT chấm điểm xếp hạng tín dụng của KH - Người có thẩm quyền phê duyệt ghi ý kiến và ký lên tờ trình	Thủ công/ Ngăn chặn Thủ công/ Ngăn chặn Thủ công/ Ngăn chặn
Bước 3: Chuẩn bị hợp đồng
- HĐTD ko được cập nhật - Các điều khoản của HĐTD có thể sửa đổi dễ dàng	Thiết lập mẫu HĐTD và ngăn chặn sửa đổi ở những điều khoản chính	Thủ công/ Ngăn chặn
Bước 4: Ký hợp đồng
Ký HĐTD ko đúng thẩm quyền	Phân cấp uỷ quyền ký HĐTD	Thủ công/ Ngăn chặn
Bước 5: Giải ngân
Giải ngân ko đúng đối tượng vay	- Thiết lập các checklist cho việc giải ngân:  Chỉ được giải ngân sau khi đã hoàn thiện các thủ tục bảo đảm tiền vay (các trường hợp đặc biệt phải có phê duyệt).  Các chứng từ chứng minh mục đích sử dụng vốn vay và đối tượng vay  Hạn chế giải ngân bằng tiền mặt	Thủ công/ Ngăn chặn
Bước 6: Giám sát
KH sử dụng vốn vay	Thiết lập các checklist kiểm tra việc sử dụng tiền	Thủ công/

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 225 trang tài liệu này.

sai mục đích

vay, bao gồm:

 Tình hình, mục đích sử dụng sử dụng vốn vay

 Tình hình thực hiện các cam kết

 Tình hình SX, KD, tiêu thụ SP

 Tình hình thu nhập, khả năng trả nợ

 Tình hình tài chính

 Tình hình tổ chức, bộ máy quản lý điều hành

 Tình hình tài sản đảm bảo tiền vay

Ngăn chặn

(Nguồn: Tổng hợp từ Quyết định 225/QĐ-HĐTV-TD/2019 về quy chế cho vay và Quyết định 1225/QĐ-NHNo-TD/2019 về quy trình cho vay của Agribank)

Thứ hai, trong từng quy trình nghiệp vụ, Agribank đã đảm bảo việc phân cấp thẩm quyền phê duyệt dựa trên mức độ tin cậy của cấp có thẩm quyền và năng lực của cá nhân, bộ phận thực hiện; Thẩm quyền phê duyệt được thực hiện bằng các tiêu chí về quy mô giao dịch, hạn mức rủi ro và các giới hạn khác theo quy định nội bộ của Agribank và Thông tư 13/2018/TT-NHNN (Điểm a Khoản 1 Điều 15). Cụ thể như sau:

- Về hoạt động tín dụng:

+ Việc phân cấp thẩm quyền phê duyệt quyết định có rủi ro tín dụng (quyết định cấp tín dụng, quyết định hạn mức tín dụng, quyết định cấp tín dụng vượt hạn mức, quyết định cơ cấu lại thời hạn trả nợ, quyết định chuyển nhóm nợ): Căn cứ vào kết quả xếp hạng chi nhánh, xếp hạng tín dụng nội bộ, Agribank thực hiện phân cấp mức phán quyết cấp tín dụng cho HĐTV (HĐTV được quyền quyết định khoản cấp tín dụng vượt quyền của TGĐ; việc phê duyệt được thực hiện theo cơ chế hội đồng theo đúng quy định của Luật các TCTD, Điều lệ Agribank và các văn bản liên quan), TGĐ (quyền phán quyết tối đa với 01 khách hàng của TGĐ là 1.000 tỷ đồng), Giám đốc Chi nhánh, Giám đốc PGD đối với 01 khách hàng, khách hàng và người có liên quan; khách hàng vay liên chi nhánh (Quyết định 438/QĐ-HĐTV- TD/2017); Phân cấp miễn giảm lãi phí trong hoạt động cấp tín dụng (Quyết định 174/QĐ-HĐTV-HSX/2015); Phân cấp mua, bán nợ trong hệ thống Agribank (Quyết định 1699/QĐ-HĐTV-KHL/2017); Phân cấp uỷ quyền sử dụng dự phòng để xét duyệt xử lý rủi ro (Quyết định 450/QĐ-HĐTV-XLRR/2014) và các quyết định sửa đổi bổ sung. Theo đó: Thành viên HĐTV Agribank không tham gia xem x t, phê

duyệt các quyết định có rủi ro thuộc chức năng, nhiệm vụ của TGĐ (trừ thành viên HĐTV là TGĐ). Mặt khác, TGĐ còn có quy định về việc cấp tín dụng, quản lý giám sát, hạn chế cấp tín dụng đối với lĩnh vực không khuyến khích, lĩnh vực tiềm ẩn rủi ro cao như kinh doanh bất động sản, khách hàng thực hiện dự án hợp đồng theo BOT, BT, đầu tư kinh doanh chứng khoán.

+ Việc quy định chức năng, nhiệm vụ của cá nhân, bộ phận từ cấp thấp nhất đến cấp cao nhất trong tất cả các giao dịch, quy trình, nghiệp vụ tín dụng tại Agribank về cơ bản đã đảm bảo các nguyên tắc theo Thông tư 13/2018 (Điểm b Khoản 1 Điều 15).

+ Hoạt động kiểm soát đối với nghiệp vụ tín dụng của TSC với chi nhánh:

 Hàng năm (đột xuất) HĐTV đều có đánh giá tổng thể về hoạt động của các Chi nhánh làm cơ sở xếp loại Chi nhánh và đánh giá Giám đốc Chi nhánh.

 TGĐ ban hành Kế hoạch kiểm tra chuyên đề năm đối với hoạt động quản trị điều hành kinh doanh của đơn vị trong hệ thống Agribank do các Ban/Trung tâm tại TSC, Văn phòng đại diện thực hiện kiểm tra; Ban kiểm tra kiểm soát nội bộ làm đầu mối xây dựng, tổ chức, tổng hợp kết quả kiểm tra, giám sát hoạt động kinh doanh của các đơn vị. Riêng đối với khách hàng thuộc thẩm quyền phê duyệt của Giám đốc Chi nhánh lại I, TGĐ chỉ đạo xây dựng và phê duyệt kế hoạch kiểm tra, biện pháp kiểm tra việc chấp hành các quyết định phê duyệt cho vay của Agribank nơi cho vay, kiểm tra 06 tháng ít nhất 01 lần đối với khách hàng có dư nợ từ 200 tỷ đồng trở lên và 12 tháng ít nhất 01 lần đối với khách hàng khác theo quy định tại Quyết định 1225/QĐ-NHNo-TD/2019 (Điều 51); đồng thời TSC phải giám sát đối với các khoản cấp tín dụng vượt quyền và định kỳ hàng quý các đơn vị phải gửi Báo cáo giám sát lên Ban Khách hàng Lớn theo quy định tại Quyết định 1225/QĐ- NHNo-TD/2019 (Điều 52).

 Trong năm 2019, ngoài việc thực hiện kiểm tra, kiểm toán theo kế hoạch đã xây dựng; TSC kiểm tra chuyên đề tín dụng (02 đợt): Cho vay tiêu dùng liên quan nhà ở, đất ở; cho vay nhóm khách hàng liên quan; các khoản nợ xấu của cán bộ Agribank và người có liên quan; cho vay cầm cố chứng khoản, cổ phiếu; cho vay bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba.

- Về hoạt động ngoài tín dụng:

+ HĐTV ban hành một số quy định về phân cấp thuộc thẩm quyền: Phân cấp mức chi an sinh xã hội phát sinh ngoài kế hoạch cho TGĐ, Giám đốc Chi nhánh loại I, II (Quyết định 969/QĐ-HĐTV-TCKT/2013); phân cấp mức sử dụng quỹ khen thưởng cho Chủ tịch HĐTV, TGĐ, Giám đốc Chi nhánh (Quyết định 242/QĐ- HĐTV-TCKT/2019); phân cấp thẩm quyền quyết định khoản chi thuê dịch vụ pháp lý, chi dịch vụ môi giới xử lý nợ xấu cho HĐTV, TGĐ, Giám đốc Chi nhánh loại I, Giám đốc Trung tâm xử lý nợ xấu khu vực (Quyết định 191/QĐ-HĐTV- TCKT/2018); phân cấp uỷ quyền xử lý tổn thất nợ phải thu khó đòi cho các cấp cho Hội đồng xử lý tổn thất nợ phải thu khó đòi Chi nhánh loại I, Hội đồng xử lý tổn thất nợ phải thu khó đòi Agribank, HĐTV (Quyết định 1126/QĐ-HĐTV- TCKT/2019).

+ TGĐ ban hành một số quy định về phân cấp thuộc thẩm quyền: Quy định hạn mức giao dịch tiền mặt, hạn mức kiểm soát chi tiền mặt tại quầy giao dịch (Quyết định số 2138/NHNo-TCKT/2014 và Quyết định số 3647/NHNo- TCKT/2019); Quy định chi tiêu nội bộ trong Agribank (Quyết định 2668/QĐ- NHNo-TCKT/2019); Quy định miễm giảm phí dịch vụ trong Agribank (phân cấp miễn, giảm phí theo thẩm quyền của Tổng giám đốc, Giám đốc Chi nhánh loại I, II theo Quyết định 4561/NHNo-TCKT/2016); Quy định về thuê tài sản (Quyết định 7608/NHNo-TCKT/2013) đã phân cấp cho từng cấp (Tổng giám đốc, Giám đốc Chi nhánh).

Nhìn chung, ở từng bước trong các quy trình nghiệp vụ của Agribank về cơ bản đã được thiết lập chính sách và thủ tục kiểm soát trên cơ sở các rủi ro được nhận diện và đánh giá có khả năng phát sinh cũng như mức độ tác động. Tuy nhiên, trong thực tế hoạt động tại Agribank các rủi ro gian lận vẫn xảy ra. Nguyên nhân được xác định chủ yếu là do vấn đề đạo đức hay là do con người không tuân thủ các hoạt động kiểm soát đã được thiết lập dẫn đến các chính sách và thủ tục kiểm soát bị vô hiệu hoá hay bị bẻ gãy. Nguyên nhân tiếp theo được xác định là do việc quản trị sự thay đổi của Agribank còn yếu kém dẫn đến chưa có hành động điều chỉnh hoạt động kiểm soát kịp thời khi có những thay đổi tác động đến hoạt động của Agribank.