một nền kinh tế thị trường với hệ thống pháp luật đồng bộ, minh bạch; một cơ chế giữ gìn luật lệ và một hệ thống chính quyền đáng tin cậy. Chọn viết về đề tại “Điều lệ mẫu cho các công ty niên yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam” tức là chọn một khâu giữ vai trò “trung gian”. ĐLM phản ánh một phần hệ thống pháp luật kinh doanh hiện thời nhưng cũng soi rọi phần nào thực tế áp dụng, chấp hành pháp luật của các CTNY. Với sự đầu tư nghiên cứu chuyên sâu và tâm huyết vào ĐLM, tuy chưa thể là toàn diện, tác giả hy vọng có thể góp một phần nhỏ vào việc hoàn thiện hệ thống pháp luật kinh doanh nói chung, LDN và LCK nói riêng. Khi các văn bản pháp luật của Nhà nước hoàn thiện, đồng bộ thì Điều lệ công ty, với tư cách là một loại hợp đồng đặc biệt, nếu không tuân thủ luật định, sẽ bị vô hiệu và chủ thể hợp đồng sẽ gánh chịu nhiều bất lợi. Điều mà không cổ đông, không doanh nghiệp nào mong muốn. Pháp luật hoàn thiện sẽ giảm thiểu những bất cập trong thực tế. Chỉ có như vậy, chúng ta mới có một thị trường vốn vững mạnh và một nền kinh tế phát triển.
Phụ lục 1
CẤU TRÚC ĐIỀU LỆ MẪU
(Theo Quyết định số 15/2007/QĐ –BTC ngày 19/03/2007 về việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán)
Phần mở đầu
I. Định nghĩa các thuật ngữ trong Điều lệ
II. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty
III. Mục tiêu, phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty
IV. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập
V. Cơ cấu tổ chức, quản lý và kiểm soát
VI. Cổ đông và Đại hội đồng cổ đông
VII. Hội đồng quản trị
VIII. Tổng Giám đốc điều hành, cán bộ quản lý khác và thư ký Công ty
IX. Nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc/Giám đốc
X. Ban Kiểm soát
XI. Quyền điều tra sổ sách và Hồ sơ Công ty.
XII. Công nhân viên và Công đoàn
XIII. Phân chia lợi nhuận
XIV. Tài khoản ngân hàng, Quỹ dự trự, năm tài chính và Hệ thống kế toán
XV. Báo cáo thường niên, trách nhiệm công bố thông tin, Thông báo ra công chúng
XVI. Kiểm toán Công ty
XVII. Con dấu
XVIII. Chấm dứt hoạt động và thanh lý
XIX. Giải quyết tranh chấp nội bộ
XX. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ
XXI. Ngày hiệu lực
Phụ lục 2
BẢNG SO SÁNH MỘT SỐ NỘI DUNG GIỮA ĐIỀU LỆ MẪU 07 VÀ ĐIỀU LỆ MẪU 15
Điều lệ 15 | |||
Điều | Nội dung | Điều | Nội dung |
1.1.c | Vốn điều lệ, có nghĩa là.. | 1.1.a | Vốn điều lệ là vốn... |
1.1.e | “Ngày thành lập" là ngày mà .... | 1.1.c | “Ngày thành lập" là ngày .... |
1.1.h | “Cán bộ quản lý" có nghĩa là .... | 1.1.d | "Cán bộ quản lý" là ..... |
1.1.k | "Thời hạn" có nghĩa là thời hạn ban đầu của Công ty như được quy định tại Điều 2 của Điều lệ này và mọi thời gian gia hạn được thông qua bằng một nghị quyết của ĐHĐCĐ và được HĐQT chấp thuận. | 1.1.f | “Thời hạn hoạt động” là thời hạn hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 của Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được ĐHĐCĐ của Công ty thông qua bằng nghị quyết. |
4.2 | ... mà HĐQT xét thấy có lợi nhất cho Công ty | 4.2 | .... và được HĐQT phê chuẩn |
5.3 | Công ty chỉ có thể tăng vốn Điều lệ … | 5.2 | Công ty có thể tăng vốn Điều lệ … |
5.7 | CPPT mới dự kiến được phát hành sẽ được ưu tiên chào bán cho các cổ đông theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ CPPT của cổ đông trong Công ty.... Mọi cổ phần không được cổ đông đặt mua hết chịu sự kiểm soát của HĐQT. | 5.6 | CPPT phải được tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với với tỷ lệ sở hữu CPPT của họ trong Công ty ...Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do HĐQT của Công ty |
Có thể bạn quan tâm!
-
Đề Xuất Một Số Ý Kiến Về Điều Lệ Mẫu -
Số Đại Diện Cần Thiết Để Tổ Chức Cuộc Họp Và Hình Thức Thông Qua Quyết Định Của Hội Đồng Thành Viên, Đại Hội Đồng Cổ Đông; -
Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam - 15 -
Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam - 17 -
Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam - 18 -
Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam - 19
Xem toàn bộ 159 trang tài liệu này.
HĐQT có thể phân phối các cổ phần đó cho các đối tượng, theo các điều kiện và cách thức mà HĐQT thấy là phù hợp, với điều kiện là các cổ phần đó không được bán theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện chào bán với những điều kiện đó chào bán cho các cổ đông, trừ phi các cổ đông chấp thuận khác ... | quyết định....HĐQT có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà HĐQT thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp ĐHĐCĐ chấp thuận khác.... | ||
5.8 | Công ty có thể mua cổ phần của chính mình (…….) theo những cách thức được quy định trong LDN và các Luật liên quan phù hợp với các thẩm quyền mà ĐHĐCĐ đó cho phép theo quy định trong Điều lệ này và LDN. Cổ phần do Công ty mua lại được giữ làm cổ phần ngân quỹ và có thể được HĐQT chào bán theo hình thức được ĐHĐCĐ cho phép và phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và | 5.8 | Công ty có thể mua cổ phần do chính công ty phát hành (.....) theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. CPPT do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và HĐQT có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này và LCK và văn bản hướng dẫn liên quan. |
6.1 | Mọi cổ đông đều có quyền được | 6.1 | Cổ đông của Công ty được |
cấp một chứng chỉ cổ phiếu nhất định…. | cấp chứng chỉ hoặc chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.... | ||
6.2 | Mọi chứng chỉ cổ phiếu phát hành phải được đóng dấu Công ty và có chữ ký... Chứng chỉ này nêu rõ ...và các thông tin khác mà LDN quy định. Một chứng chỉ.... | 6.2 | Chứng chỉ cổ phiếu phải có dấu của Công ty và chữ ký ....Chứng chỉ cổ phiếu phải ghi ... và các thông tin khác theo quy định của LDN. Mỗi chứng chỉ.... |
6.5 | Nếu một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc … với điều kiện phải xuất trình giấy tờ chứng minh minh và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty. | 6.5 | Trường hợp chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc ... với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty. |
6.6 | … Phải chịu trách nhiệm độc lập về | 6.6 | ... phải tự chịu trách nhiệm về ... |
6.7 | Tất cả các mẫu chứng chỉ cổ phiếu hoặc hoặc trái phiếu hoặc các chứng khoán khác của Công ty …. | 7 | Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của công ty .... |
8.1 | Nếu một cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu thì HĐQT có thể gửi một thông báo cho cổ đông đó vào bất kỳ lúc nào để | 9.1 | Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, HĐQT thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó |
yêu cầu thanh toán số tiền đó cộng với lãi suất có thể được lũy kế trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán này gây ra cho Công ty. | thanh toán số tiền còn lại cộng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty theo quy định. | ||
8.4 | Một cổ phần bị thu hồi hoặc được giao nộp sẽ trở thành tài sản của Công ty và có thể được bán, tái phân phối hoặc xử lý theo một cách khác cho người mà trước thời điểm cổ phần bị thu hồi hoặc giao nộp đó từng nắm giữ cổ phần đó hoặc cho bất kỳ người nào khác theo những điều kiện … | 9.4 | Cổ phần bị thu hồi sẽ trở thành tài sản của Công ty. HĐQT có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện ... |
8.5 | Một cổ đông nắm giữ các cổ phần bị thu hồi hoặc giao nộp sẽ phải từ bỏ ... | 9.5 | Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách ... |
8.6 | Khi cổ phần được thu hồi, thông báo về việc thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần trước thời điểm thu hồi, nhưng trong mọi trường hợp việc thu hồi sẽ không bị mất hiệu lực vì lý do bỏ sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo. | 9.6 | Thông báo thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo. |
Phụ lục 3
BẢNG SO SÁNH MỘT SỐ NỘI DUNG GIỮA LUẬT DOANH NGHIỆP 2005 VÀ ĐIỀU LỆ MẪU 15
LDN | Điều lệ 15 | |||
Điều | Nội dung | Điều | Nội dung | |
1 | 103.8 | Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp ĐHĐCĐ đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây:: | 19.6 | Chủ toạ ĐHĐCĐ có thể hoãn cuộc họp đại hội ngay cả trong trường hợp đã có đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khác và tại một địa điểm do chủ toạ quyết định mà không cần lấy ý kiến của đại hội nếu nhận thấy rằng... |
2 | 121.1 | BKS phải có từ ba (03) đến năm ( 05) thành viên. | 36.1 | Số lượng thành viên BKS phải có từ ba (03) đến năm ( 05) thành viên. |
3 | Không đề cập | 16.2 | Việc tổ chức một cuộc họp như trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu giữ tối thiểu một phần ba giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì sẽ tổ chức họp |