Hội Đồng Quản Trị Tập Đoàn Và Các Hội Đồng/ Ủy Ban Trực Thuộc

3.2.2.1. Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông là cấp quản trị cao nhất của tập đoàn giống như Đại hội đồng cổ đông của NHTM CP và từng thành viên. Đại hội đồng cổ đông là nơi biểu quyết, thông qua các chiến lược, nghị quyết quan trọng của tập đoàn trong ngắn, trung và dài hạn.

Các cổ đông của từng thành viên đương nhiên cũng là các cổ đông chung của tập đoàn, họ có quyền cung cấp thông tin một cách đầy đủ, chính xác, minh bạch và cũng có quyền tham gia góp ý, biểu quyết các vấn đề chung bên cạnh các ý kiến riêng cho NHTM CP, hoặc tại đơn vị mà họ là cổ đông chính.

Tuy nhiên theo tác giả thì để tránh những xung đột hoặc bất cập thì Đại hội đồng cổ đông của tập đoàn TC-NH nên tập trung vào những cổ đông chiến lược, những nhà sáng lập hơn là phổ biến đến cổ đông đại chúng, và nơi đây cũng là nơi chịu trách nhiệm bầu Chủ tịch Hội đồng tập đoàn để điều hành hoạt động cả tập đoàn theo định hướng Đại hội đồng cổ đông thông qua.

3.2.2.2. Hội đồng quản trị tập đoàn và các Hội đồng/ Ủy ban trực thuộc

Từ mô hình trên và qua khảo sát các tập đoàn TC-NH tài chính trên thế giới cho thấy các tập đoàn luôn hiện hữu HĐQT tập đoàn và cơ quan trực thuộc hỗ trợ hoạt động. Ví dụ như HĐQT của HSBC Holdings có 21 thành viên bao gồm Chủ tịch, phó chủ tịch và các thành viên. Trong HĐQT còn có giám đốc tác nghiệp, giám đốc tài chính và quản lý rủi ro, cố vấn và các giám đốc đại diện cho đơn vị liên kết với HSBC Holdings.

Tùy vào định hướng phát triển của mỗi NHTM CP và sự thống nhất với các thành viên mà hình thành bộ máy tổ chức khác nhau, nhưng cơ bản bộ máy điều hành tập đoàn nên bao gồm:

- Chủ tịch tập đoàn

Chức danh Chủ tịch cho một tập đoàn là cần thiết vì mang tính đại diện, đối ngoại và tập hợp nhiều hơn là điều hành cụ thể. Người đảm nhiệm chức danh

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 227 trang tài liệu này.

này có thể xuất phát từ NHTM CP, từ các thành viên mà cũng có thể là bên thứ ba miễn sao cá nhân ở vị trí này đáp ứng nguyện vọng và chiến lược phát triển tập đoàn.

- Phó chủ tịch tập đoàn

Phó chủ tịch có thể thường trực, kiêm nhiệm, điều hành hoặc giữ vai trò cầu nối giữa các hoạch định với việc triển khai chiến lược và theo dõi mục tiêu cuối cùng, trong nội bộ các thành viên tập đoàn với nhau và giữa tập đoàn với đối tác. Vị trí này có thể là người của chính NHTM CP hoặc các thành viên, hoặc độc lập với tập đoàn nhưng làm việc chuyên nghiệp, có thể phụ trách cơ quan/ văn phòng tổng hợp của tập đoàn để điều phối hoạt động các cơ quan thường trực tập đoàn như: các Hội đồng, Ủy Ban, phòng, ban…

- Các thành viên Hội đồng chủ tịch tập đoàn

Các thành viên thuộc Hội đồng chủ tịch tập đoàn có thể từ NHTM CP và từ các thành viên tập đoàn, kiêm nhiệm các nhóm việc của tập đoàn theo yêu cầu. Họ cũng có thể là những đối nhân độc lập nhưng có khả năng đảm trách một hoặc một nhóm hoạt động nào đó. Các thành viên có thể là chủ tịch Hội đồng/ Ủy ban chuyên trách một lĩnh vực nào đó nhưng cũng có thể không là các thành phần trên.

Tuy nhiên để đảm bảo tính khách quan thì các thành viên thuộc Hội đồng chủ tịch tập đoàn nên có những thành viên độc lập để có quan điểm khách quan, trung thực, phản biện trong các trường hợp cần thiết, giúp hoạt động tập đoàn minh bạch và toàn diện hơn, hạn chế các trường hợp thao túng có thể dẫn đến lệch lạc trong việc thực thi chiến lược cũng như đặc quyền cá nhân.

Bên cạnh đó, Hội đồng Chủ tịch tập đoàn nên thành lập các Hội đồng/ Ủy ban chuyên trách để hỗ trợ hoạt động chung và mang tính chuyên sâu trong từng lĩnh vực. Các Hội đồng/ Ủy ban đó có thể là:

- Hội đồng/Ủy ban hoạch định chiến lược

Đây là cơ quan bắt buộc phải có vì cơ quan này chịu trách nhiệm hoạch định toàn bộ chiến lược dài hạn cho cả tập đoàn trong 5 năm, 10 năm, 20 năm hoặc xa hơn. Công tác hoạch định này sẽ nhắm vào định hướng cụ thể, mục tiêu cụ thể mà cả tập đoàn TC-NH phải đạt được trong tương lai.

Bao gồm những mục tiêu chính như:

+ Chiến lược phát triển tổng thể cho tập đoàn tất cả các mặc từ nghiên cứu, tổ chức, sản phẩm đén thị trường và cạnh tranh

+ Chiến lược tăng trưởng vốn và tổng tài sản cho tập đoàn bao gồm NHTM CP và các thành viên tại những thời điểm cụ thể. Trong chiến lược này bao hàm cả việc mở rộng và hợp tác quốc tế nhằm tranh thủ các nguồn vốn và kinh nghiệm quản trị từ các đối tác tiềm năng để nhanh chóng phát triển tập đoàn.

+ Chiến lược về khách hàng, về thị trường, thị phần mà tập đoàn hoặc từng thành viên phải đạt được trong tương lai.

+ Chiến lược về đầu tư, tài chính, lợi nhuận, cổ tức, cổ phần, doanh thu, phân phối thu nhập trong ngắn, trung và dài hạn.

+ Chiến lược hiện đại hóa công nghệ ngân hàng cũng như các thành viên

+ Chiến lược phát triển sản phẩm dịch vụ ngân hàng và các thành viên

+ Các chiến lược về quản trị rủi ro, an toàn hoạt động

- Hội đồng/Ủy ban nhân sự

Yếu tố nhân sự luôn luôn và bao giờ cũng là yếu tố hàng đầu và khi hoạt động dưới hình thức tập đoàn thì vấn đề nhân sự phải được quan tâm hơn bao giờ hết bởi những mâu thuẫn quyền lợi, lợi ích luôn phát sinh. Do đó Hội đồng này bắt buộc phải được thành lập để giải quyết các mâu thuẫn trên nhằm đảm bảo các lợi ích giữa cổ đông – nhà quản lý – người lao động luôn luôn hài hòa, đồng thời xây dựng và phát triển nguồn nhân lực đủ sức đáp ứng yêu cầu phát

triển ngày càng cao của tập đoàn. Có như vậy cả tập đoàn mới vận hành suôn sẻ và hiệu quả. Hội đồng/ Ủy ban này sẽ chịu trách nhiệm chính các nội dung sau:

+ Xây dựng chiến lược phát triển nguồn nhân lực trong ngắn, trung và dài hạn cho NHTM CP và các thành viên

+ Hoàn thiện các chính sách nhân sự trên cơ sở quy định pháp luật và chế độ phúc lợi, đãi ngộ của chính tập đoàn để phát huy năng lực và sức sáng tạo của người lao động

+ Hoàn thiện các quy chế, quy định nhằm đảm bảo kỷ cương lao động, cũng như xây dựng văn hóa doanh nghiệp nhằm đảm bảo uy tín, hình ảnh, thương hiệu của tập đoàn ngày càng được nâng cao

+ Hoàn thiện các chính sách, chủ trương sử dụng lao động và tham mưu cho lãnh đạo tập đoàn trong việc điều động nhân sự giúp tất cả các thành viên tập đoàn hoạt động ổn định, tránh bị khủng hoảng nhân sự dẫn đến những rủi ro không cần thiết.

+ Tham mưu cho Hội đồng/ Ủy ban chiến lược hoàn thiện các chiến lược về nhân sự tập đoàn.

- Hội đồng/Ủy ban pháp chế và kiểm soát

Hội đồng/ Ủy ban này giống như cơ quan pháp luật của tập đoàn mà trước hết, có trách nhiệm thiết lập hệ thống pháp chế cho hoạt động của bản thân tập đoàn và sau đó là giúp từng thành viên hoàn thiện hệ thống quy chế, quy định, quy trình, chính sách sao cho phù hợp pháp luật chung trong từng lĩnh vực mà thành viên đó hoạt động, cũng như của riêng ngành ngân hàng mà NHTM CP là đầu mối chịu trách nhiệm chính. Đặc biệt là tính tuân thủ trong hoạt động ngân hàng cũng như tiệm cận hệ thống pháp lý quốc tế liên quan.

Bên cạnh việc hoạch định chính sách pháp lý thì Hội đồng/ Ủy ban này cũng chịu trách nhiệm kiểm tra giám sát tính tuân thủ của tất cả các thành viên.

Ở HSBC, Hội đồng này chịu trách nhiệm đầu mối xây dựng văn bản lập quy và kiểm tra tính tuân thủ của tất cả thành viên tập đoàn.

- Hội đồng/Ủy ban đối ngoại và hợp tác

Hội đồng/Ủy ban Đối ngoại chịu trách nhiệm tìm kiếm các quan hệ hợp tác, đồng tài trợ, đấu thầu cạnh tranh, liên doanh liên kết, khách hàng, thị trường, hệ thống mạng lưới phân phối, đầu tư…với các đối tác trong và ngoài tập đoàn. Hội đồng/Ủy ban Đối ngoại và Hợp tác làm đầu mối tìm kiếm các tiềm năng không chỉ trong phạm vi quốc gia mà còn phát triển ra khu vực và trên thế giới, đặc biệt là các quan hệ hợp tác phát triển sản phẩm dịch vụ ngân hàng hiện đại. Các quan hệ hợp tác phát triển hệ thống đại lý thanh toán toàn cầu cũng như chịu trách nhiệm phát triển hình ảnh tập đoàn ra công chúng.

- Hội đồng/Ủy ban ngân sách

Hội đồng/Ủy ban ngân sách - tài chính chịu trách nhiệm về ngân sách, tài chính trước hết để duy trì bộ máy hoạt động tập đoàn, chi trả thù lao, đãi ngộ hoặc thanh toán các chi phí giao dịch cho hội đồng tập đoàn. Ngân sách này có thể lấy từ đóng góp của các thành viên thông qua cơ chế thống nhất chung, ví dụ như: tỷ lệ % từ các quỹ phát triển doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp; tỷ lệ % từ lợi nhuận để lại được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Bên cạnh đó Hội đồng/Ủy ban Ngân sách tài chính này nên chịu trách nhiệm xây dựng chiến lược tài chính dài hạn cho chính NHTM CP và các thành viên mà chủ yếu là các khoản đầu tư, hoặc tìm kiếm các quan hệ hợp tác trong ngoài nước nhằm phát triển năng lực tài chính cho chính NHTM CP và các thành viên trực thuộc, kể cả các nguồn tài trợ từ các định chế tài chính quốc tế.

- Hội đồng/Ủy ban sản phẩm dịch vụ và công nghệ thông tin

Hội đồng/Ủy ban sản phẩm dịch vụ và công nghệ thông tin chịu trách nhiệm tư vấn phát triển hệ thống sản phẩm dịch vụ cho chính NHTM CP và các thành viên. Trong đó quan trọng phối hợp phát triển sản phẩm dịch vụ phái sinh

bán chéo được giữa các thành viên để tăng khả năng cạnh tranh và khai thác tiềm năng thị trường lẫn nhau. Song song đó phát triển hệ thống công nghệ thông tin để hoàn thiện sản phẩm dịch vụ công nghệ cao cho cả tập đoàn. Ví dụ phát triển phần mềm cho vay ứng trước chứng khoán có liên kết ngân hàng để sử dụng các thông tin và dữ liệu chung giữa ngân hàng và chứng khoán.

- Hội đồng/Ủy ban dự báo và rủi ro

Hội đồng/Ủy ban dự báo và rủi ro hết sức cần thiết bởi chỉ riêng trong lĩnh vực ngân hàng đã có quá nhiều rủi ro cần phòng ngừa, đó là các rủi ro:

+ Rủi ro hoạt động liên quan đến rủi ro thanh khoản, tức là sự mất cân đối nghiêm trọng về khả năng thanh khoản khi đến hạn thanh toán.

+ Rủi ro tín dụng trong trường hợp các khoản nợ đến hạn không thu hồi được, làm mất cân đối thanh khoản và giảm chất lượng hoạt động ngân hàng.

+ Rủi ro tỷ giá, lãi suất, nhân sự, thị trường, chính sách, khủng hoảng, công nghệ thông tin…có thể xảy ra bất kỳ lúc nào.

+ Rủi ro đạo đức và nhân sự

- Ngân hàng thương mại cổ phần

Trong mô hình trên NHTM CP vừa đóng vai trò quản lý, chủ đạo chiến lược chung của tập đoàn, vừa thực hiện nhiệm vụ kinh doanh của chính bản thân ngân hàng. Tất nhiên NHTM CP sẽ chịu trách nhiệm chính trong việc hổ trợ vốn, nhân sự, thị trường… cho các thành viên thực thi chiến lược kinh doanh nhưng trên cơ sở minh bạch, công bằng, không chồng chéo và không gây mâu thuẫn lợi ích giữa NHTM CP với các thành viên cũng như giữa các thành viên với nhau. Mọi hành xử của các thành viên sẽ dựa trên nguyên tắc, điều lệ hoạt động đã được thiết lập và thống nhất chung.

3.2.2.3. Các thành viên thuộc tập đoàn TC-NH

Cùng với NHTM CP, các thành viên trực thuộc tập đoàn TC-NH là cấp

hoạt động kinh doanh trực tiếp, là nơi thực hiện các chiến lược, nghị quyết chung do ĐHĐCĐ thông qua và Chủ tịch Hội đồng tập đoàn triển khai chung cho NHTM CP cùng các thành viên.

Việc tổ chức hoạt động của bản thân NHTM CP sẽ do Luật Doanh nghiệp và Luật các TCTD chi phối (xem mục 3.3.1). Hoạt động của các thành viên sẽ tùy vào chức năng hoạt động mà sẽ chịu sự chi phối của các Luật có liên quan.

Tóm lại, tập đoàn TC-NH được đề xuất lựa chọn theo mô hình công ty mẹ

- con với cấu trúc tổ chức quản lý như trên sẽ thuận lợi cho các vấn đề sau:

- Mô hình công ty mẹ - con đã được xác định trong Luật Doanh nghiệp ở Việt Nam nên xây dựng theo mô hình trên là hoàn toàn phù hợp quy định pháp luật. Mặt khác, Luật các TCTD mới ban hành 2010 cũng cho phép NHTM CP thành lập các đơn vị trực thuộc, góp vốn thành lập công ty con, công ty liên kết về mặt pháp lý là phù hợp.

- Tập đoàn TC-NH nếu xuất phát từ NHTM CP đóng vai trò công ty mẹ, các thành viên làm thành viên không làm xáo trộn hay thay đổi lớn bất kỳ cấu trúc tổ chức, hoạt động của chính NHTM CP và các thành viên.

- Trong cấu trúc tập đoàn, NHTM CP không mất đi quyền kiểm soát hay chi phối, vẫn giữ được các quyết định mang tính chiến lược, các chính sách chung và điều hành các giao dịch trong tập đoàn.

- NHTM CP vẫn đóng vai trò quan trọng trong việc tuyển chọn, bổ nhiệm hoặc cử, đánh giá, giám sát, miễn nhiệm các cán bộ cao cấp của tập đoàn và các thành viên khi cần thiết.

- Tính chất phân quyền thể hiện ở việc NHTM CP, các đơn vị thành viên có quyền khá rộng rãi trong việc thực hiện các quyết định đầu tư, kinh doanh và tự chủ về tài chính. Hoạt động kinh doanh của các đơn vị thành viên chịu sự giám sát của các cơ quan chức năng của tập đoàn.

Và theo đánh giá thì mô hình trên có ưu điểm là:

- Kết hợp được nguyên tắc tập trung và phân quyền theo hướng: các nhà quản lý cấp cao của tập đoàn tập trung vào các quyết định mang tính chiến lược. Các quyết định điều hành kinh doanh được phân cho cấp dưới thực hiện.

- Nhấn mạnh sự tối ưu hóa toàn bộ hoạt động của tập đoàn và các công ty thành viên thông qua việc huy động các nguồn lực lớn hơn để xây dựng và thực hiện chiến lược kinh doanh một cách có hiệu quả, điều hòa các giao dịch bên trong của tập đoàn.

Quan hệ liên kết giữa ngân hàng mẹ với các công ty con dựa vào liên kết tài chính mà chủ yếu dưới hình thức góp vốn cổ phần. Mọi quan hệ trong tập đoàn được thực hiện theo hợp đồng kinh tế, tức là cách thức hoạt động trong tập đoàn dựa trên nền tảng đầu tư tài chính dưới sự điều chỉnh của hợp đồng kinh tế.

3.2.3. Năng lực hoạt động của NHTM CP trong mô hình tập đoàn TC-NH

Theo nhận định ban đầu cho thấy một số NHTM CP trên địa bàn hiện nay đã, đang và có khả năng hoạt động như tập đoàn TC-NH có thể xét đến như ACB, Sacombank, Eximbank, EAB vì trước hết các ngân hàng này có lịch sử hoạt động, quá trình phát triển và hiệu quả kinh doanh khá tốt so hệ thống NHTM Việt Nam, đã xây dựng được các thể chế, chính sách quản trị tiên tiến và có khả năng tiệm cận tốt các chuẩn mực cũng như thông lệ quốc tế của ngành ngân hàng.

Mặt khác, xét về quy mô vốn của các tập đoàn TC-NH trước mắt không nhất thiết phải đạt ngưỡng khu vực hay quốc tế mà phải có lộ trình tăng vốn trong tương lai. Tập đoàn TC-NH có thể lựa chọn quy mô vốn và phạm vi hoạt động phù hợp với hệ khách hàng cũng như phân khúc thị trường mà tập đoàn đó lựa chọn, tức là sẽ có những tập đoàn TC-NH chuyên phục vụ thị trường bán lẻ,