Pháp luật Việt Nam về tổ chức và quản lý công ty cổ phần

NGUYỄN THÙY TRANG * PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN* NĂM

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG

LUẬN VĂN THẠC SĨ

PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN

Chuyên ngành: Luật kinh tế

NGUYỄN THÙY TRANG

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG

LUẬN VĂN THẠC SĨ

PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN

Chuyên ngành: Luật kinh tế

NGUYỄN THÙY TRANG

HÀ NỘI - 2022

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG

LUẬN VĂN THẠC SĨ

PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN

Ngành: Luật kinh tế Chuyên ngành: Luật kinh tế

Mã số: 8380107

Họ và tên học viên: Nguyễn Thùy Trang

Người hướng dẫn: PGS.TS. Hồ Thúy Ngọc

HÀ NỘI - 2022

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan Luận văn là công trình nghiên cứu của riêng tôi. Các kết quả nêu trong Luận văn chưa được công bố trong bất kỳ công trình nào khác. Các số liệu, ví dụ và trích dẫn trong Luận văn đảm bảo tính chính xác, tin cậy và trung thực. Tôi đã hoàn thành tất cả các môn học và đã thanh toán tất cả các nghĩa vụ tài chính theo quy định của Trường Đại học ngoại thương.

Tôi xin chân thành cảm ơn!

LỜI CẢM ƠN

Để có thể hoàn thành luận văn thạc sĩ một cách hoàn chỉnh, bên cạnh sự nỗ lực cố gắng của bản thân tôi còn có sự hướng dẫn nhiệt tình của quý Thầy, Cô cũng như sự động viên ủng hộ của gia đình và bạn bè trong suốt thời gian học tập nghiên cứu và thực hiện luận văn thạc sĩ. Tôi xin chân thành bày tỏ lòng biết ơn đến PGS. TS. Hồ Thúy Ngọc người đã hết lòng giúp đỡ và tạo mọi điều kiện tốt nhất cho tôi hoàn thành luận văn này. Đồng thời tôi cũng xin chân thành bày tỏ lòng biết ơn đến toàn thể quý Thầy, Cô trong Trường Đại học ngoại thương đã tận tình truyền đạt những kiến thức quý báu cũng như tạo mọi điều kiện thuận lợi nhất cho tôi trong suốt quá trình học tập nghiên cứu và cho đến khi thực hiện luận văn.

Hà Nội, ngày … tháng … năm 2022 HỌC VIÊN

Nguyễn Thùy Trang

MỤC LỤC

LỜI CAM ĐOAN LỜI CẢM ƠN

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT I

PHẦN MỞ ĐẦU 1

1. Tính cấp thiết của đề tài 1

2. Tình hình nghiên cứu đề tài 2

2.1. Tình hình nghiên cứu ở nước ngoài 2

2.2. Tình hình nghiên cứu trong nước 3

2.3. Khoảng trống nghiên cứu 5

3. Đối tượng nghiên cứu 5

4. Phạm vi nghiên cứu 5

5. Mục đích nghiên cứu 6

6. Nhiệm vụ nghiên cứu 6

7. Phương pháp nghiên cứu 6

8. Kết cấu Luận văn 7

9. Tóm tắt kết quả nghiên cứu 7

CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN CHUNG VỀ TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN 9

1.1. Khái niệm và đặc trưng pháp lý về công ty cổ phần 9

1.1.1.Khái niệm công ty cổ phần 9

1.1.2.Khái niệm về tổ chức và quản lý công ty cổ phần 11

1.1.3.Đặc trưng pháp lý về công ty cổ phần 13

1.2. Tổng quan về tổ chức và quản lý công ty cổ phần theo cách tiếp cận của một số nước trên thế giới 15

1.2.1. Mô hình tổ chức và quản lý công ty cổ phần của Anh – điển hình cho cấu trúc hội đồng đơn 15

1.2.2. Mô hình tổ chức và quản lý công ty cổ phần của Đức – điển hình cho cấu trúc hội đồng hai tầng 16

1.2.3. Mô hình tổ chức và quản lý công ty cổ phần của Nhật Bản 18

1.3. Vai trò của tổ chức và quản lý công ty cổ phần 21

1.4. Những yếu tố ảnh hưởng đến tổ chức và quản lý công ty cổ phần 22

KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 25

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN 26

2.1. Nguồn luật điều chỉnh về cơ cấu tổ chức và quản lý công ty cổ phần 26

2.2. Thực trạng các quy định pháp luật về tổ chức và quản lý Công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp 2020 27

2.2.1. Thực trạng về cấu trúc quản lý nội bộ công ty cổ phần 27

2.2.2. Thực trạng về quyền lực của chủ sở hữu trong công ty cổ phần 31

2.2.3. Thực trạng về trách nhiệm của người giám sát cơ quan điều hành 37

2.2.4. Thực trạng kiểm soát các giao dịch của công ty với các bên liên quan 41

2.3. Đánh giá thực trạng pháp luật Việt nam về tổ chức và quản lý công ty cổ phần hiện nay 44

2.3.1. Những thành công 44

2.3.2. Những nhược điểm 47

KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 55

CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN 56

3.1.Phương hướng chung nhằm hoàn thiện pháp luật về tổ chức và quản lý công ty cổ phần 56

3.1.1. Hoàn thiện khung pháp lý về tổ chức và quản lý công ty cổ phần 56

3.1.2. Phân định rõ trách nhiệm và tăng cường vai trò của các cơ quan quản lý Nhà nước trong việc tổ chức thực thi và thúc đẩy tổ chức và quản lý công ty cổ phần

...................................................................................................................................57

3.1.3. Phổ biến pháp luật, nâng cao ý thức pháp luật về tổ chức và quản lý công ty cổ phần 57

3.1.4. Ban hành đầy đủ các chế tài xử lý đối với các hành vi vi phạm quy định về tổ chức và quản lý công ty cổ phần 58

3.1.5. Nâng cao năng lực và tính hiệu quả của các hiệp hội và tổ chức xã hội

...................................................................................................................................60

3.2.Một số giải pháp cụ thể nhằm hoàn thiện pháp luật về tổ chức và quản lý công ty cổ phần 61

3.2.1.Hoàn thiện cấu trúc quản lý nội bộ công ty cổ phần 61

3.2.2.Hoàn thiện về quyền lực của chủ sở hữu trong công ty cổ phần 65

3.2.3.Hoàn thiện trách nhiệm của người giám sát cơ quan điều hành 71

3.2.4.Giải pháp hoàn thiện các quy định của pháp luật về bảo vệ quyền cổ đông và cổ đông thiểu số 73

3.2.5. Hoàn thiện giám sát các giao dịch có khả năng tư lợi và giao dịch với các bên liên quan 75

KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 76

KẾT LUẬN 77

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 78

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

Ký hiệu	Nguyên nghĩa
1	BCTC	Báo cáo tài chính
2	BKS	Ban kiểm soát
3	CTCP	Công ty cổ phần
4	ĐHĐCĐ	Đại hội đồng cổ đông
5	ĐKKD	Đăng ký kinh doanh
6	DN	Doanh nghiệp
7	GĐ	Giám đốc
8	HĐQT	Hội đồng quản trị
9	LCT	Luật Công ty
10	LDN	Luật Doanh nghiệp
11	OECD	Theo Tổ chức hợp tác và phát triển
12	NĐ	Nghị định
13	TAND	Tòa án nhân dân
14	TNHH	Trách nhiệm hữu hạn
15	TGĐ	Tổng giám đốc
16	TTCK	Thị trường chứng khoán
17	RMBCA	Luật sửa đổi luật mẫu về công ty kinh doanh (Mỹ) (viết tắt của Revised Model Business Corporations Act)