Pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ tại Việt Nam

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT

NGUYỄN THỊ KIM PHỤNG

PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ TẠI VIỆT NAM

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP ĐẠI HỌC NGÀNH LUẬT KINH DOANH

Hệ đào tạo: Chính quy

Khóa học: QH-2012- LKD

NGƯỜI HƯỚNG DẪN: TS.GVC. NGUYỄN THỊ THUẬN

HÀ NỘI - 2016

LỜI CẢM ƠN

Được sự đồng ý của Bộ môn Luật Kinh Doanh cùng Giảng viên hướng dẫn TS.GVC Nguyễn Thị Thuận, em đã thực hiện khóa luận với đề tài “Pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ tại Việt Nam”.

Để hoàn thành khóa luận này, em xin chân thành cảm ơn các thầy cô giáo đã tận tình hướng dẫn và chỉ dạy trong suốt quá trình học tập và rèn luyện trong bốn năm học tại Khoa Luật – ĐHQGHN.

Xin chân thành cảm ơn Cô giáo hướng dẫn – TS.GVC Nguyễn Thị Thuận đã tận tình, chu đáo giúp em hoàn thành khóa luận này.

Mặc dù đã có nhiều cố gắng trong quá trình thực hiện khóa luận nhưng với hạn chế kiến thức cũng như kinh nghiệm của bản thân nên khóa luận của em không thể tránh khỏi thiếu sót nhất định. Em rất mong nhận được sự góp ý của các quý thầy cô giáo giúp bài tập lớn cuối cùng ở bốn năm giảng đường đại học của em được hoàn chỉnh hơn.

Em xin chân thành cảm ơn!

Hà Nội, ngày 10 tháng 05 năm 2016

Sinh viên

Nguyễn Thị Kim Phụng

MỤC LỤC

MỞ ĐẦU 1

1.Tính cấp thiết của đề tài 1

2.Mục đích của khóa luận 2

3.Phạm vi nghiên cứu 2

4.Phương pháp sử dụng 2

5.Bố cục của khóa luận 2

CHƯƠNG 1 KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ 3

1.1. Khái niệm về chứng khoán 3

1.1.1 Khái niệm 3

1.1.2. Phân loại 4

1.1.3. Đặc điểm cơ bản 7

1.2. Chào bán chứng khoán 8

1.2.1. Khái niệm về chào bán chứng khoán 8

1.2.2. Đặc điểm và phương thức chào bán chứng khoán 9

1.3. Pháp luật chào bán chứng khoán riêng lẻ 11

1.3.1. Khái niệm về pháp luật chào bán chứng khoán riêng lẻ 11

1.3.2. Nội dung về pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ 11

1.3.3. Vai trò của pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ 17

CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ TẠI VIỆT NAM 20

2.1. Chủ thể của chào bán chứng khoán riêng lẻ 22

2.1.1. Quy định về chủ thể chào bán cổ phiếu riêng lẻ 22

2.1.2. Quy định về chủ thể chào bán trái phiếu riêng lẻ 26

2.2. Quy định về điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ 26

2.2.1. Quy định về điều kiện chào bán cổ phần riêng lẻ 26

2.2.2. Quy định về điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ 32

2.3. Phương thức chào bán chứng khoán riêng lẻ 35

2.3.1. Phương thức chào bán cổ phần riêng lẻ 35

2.3.2. Phương thức chào bán trái phiếu riêng lẻ 36

2.4. Trình tự, thủ tục chào bán chứng khoán riêng lẻ 37

2.4.1. Đối với chào bán cổ phiếu riêng lẻ 37

2.4.2. Đối với chào bán trái phiếu riêng lẻ 41

CHƯƠNG 3 MỘT SỐ ĐỀ XUẤT GÓP PHẦN HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ Ở VIỆT NAM 43

3.1. Hoàn thiện sửa đổi bổ sung một số quy định pháp luật pháp luật 43

3.1.1.Ban hành văn bản riêng về hoạt động chào bán cổ phần riêng lẻ 43

3.1.2.Về điều kiện chào bán chứng khoán 43

3.1.3.Về trình tự, thủ tục chào bán chứng khoán 45

3.1.4.Về trách nhiệm của doanh nghiệp và bảo vệ doanh nghiệp 47

3.1.5.Về giải quyết tranh chấp trong hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ 49

3.2. Phát triển các công ty đánh giá hệ số tín nhiệm 50

3.3. Xây dựng thị trường giao dịch cho chứng khoán chào bán riêng lẻ 52

KẾT LUẬN 54

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 55

DANH MỤC TỪ NGỮ VIẾT TẮT

LCK

Luật Chứng Khoán
TTCK	Thị trường chứng khoán
DN	Doanh nghiệp
CTCP	Công ty cổ phần
Công ty TNHH	Công ty trách nhiệm hữu hạn
LDN	Luật Doanh nghiệp

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 66 trang tài liệu này.

MỞ ĐẦU

1. Tính cấp thiết của đề tài

Ngày nay hầu hết các quốc gia đều quản lý đất nước theo chế độ pháp quyền, vì thế môi trường pháp luật cũng có tác động vô cùng quan trọng đến hoạt động của doanh nghiệp (DN) và thị trường chứng khoán (TTCK). TTCK là nơi huy động và phân phối luồng vốn trung hạn và dài hạn cho Nhà nước và các doanh nghiệp trong để phát triển kinh tế. Thông qua hoạt động chào bán chứng khoán, nhà nước và các DN thu hút, tạo lập vốn để mở rộng sản xuất, kinh doanh, đây là kênh huy động vốn hữu hiệu nhất của bất cứ quốc gia nào có nền kinh tế thị trường. Tại Việt Nam, những năm qua, hoạt động chào bán chứng khoán đã trở thành giải pháp hiệu quả không chỉ giúp Nhà nước huy động, xử lý nguồn vốn để phát triển kinh tế mà còn giúp các DN giải quyết vấn đề về vốn, vấn đề hết sức quan trọng trong sự duy trì, phát triển, tồn tại của mình. Tham gia hoạt động chào bán chứng khoán còn tạo điều kiện cho các DN đổi mới hình thức quản lý, quản trị DN, nâng cao năng lực cạnh tranh. Hoạt động chào bán chứng khoán mang lại nhiều lợi ích kinh tế, xã hội như trên nên pháp luật của các nước có TTCK đều ban hành những quy định về điều kiện phát hành, trong đó có quy định về phát hành riêng lẻ nhằm hạn chế những rủi ro phát sinh từ chính những lợi ích mà nó mang lại để đảm bảo một TTCK lành mạnh, công bằng, bảo về nhà đầu tư.

Ngay từ khi mới khai trương TTCK (20/07/2000), Chính phủ Việt Nam cũng đã ban hành quy định về phát hành chứng khoán trong đó có quy định về phát hành riêng lẻ (Nghị định 48/1998/NĐ-CP về chứng khoán và thị trường chứng khoán). Từ đó đến nay, qua hơn 15 năm hoạt động, pháp luật điều chỉnh về hoạt động phát hành chứng khoán nói chung và về phát hành chứng khoán riêng lẻ nói riêng đã qua nhiều lần sửa đổi, bổ sung, ban hành mới nhưng thực tế các quy định pháp luật trên vẫn còn nhiều bất cập chưa thực sự tạo điều kiện để các DN huy động vốn hữu hiệu cho các hoạt động sản xuất kinh doanh của mình

trong đó có quy định về chào bán chứng khoán riêng lẻ. Do đó, để tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động phát hành, tạo lập, huy động nguốn vốn cho các DN nhất là trong xu thế hội nhập kinh tế quốc tế của Việt Nam, việc cần thiết phải sửa đổi, bổ sung các quy định pháp luật hiện hành về hoạt động phát hành riêng lẻ là cần thiết và cấp bách. Vì những lý do trên, em đã chọn đề tài“Pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ tại Việt Nam” nhằm phân tích pháp luật và thực trạng pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ tại Việt Nam, góp phần hoàn thiện pháp luật về hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ tại Việt Nam.

2. Mục đích của khóa luận

Phân tích những vấn đề cơ bản của pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ tại Việt Nam;

Nhìn nhận thực trạng về hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ tại Việt

Nam;

Đề xuất giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ tại Việt Nam.

3. Phạm vi nghiên cứu

Đối tượng: hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ. Phạm vi: Các quy định pháp luật tại Việt Nam.

4. Phương pháp sử dụng

Khóa luận có sự kết hợp sử dụng các phương pháp nghiên cứu bao gồm: duy vật biện chứng, phương pháp phân tích, đối chiếu so sánh, tổng hợp, khái quát hóa, logic để giải quyết nội dung khoa học của đề tài.

5. Bố cục của khóa luận

Khóa luận có bố cục gồm 3 chương, cụ thể:

Chương 1: Khái quát chung về chào bán chứng khoán riêng lẻ

Chương 2: Thực trạng pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ tại Việt Nam Chương 3: Một số đề xuất góp phần hoàn thiện pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ ở Việt Nam

CHƯƠNG 1

KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ

1.1. Khái niệm về chứng khoán

1.1.1 Khái niệm

Vào khoảng thế kỷ thứ 15, “chứng khoán” có thể được hiểu là những chứng thư, chứng từ thay thế tiền bạc chi tiêu trong các giao dịch, nó được hình thành trong hành trình nhiều ngày trên biển của một số thương gia,…

Về sau, khái niệm về “chứng khoán” được mở rộng hơn, đó là những giấy tờ có giá và có khả năng chuyển nhượng, xác định số vốn đầu tư (tư bản đầu tư); chứng khoán xác nhận quyền sở hữu hoặc quyền đòi nợ hợp pháp, bao gồm các điều kiện về thu nhập và tài sản trong một thời hạn nào đó.

Theo Wiki thì: “Chứng khoán” là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành. Chứng khoán được thể hiện bằng hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử. Chứng khoán bao gồm các loại: cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư, chứng khoán phái sinh. Thực chất chứng khoán là một loại hàng hóa đặc biệt.

Có thể nói chứng khoán là một phương tiện hàng hóa trừu tượng có thể thỏa thuận và có thể thay thế được, đại diện cho một giá trị tài chính. Chứng khoán gồm các loại: chứng khoán cổ phần (ví dụ cổ phiếu phổ thông của một công ty), chứng khoán nợ (như trái phiếu nhà nước, trái phiếu công ty...) và các chứng khoán phái sinh (như các quyền chọn, hợp đồng quy đổi - Swap, hợp đồng tương lai, Hợp đồng kỳ hạn). Ở các nền kinh tế phát triển, loại chứng khoán nợ là thứ có tỷ trọng giao dịch áp đảo trên các TTCK. Còn ở những nền kinh tế nơi mà TTCK mới được thành lập, thì loại chứng khoán cổ phần lại