Các Nguyên Tắc Tăng Cường Quản Trị Công Ty Cho Các Tổ Chức Ngân Hàng Của Ủy

97. Ngân hàng Nhà nước (2014), Quy định về các tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của tổ chức tín dụng, Thông tư 36/2014/TT-NHNN.

98. Ngân hàng nhà nước (2014), Thông tư 09/2014/TT-NHNN.

99. Ngân hàng Nhà nước (2014), Thông tư 36/2014/TT-NHNN, Quy định các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của TCTD, chi nhánh Ngân hàng nước ngoài.

100. Ngân hàng nhà nước (2015), Công văn số 1601/NHNN-TTGSNH của NHNN về việc triển khai thực hiện quy định an toàn vốn theo Basel II.

101. Ngân hàng Nhà nước (2016), Thông tư 41/TT-NHNN, Quy định tỷ lệ an toàn vốn đối với ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

102. Ngân hàng Nhà nước (2017), Quyết định số 1058/QĐ-TTg ngày 19 tháng 7 năm 2017, Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng gắn với xử lý nợ xấu giai đoạn 2016 – 2020.

103. Ngân hàng Nhà nước (2018), Thông tư 13/2018/TT-NHNN, Quy định về hệ thống kiểm soát nội bộ của NHTM, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

104. Ngân hàng Nhà nước (2018), Thông tư số 28/2018/TT-NHNH ngày 30/11/2018.

105. Ngân hàng Nhà nước (2020), Thông tư 01/TT-NHNN, Quy định về việc TCTD, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cơ cấu lại thời hạn trả nợ, miễn, giảm lãi, phí, giữ nguyên nhóm nợ nhằm hỗ trợ khách hàng chịu ảnh hưởng do dịch Covid- 19.

106. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Hiệp ước Basel (I, II và III),

http:/www.sbv.gov.vn.

107. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Hiệp ước Basel (I, II và III),

http:/www.sbv.gov.vn.

108. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Luật các Tổ chức tín dụng 2010.

109. Quốc hội Việt Nam (2016), Nghị quyết số 24/2016/QH14 ngày 08/11/2016 của Quốc hội về kế hoạch cơ cấu lại nền kinh tế giai đoạn 2016-2020.

110. Thủ tướng Chính phủ (2012), Quyết định 254/2012/QĐ-CP, Phê duyệt đề án cơ cấu lại hệ thống các TCTD giai đoạn 2011-2015.

111. Thủ tướng Chính Phủ (2017), Quyết định số 1058/QĐ-TTg ngày 19/7/2017, Phê duyệt đề án cơ cấu lại hệ thống các TCTD gắn với xử lý nợ xấu giai đoạn 2016-2020.

112. Thủ tướng Chính phủ (2018), Quyết định số 986/QĐ-TTg về Chiến lược phát triển ngành ngân hàng đến năm 2025, định hướng đến năm 2030.

PHỤ LỤC

PHỤ LỤC 1: NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD

Nguyên tắc 1: Trách nhiệm chung của Hội đồng quản trị

HĐQT chịu trách nhiệm chung trước ngân hàng bao gồm phê chuẩn và giám sát việc thực hiện các mục tiêu chiến lược của ngân hàng, chiến lược rủi ro, quản trị công ty và giá trị của công ty. HĐQT cũng chịu trách nhiệm giám sát Ban Giám đốc. Nguyên tắc 2: Trình độ chuyên môn của HĐQT

Thành viên HĐQT cần có và luôn duy trì trình độ chuyên môn phù hợp, thông qua đào tạo để đảm trách vị trí của mình. Phải hiểu biết rõ rang về vai trò của mình trong hoạt động quản trị công ty và có khả năng đưa ra các đánh giá hợp lý về hoạt động kinh doanh của ngân hàng.

Nguyên tắc 3: Thông lệ hoạt động và cơ cấu của HĐQT

HĐQT phải xác định các thực tiễn quản trị ngân hàng phù hợp với hoạt động của mình và có các phương tiện nhằm đảm bảo các thực tiễn này được tuân thủ và rà soát định kỳ để cải tiến liên tục.

Nguyên tắc 4: Cơ cấu tập đoàn

Trong một tập đoàn, HĐQT của công ty mẹ chịu trách nhiệm chung về quản trị công ty phù hợp trong toàn bộ tập đoàn và đảm bảo chính sách và cơ chế quản trị phù hợp với cơ cấu, hoạt động kinh doanh và rủi ro của tập đoàn và các công ty con. Nguyên tắc 5: Ban Giám đốc

Dưới sự chỉ đạo của HĐQT, Ban Giám đốc phải đảm bảo các hoạt động của ngân hàng phù hợp với chiến lược kinh doanh, mức độ chấp nhận rủi ro/ khẩu vị rủi ro và các chính sách mà HĐQT phê duyệt. Trong vai trò đơn vị quản lý nóng cốt, Ban Giám đốc cần phải có kinh nghiệm, năng lực và sự chính trực cần thiết để quản lý, giải trình, giám sát và kiểm soát phù hợp các hoạt động và cán bộ phụ trách. Đồng thời Ban Giám đốc cần đảm bảo các hoạt động của ngân hàng phù hợp với chiến lược kinh doanh, mức độ chấp nhận rủi ro/ khẩu vị rủi ro và các chính sách đã được phê duyệt thông qua cơ cấu quản lý tăng cường trách nhiệm giải trình và minh bạch. Ngoài

ra, Ban Giám đốc cũng cần áp dụng, xây dựng một hệ thống quản trị rủi ro toàn diện và độc lập cùng với một hệ thống kiểm soát nội bộ hiệu quả.

Nguyên tắc 6: Hệ thống kiểm soát nội bộ và Quản trị rủi ro

Ngân hàng phải có hệ thống kiểm soát nội bộ hiệu quả và bộ phận quản trị rủi ro (bao gồm một giám đốc quản trị rủi ro hoặc tương đương) với đầy đủ thẩm quyền, tầm ảnh hưởng, tính độc lập, nguồn lực và có thể tiếp cận với HĐQT.

Nguyên tắc 7: Xác định, cập nhật và giám sát liên tục về mức độ và loại hình rủi ro

Các rủi ro cần được xác định và giám sát liên tục trong phạm vi toàn ngân hàng và tại từng bộ phận và cwo sở vật chất của bộ phận quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ của ngân hàng phải bắt kịp với những thay đổi trong mức độ và loại hình rủi ro mà ngân hàng đương đầu (bao gồm cả rủi ro tăng trưởng) và với các yếu tố rủi ro của môi trường bên ngoài.

Nguyên tắc 8: Chủ động và tích cực thông báo nội bộ về rủi ro

Quản trị rủi ro hiệu quả đòi hỏi phải chủ động và tích cực thông báo nội bộ về rủi ro của ngân hàng trong đó bao gồm cả thông báo trên toàn hệ thống của ngân hàng cũng như báo cáo lên HĐQT và Ban Giám đốc.

Nguyên tắc 9: Sử dụng hiệu quả kết quả công việc do kiểm toán nội bộ, kiểm toán độc lập và bộ phận kiểm soát nội bộ thực hiện.

HĐQT và Ban Giám đốc phải sử dụng hiệu quả kết quả công việc do kiểm toán nội bộ, kiểm toán độc lập và bộ phận kiểm soát thực hiện.

Nguyên tắc 10: Tích cực giám sát việc xây dựng và vận hành cũng như kiểm tra và soát xét hệ thống lương thưởng.

HĐQT phải tích cực giám sát việc xây dựng và vận hành hệ thống lương thưởng, cũng như phải kiểm tra, soát xét hệ thống lương thưởng để đảm bảo hệ thống hoạt động như dự kiến.

Nguyên tắc 11: Chế độ lương thưởng cần được gắn kết hiệu quả với việc thận trọng chấp nhận rủi ro.

Chế độ lương thưởng cần được gắn kết hiệu quả với việc thận trọng chấp nhận rủi ro: chế độ lương thưởng phải được điều chỉnh cho mọi loại hình rủi ro, kết quả của lương thưởng phải cân xứng với kết quả của rủi ro, kế hoạch trả lương thưởng phải gắn với thời hạn tác động của rủi ro và việc sử dụng kết hợp tiền mặt, cổ phiếu và các hình thức lương thưởng khác phải phù hợp với sự biến động của rủi ro.

Nguyên tắc 12: Biết rõ và thấu hiểu cơ cấu hoạt động cũng như rủi ro

HĐQT và Ban Giám đốc phải biết rõ và thấu hiểu cơ cấu hoạt động của ngân hàng và những rủi ro mà ngân hàng phải đối mặt (am hiểu cơ cấu hiện có)

Nguyên tắc 13: Hiểu rõ mục đích, cơ cấu và các rủi ro chuyên biệt trong những trường hợp đặc thù

Khi một ngân hàng được thành lập để phục vụ một mục đích đặc biệt hoặc có cấu trúc đặc biệt hoặc tại các quốc gia nơi có hành lang pháp lý không hỗ trợ tính minh bạch hay không đáp ứng các chuẩn mực ngân hàng quốc tế thì HĐQT và Ban Giám đốc phải hiểu rõ mục đích, cơ cấu và các rủi ro chuyên biệt của hoạt động này. Họ cũng phải tìm cách giảm nhẹ các rủi ro đã được xác định nhận thức được cơ cầu hiện có.

Nguyên tắc 14: Minh bạch đối với cổ đông, khách hàng gửi tiền, các bên có quyền lợi liên quan và các thành viên tham gia thị trường.

Công tác quản trị của ngân hàng phải minh bạch đối với cổ đông, khách hàng gửi tiền, các bên có quyền lợi liên quan và các thành viên tham gia thị trường.

Nguồn: OECD

PHỤ LỤC 2: CÁC NGUYÊN TẮC TĂNG CƯỜNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CHO CÁC TỔ CHỨC NGÂN HÀNG CỦA ỦY BAN BASEL VỀ GIÁM SÁT NGÂN HÀNG

Nguyên tắc 1: Trách nhiệm chung của HĐQT

HĐQT có trách nhiệm chung đối với ngân hàng, bao gồm phê duyệt và giám sát việc ban lãnh đạo thực hiện các mục tiêu chiến lược, khuôn khổ quản trị và văn hóa doanh nghiệp của ngân hàng.

Nguyên tắc 2: Trình độ và thành phần HĐQT

Các thành viên HĐQT phải và vẫn đủ tư cách, cá nhân và tập thể, cho các vị trí của họ. Họ phải hiểu vai trò giám sát và quản trị doanh nghiệp của mình và có thể thực hiện các đánh giá đúng đắn, khách quan về các vấn đề

của ngân hàng.

Nguyên tắc 3: Cơ cấu và thông lệ riêng của HĐQT

HĐQT cần xác định các cấu trúc và thông lệ quản trị thích hợp cho công việc của mình, đồng thời đưa ra các phương tiện để các thông lệ đó được tuân thủ và đánh giá định kỳ để có hiệu lực liên tục.

Nguyên tắc 4: Quản lý cấp cao

Dưới sự chỉ đạo và giám sát của HĐQT, ban lãnh đạo cấp cao phải thực hiện và quản lý các hoạt động của ngân hàng theo cách phù hợp với chiến lược kinh doanh, khẩu vị rủi ro, lương thưởng và các chính sách khác đã được HĐQT phê duyệt.

Nguyên tắc 5: Quản trị cấu trúc nhóm

Trong cơ cấu tập đoàn, HĐQT của công ty mẹ có trách nhiệm chung đối với tập đoàn và đảm bảo việc thiết lập và vận hành khuôn khổ quản trị rõ ràng phù hợp với cơ cấu, hoạt động kinh doanh và rủi ro của tập đoàn và các đơn vị. HĐQT và ban quản lý cấp cao phải biết và hiểu cơ cấu tổ chức của tập đoàn ngân hàng và những rủi ro mà nó gây ra.

Nguyên tắc 6: Chức năng quản lý rủi ro

Các ngân hàng cần có chức năng quản lý rủi ro độc lập hiệu quả, dưới sự chỉ đạo của Giám đốc rủi ro (CRO), có đủ tầm vóc, độc lập, nguồn lực và khả năng tiếp cận HĐQT.

Nguyên tắc 7: Xác định, giám sát và kiểm soát rủi ro

Rủi ro cần được xác định, giám sát và kiểm soát trên cơ sở tổ chức cá nhân và toàn ngân hàng. Sự phức tạp của cơ sở hạ tầng quản lý rủi ro và kiểm soát nội bộ của ngân hàng phải bắt kịp với những thay đổi đối với hồ sơ rủi ro của ngân hàng, đối với bối cảnh rủi ro bên ngoài và trong thực tiễn ngành.

Nguyên tắc 8: Truyền thông rủi ro

Một khuôn khổ quản trị rủi ro hiệu quả đòi hỏi thông tin liên lạc chặt chẽ trong ngân hàng về rủi ro, cả trong tổ chức và thông qua báo cáo với HĐQT và ban quản lý cấp cao.

Nguyên tắc 9: Tuân thủ

Ban giám đốc của ngân hàng chịu trách nhiệm giám sát việc quản lý rủi ro tuân thủ của ngân hàng. HĐQT nên thiết lập chức năng tuân thủ và phê duyệt các chính sách và quy trình của ngân hàng để xác định, đánh giá, giám sát và báo cáo và tư vấn về rủi ro tuân thủ.

Nguyên tắc 10: Kiểm toán nội bộ

Chức năng kiểm toán nội bộ cần cung cấp sự đảm bảo độc lập cho HĐQT và phải hỗ trợ HĐQT và ban lãnh đạo cấp cao trong việc thúc đẩy quy trình quản trị hiệu quả và tính lành mạnh lâu dài của ngân hàng.

Nguyên tắc 11: Thù lao

Cơ cấu thù lao của ngân hàng nên hỗ trợ QTCT và quản lý rủi ro hợp lý.

Nguyên tắc 12: Công bố và minh bạch

Việc quản trị của ngân hàng cần được minh bạch một cách đầy đủ đối với các cổ đông, người gửi tiền, các bên liên quan khác và những người tham gia thị trường.

Nguồn: http:/www.sbv.gov.vn.

PHỤ LỤC 3: BẢNG CÂU HỎI CHỈ SỐ QUẢN TRỊ ĐIỀU HÀNH CÔNG TY BGRI VÀ THANG ĐIỂM

Mã

Cổ đông và Đại hội cổ đông	Điểm tối đa
CĐ.1	Ngân hàng có cổ phần của tổ chức và cá nhân nước ngoài tại Ngân hàng?	1
CĐ.2	Ngân hàng có niêm yết trên thị trường chứng khoán trong nước?	1
CĐ.3	Ngân hàng có niêm yết trên thị trường chứng khoán nước ngoài?	2
CĐ.4	Ngân hàng có tỷ lệ sở hữu cổ phần được xác định là cổ đông lớn là 5%?	1
CĐ.5	Cổ đông của ngân hàng được tự do chuyển nhượng cổ phần?	2
CĐ.6	Điều lệ ngân hàng tuân thủ điều lệ mẫu của NHNN?	2
CĐ.7	Quy chế quản trị ngân hàng quy định chi tiết về trình tự tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ, HĐQT, quy trình bổ nhiệm, miễn nhiệm quản lý cấp cao, phối hợp hoạt động giữa cơ quan quản trị, quy định đánh giá khen thưởng kỷ luật đối với cơ quan quản trị	6
CĐ.8	Có hệ thống kiểm soát nội bộ và bộ phận quản lý rủi ro trong ngân hàng?	2
CĐ.9	Thời gian triệu tập ĐHĐCĐ thường niên từ 2 đến 4 tháng sau khi kết thúc năm tài chính?	2
CĐ.10	Giấy triệu tập ĐHĐCĐ được thông báo trước từ 10 đến 20 ngày?	2
CĐ.11	Ngân hàng có đưa ra ngưỡng sở hữu để hạn chế cổ đông tham dự ĐHĐCĐ không?	1
CĐ.12	Ngân hàng có công bố thông tin cho cổ đông về ĐHĐCĐ đến từng cổ đông cũng như công bố trên website ngân hàng và đăng báo?	3
CĐ.13	Ngân hàng có quy chế tổ chức đại hội cổ đông không?	1
CĐ.14	Ngân hàng có công bố thông tin về quy trình biểu quyết?	2
CĐ.15	Cổ đông có được biểu quyết thông qua đại diện?	1
CĐ.16	Hình thức bầu tại đại hổi cổ đông là hình thức dồn phiếu?	1
CĐ.17	Có báo cáo của Ban kiểm soát tại ĐHĐCHĐ?	5