trị hợp lý không đáng kể, thương hiệu của họ chưa phổ biến nên việc hạch toán theo phương pháp hợp nhất quyền lợi hay phương pháp mua cũng không có khác biệt lớn khiến cho nhiều doanh nghiệp chưa nghĩ theo hướng tích cực hoặc chưa quen với việc áp dụng phương pháp mua khi hợp nhất.
Một số điểm trong VAS 11 vẫn chưa đáp ứng được một số phương diện phức tạp của IFRS 3 trong kế toán mua bán doanh nghiệp hay ghi nhận lỗ do giảm giá trị tài sản theo IAS 36.
Giá trị hợp lý chịu sự tác động của nhiều loại quan hệ: quan hệ cung cầu, thị trường, thị hiếu, giá trị hữu hình và giá trị vô hình. Nếu chỉ đứng trên giác độ của một bên là người bán hay người mua bao giờ cũng nghĩ là đắt, người bán nào cũng nghĩ là rẻ. Do đó bắt buộc phải có trung gian định giá. Một thực tế là Việt Nam chưa thiết lập được một thị trường định giá theo tiêu chuẩn quốc tế được cập nhật hàng ngày tại các đất nước phát triển như Anh, Mỹ. Việc xác định giá trị hợp lý là vô cùng khó khăn.
Thị trường chứng khoán ở Việt Nam mới chính thức được công nhận từ 20/07/2000, đang trong giai đoạn khởi đầu, các hoạt động của nó vẫn chưa chặt chẽ và đảm bảo nên giá chứng khoán của các công ty niêm yết vẫn chưa thực sự phản ánh được hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.
Các doanh nghiệp Việt Nam còn lúng túng khi đối mặt với kinh doanh, cạnh tranh và các tiêu chuẩn quốc tế. Chính sách hỗ trợ của chính phủ chưa thực sự có hiệu quả, chưa sát với nhu cầu của các doanh nghiệp và mới chủ yếu dừng lại ở cảnh báo.
Trình độ của các doanh nghiệp Việt Nam còn hạn chế so với các doanh nghiệp trên thế giới và đây là điểm đặc biệt quan trọng có tính chất quyết định nhiều đến sự thành công của các doanh nghiệp Việt Nam trên trường Quốc Tế. Vì vậy dẫn đến những khác biệt khi áp dụng VAS 11 ở Việt Nam so với áp dụng IFRS 03 ở các nước phát triển.
2.4 Thực trạng kế toán hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam từ 2005 đến nay
2.4.1 Hiện trạng hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam từ 2005 đến nay
Theo hội thảo “Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp” tại TPHCM ngày 10/7/2007, hoạt động hợp nhất kinh doanh ở nước ta đã được khởi động từ trước năm 2000. Tuy vậy, đến năm 2005 thị trường Việt Nam mới bắt đầu chứng kiến một sự bùng nổ của các thương vụ hợp nhất kinh doanh, mở ra một thời kỳ hoàn toàn mới với những con số ấn tượng. Số liệu được tổng hợp trong những năm gần đây như sau:
Bảng 2 – Số thương vụ hợp nhất kinh doanh và tổng giá trị các thương vụ mỗi năm (từ 2005 đến 2010)
2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | |
Số thương vụ | 18 | 32 | 108 | 146 | 230 | > 350 |
Tổng giá trị (Triệu USD) | 61 | 245 | 1700 | 1100 | < 1100 | 1700 |
Có thể bạn quan tâm!
-
Điều 22 Nghị Định Số 43/2010/nđ – Cp Ngày 15/04/2010 Hướng Dẫn Về Đăng Ký Kinh Doanh Như Sau: -
Đối Với Trường Hợp Hợp Nhất Kinh Doanh Hình Thành Quan Hệ Công Ty Mẹ - Công Ty Con -
Một Số Điểm So Sánh Giữa Vas 11 Và Ifrs 3 -
Trường Hợp Hình Thành Quan Hệ Công Ty Mẹ - Công Ty Con -
Một Số Giải Pháp Nhằm Hoàn Thiện Kế Toán Hợp Nhất Kinh Doanh Tại Việt Nam -
Kế toán hợp nhất kinh doanh từ chuẩn mực đến thực tiễn - 11
Xem toàn bộ 105 trang tài liệu này.
[Theo số liệu điều tra của Avalue Việt Nam 2010]
Trong bối cảnh hợp nhất kinh doanh trên thế giới giảm sút thì hợp nhất kinh doanh tại Việt Nam lại đi ngược xu hướng đó và diễn ra rất sôi động. Theo như số liệu thống kê của các tổ chức như Avalue Vietnam hay PWC như nêu ở trên thì từ năm 2005 hoạt động hợp nhất doanh nghiệp đã tăng mạnh cả về số lượng giao dịch và giá trị giao dịch. Đặc biệt là mức tăng năm 2007, gắn liền với sự kiện ngày 7/11/2006 khi Việt Nam gia nhập WTO. Một số thương vụ M&A điển hình như: tháng 12/2006, Citigroup Inc. ký một biên bản ghi nhớ về việc mua 10% cổ phần ở Ngân hàng thương mại Đông Á; tháng 5/2007, Công ty tài chính VinaCapital đã công bố khoản đầu tư 21 triệu USD vào khách sạn Omni Saigon, tương đương với 70% vốn của khách sạn… Đến năm 2009, số lượng giao dịch tăng mạnh, tuy nhiên, giá trị giao dịch hai năm gần đây có xu hướng giảm, điều này cho thấy các thương vụ chủ yếu là các giao dịch vừa và nhỏ.
Hoạt động hợp nhất kinh doanh cũng diễn ra sôi nổi ở nhiều lĩnh vực khác nhau như tài chính, ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, phân phối…Trong đó, một trong những lĩnh vực tiên phong trong hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam là làn sóng mua lại cổ phần để trở thành các cổ đông chiến lược của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam từ các tập đoàn ngân hàng, tài chính lớn trên thế giới (thay vì thành lập ngân hàng 100% vốn nước ngoài hoặc phát triển các chi nhánh trong chiến lược kinh doanh của họ).
Nhìn chung, hoạt động hợp nhất kinh doanh từ 2005 đến nay đã diễn ra khá sôi động. Tuy vậy, nếu xét về tổng thể thì hoạt động hợp nhất kinh doanh vẫn chỉ chiếm tỷ trọng rất nhỏ trong tổng hoạt động đầu tư ở Việt Nam ( khoản 5%). Trong khi đó, ở các nước phát triển, tỷ lệ này là khoảng
30% đến 40%. Các thương vụ hợp nhất kinh doanh tại Việt Nam hầu hết đều mang tính thân thiện tự nguyên, hiếm thấy các thương vụ mang tính thù địch. Phần lớn hoạt động hợp nhất kinh doanh đều có yếu tố nước ngoài, hay nói cách khác, hợp nhất kinh doanh là một công cụ để các nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam. Bên cạnh đó, các doanh nghiệp Việt Nam cũng bắt đầu chú ý đến hợp nhất kinh doanh và sử dụng như một công cụ để đầu tư cả trong nước và nước ngoài. Điều này được coi như một lối thoát có dấu hiệu tốt cho nền kinh tế đang trong thời kỳ khó khăn. Trong năm nay và các năm tới, hợp nhất kinh doanh được nhận định là sẽ tiếp tục phát triển và mang lại nhiều lợi ích cho các doanh nghiệp, đặc biệt là đối với các ngành ngân hàng, dịch vụ tài chính, hàng tiêu dùng, hàng dệt may, bán lẻ.
Bên cạnh những dấu hiệu lạc quan, các doanh nghiệp cũng đứng trước nhiều trở ngại khi xem xét đến vấn đề hợp nhất kinh doanh bởi tính đến nay tỷ lệ thành công trong các giao dịch mua bán doanh nghiệp còn thấp. Chính việc cả bên bán và bên mua đều không nắm rõ các bước thực hiện trong quy trình mua bán doanh nghiệp. Bên bán không tìm được đúng đối tượng muốn bán hay bên mua lại đứng trước e ngại mắc sai lầm khi mua. Trên thị trường còn thiếu các nhà tư vấn, nhà môi giới chuyên sâu trong lĩnh vực hợp nhất kinh doanh. Để thực hiện một giao dịch hợp nhất kinh doanh thành công thực sự đòi hỏi sự tham gia của các nhà tư vấn, mối giới, các luật sư và đại diện phía ngân hàng. Như vậy, mặc dù các khó khăn trong hợp nhất kinh doanh là không tránh khỏi các doanh nghiệp Việt Nam vẫn cần phải vượt qua để tối đa hóa lợi ích của hoạt động này. Từ đó, các doanh nghiệp có thể tạo nên sức mạnh vững chắc trước sự biến động của thị trường và sẵn sàng tham gia cạnh tranh trong thị trường quốc tế.
2.4.2 Tổng quan về thực trạng kế toán hợp nhất kinh doanh tại Việt Nam (2005-nay)
Có một điều cần thừa nhận rằng, hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam còn rất mới mẻ và còn đỏi hỏi việc tiếp thu kinh nghiệm trong nhiều năm tới. Cũng như vậy đối với công tác kế toán, việc hạch toán các thương vụ hợp nhất kinh doanh mới đi những bước đầu tiên và còn gặp những khó khăn, hạn chế nhất định. Công tác kế toán cũng chỉ có thể thực hiện hoàn tất khi một giao dịch hợp nhất kinh doanh được coi là thành công.
Thứ nhất, tại Việt Nam, không ít trường hợp các doanh nghiệp gặp khó khăn ngay trong việc xác định bên mua; từ đó việc hạch toán theo phương pháp mua theo chuẩn mực kế toán trở nên vô cùng khó khăn.Thứ hai, việc xác định giá trị hợp lý của doanh nghiệp chính là vấn đề trở ngại lớn nhất đối với công tác hạch toán kế toán hợp nhất kinh doanh tại Việt Nam. Hiện các công ty tiến hành định giá theo hai phương pháp: định giá tài sản (xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở đánh giá giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp) và dòng tiền chiết khấu (xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năng sinh lời trong tương lai). Thứ trưởng Tài chính Lê Thị Băng Tâm nhận xét định giá doanh nghiệp ở VN thường nghiêng về tính giá trị trên sổ sách. Việc tính giá trị tiềm năng như thương hiệu, sức phát triển tương lai chỉ được áng chừng rồi cộng vào chứ không có cơ sở xác thực. Còn theo nhận xét của ông Trương Hùng Long, Phó vụ trưởng Vụ Tài chính ngân hàng Bộ Tài chính, hai phương pháp này vẫn còn nhiều bất cập. Đối với phương pháp tài sản, hầu hết các tổ chức cung ứng dịch vụ đều thiếu thông tin về giá thị trường để xác định tỷ lệ phần trăm còn lại của nhà xưởng, máy móc; chưa có tiêu chuẩn cụ thể để xác định giá trị
thương hiệu, chưa tính hết được giá trị tiềm năng của doanh nghiệp. Phương pháp dòng tiền chiết khấu khi áp dụng lại phức tạp, doanh nghiệp cũng không muốn giá trị được đánh giá quá cao, khó bán cổ phần, bất lợi trong việc chia cổ phần ưu đãi trong nội bộ. Điểm yếu lớn nhất trong lĩnh vực định giá đôi khi là do chưa chiếm được niềm tin của khách hàng về chất lượng, các tổ chức cung ứng dịch vụ định giá chuyển sang cạnh tranh với nhau thông qua giá cả. Thêm vào đó, việc định giá còn chưa đạt được hiệu quả khi mà người định giá chưa thấu hiểu được hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp hay chính phía doanh nghiệp cũng không hiểu rõ được việc các chuyên gia định giá có thể đem lại điều gì cho sự thành công của doanh nghiệp trong tương lai. Khi vướng mắc ở khâu này, công tác kế toán cũng gặp nhiều khó khăn để phản ánh trung thực và hợp lý các nghiệp vụ kinh tế phát sinh trong quá trình hợp nhất kinh doanh.
Ngoài ra, như đã đề cập, trên thực tế, cả chuẩn mực kế toán VAS 11 và thông tư hướng dẫn chuẩn mực đều nghiêng về điều chỉnh, hướng dẫn công tác kế toán đối với bên được xác định là bên mua mà không có những văn bản quy định hay hướng dẫn cụ thể đối với bên được xác định là bên bị mua. Điều này không tạo trở ngại trường hợp sau hợp nhất kinh doanh dẫn đến một công ty giải thể. Trong khi đó, đối với trường hợp hợp nhất không dẫn đến giải thể các thực thể ban đầu, thì công ty được xác định là bên bị mua vẫn tồn tại và phải thực hiện hạch toán giao dịch hợp nhất kinh doanh. Mặc dù nghiệp vụ đối với bên được xác định là bên bị mua có phần đơn giản hơn so với bên mua nhưng họ vẫn gặp nhiều bất cập trong quy trình hạch toán kế toán do không có một định hướng chung.
3.3 Ví dụ về kế toán hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam
3.3.1 Trường hợp không hình thành quan hệ công ty mẹ - công ty con
Để minh họa cho trường hợp này, khóa luận sử dụng số liệu của giao dịch sáp nhập giữa Công ty CP Mirae chuyên sản xuất gia công kinh doanh sản phẩm gòn – chăn, ga, gối, đệm và Công ty CP Mirae Fiber chuyên gia công kinh doanh sản phẩm gòn – nguyên liệu ngành dệt và sản xuất lắp ráp hệ thống máy móc sản xuất nệm. Hai công ty này đã ký hợp đồng sáp nhập trong tháng 12/2009 theo hình thức Mirae mua lại 100% vốn của Mirae Fiber thông qua việc phát hành thêm cổ phiếu. Tỷ lệ chuyển đổi giữa hai công ty là 1:1,35, tức 01 cổ phiếu của Mirae Fiber sẽ được chuyển đổi thành 1,35 cổ phiếu của Mirae phát hành thêm.
Theo tỷ lệ chuyển đổi này, Công ty CP Mirae đã phát hành thêm
14.017.123 cổ phiếu (= số cổ phiếu của Mirae Fiber*1,35) và có số lượng cổ phiếu sau phát hành là 27.304.189. Tỷ lệ chuyển đổi giữa hai công ty được tính dựa trên công thức[9]:
Giá CP của Mirae |
Trong đó, thặng dư phải trả là phần trả cao hơn so với giá trị định giá của Mirae cho việc Mirae nắm quyền kiểm soát Mirae Fiber theo thông lệ quốc tế. Thặng dư phải trả này được tính toán từ các yếu tố cộng hưởng dự kiến như dự kiến tăng trong dòng tiền từ tiết kiệm chi phí và tăng trưởng doanh thu sau khi sáp nhập. Thông thường tỷ lệ thặng dư phải trả trong một nghiệp vụ mua bán sáp nhập giao động từ 20% đến 50%. Đối với trường
hợp này, thặng dư phải trả là tương đối cao, tương đương với mức 58%. Theo hai phương pháp định giá, các số liệu được tính toán như sau:
Bảng 3 – Số liệu liên quan đến tỷ lệ chuyển đổi cố phiếu Mirae Fiber và cổ phiếu Mirae [9]
CP Mirae Fiber | Thặng dư phải trả | Giá chuyển đổi | CP Mirae | Tỷ lệ chuyển đổi | |
Phương pháp so sánh giá thị trường | 14,039 VNĐ | 58% | 22,133 VNĐ | 16,395 VNĐ | 1,35 |
Phương pháp định giá theo chiết khấu dòng tiền tự do | 22,156 VNĐ | 49% | 33,012 VNĐ | 24,449 VNĐ | 1.35 |
Trong giao dịch hợp nhất kinh doanh sáp nhập Công ty Mirae và Mirae Fiber phương pháp tính giá được sử dụng là phương pháp so sánh giá thị trường. Nên tỷ lệ chuyển đổi được tính như sau:
TLCĐ = | 16,395 | = 1,35 |