Cơ Sở Lý Thuyết Về Hoạt Động Sáp Nhập Và Mua Lại

CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI

2.1 Giới thiệu chung

Tiền thân của hoạt động M&A đã diễn ra từ rất lâu trên thế giới trong quá trình phát triển của xã hội loài người, đặc biệt dễ nhận ra nhất là trong thời kỳ phong kiến, thời kì mà các địa chủ, các thương gia lớn luôn tìm cách thâu tóm các nhà nhỏ khác để giành được vị trí bá chủ trong lĩnh vực kinh doanh của mình hay việc các thương gia tiến hành liên kết với nhau thông qua việc thông hôn để gia tăng năng lực cạnh tranh và tạo ra sự độc quyền. Trong thời kỳ hiện đại, hoạt động M&A bắt đầu bùng nổ trên thế giới vào cuối thế kỷ 19 và tiếp tục phát triển mạnh mẽ cho đến ngày nay như là một trong những chiến lược kinh doanh hàng đầu của các doanh nghiệp hay các tập đoàn tài chính lớn trên thế giới. Tại Việt Nam, mặc dù hoạt động M&A vẫn chưa được hoàn thiện và chỉ mới được đề cập sơ bộ trong luật Doanh Nghiệp 2005 và luật Cạnh Tranh, nhưng các thương vụ M&A cũng đã diễn ra nhiều trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau của các doanh nghiệp Việt Nam. Tuy nhiên, trong lĩnh vực ngân hàng, hoạt động M&A diễn ra vẫn còn rất hạn chế, các thương vụ M&A thường diễn ra một cách bị động từ phía các ngân hàng do chịu sự chi phối từ phía NHNN bởi vì các ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn này vẫn chỉ tập trung kinh doanh theo lối truyền thống (tập trung vào mở rộng mạng lưới hơn là chất lượng sản phẩm), chưa nhìn nhận rò được tầm quan trọng của các hoạt động M&A ngân hàng cũng như chưa nhận thức được hoạt động M&A sẽ là một chiến lược kinh doanh thật sự rất quan trọng và cần thiết trong thời đại phát triển hiện đại.

Vì vậy, trong chương này, người viết muốn giới thiệu đến mọi người cách nhìn rò ràng hơn về hoạt động M&A cũng như tầm quan trọng của hoạt động M&A trong quá trình phát triển hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, đặc biệt trong bài luận văn là hoạt động M&A của các ngân hàng. Thông qua chương này, người viết muốn truyền tải các nội dung chủ yếu sau đây:

 Thứ nhất, phân biệt được sự khác nhau giữa các khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất.

 Thứ hai, hiểu được sự khác nhau giữa các hình thức M&A cũng như các mục tiêu, kỳ vọng đạt được của mỗi doanh nghiệp đằng sau việc chọn lựa hình thức M&A đó.

 Thứ ba, nắm vững được các bước trong quy trình M&A cũng như làm thế nào để thương vụ M&A được tiến hành thành công.

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 166 trang tài liệu này.

 Thứ tư, hiểu biết được động cơ, lợi ích cũng như những hạn chế mà doanh nghiệp sẽ phải đối mặt khi tiến hành các thương vụ M&A.

2.2 Nền tảng lý thuyết về hoạt động sáp nhập và mua lại‌

2.2.1 Tổng quan về M&A

2.2.1.1 Khái niệm về M&A[1]

M&A là từ viết tắt của Mergers and Acquisitions, là một trong những chiến lược kinh doanh, chiến lược quản trị tài chính hiện đại của các doanh nghiệp trên thế giới, thông qua hoạt động mua, bán, chia tách hoặc kết hợp các doanh nghiệp có lĩnh vực kinh doanh khác nhau hoặc giống nhau nhằm mục tiêu giúp doanh nghiệp có thể phát triển nhanh hơn trong lĩnh vực của mình, trong địa bàn kinh doanh hiện tại hoặc trong lĩnh vực mới hay địa bàn mới, mà không phải thành lập một công ty con, công ty liên doanh.

M&A cũng được biết đến như là một biện pháp giúp tái cấu trúc cơ cấu doanh nghiệp với mục tiêu giúp doanh nghiệp vượt qua tình hình kinh doanh khó khăn và tăng trưởng nhanh hơn hoặc gia tăng giá trị doanh nghiệp, bằng cách tập trung những nguồn lực của các doanh nghiệp nhỏ thành một vài doanh nghiệp lớn hơn để có thể phát triển tối ưu hơn.

Phân biệt sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại đang càng ngày càng trở nên mờ nhạt ở những khía cạnh khác nhau (đặc biệt là về kết quả kinh tế cuối cùng), cụ thể:

1Theo khái niệm về Mergers and Acquistitions trên website wikipedia.org

 Sáp nhập là việc một hoặc nhiều ngân hàng kết hợp vào một ngân hàng, những ngân hàng bị sáp nhập sẽ chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, lợi ích và nghĩa vụ hợp pháp của mình cho ngân hàng nhận sáp nhập, đồng thời các ngân hàng bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình. Trong sáp nhập, hình thức thanh toán của bên mua cho bên bán có thể bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu nhưng thông thường là bằng cổ phiếu với hệ số chuyển đổi tùy thuộc vào thương lượng giữa các bên tham gia.

Ví dụ 1:

NH A, NH B (Ngân hàng bị sáp nhập) sáp nhập vào NH C (Ngân hàng nhận sáp nhập)  NH C’ (NH C’ vẫn là ngân hàng C nhưng với quy mô lớn hơn do tổng hợp quy mô của 3 ngân hàng A, B, C lại với nhau; NH A, B chấm dứt sự tồn tại của mình).

 Mua lại là việc một ngân hàng tiếp quản toàn bộ tài sản, quyền, lợi ích và nghĩa vụ hợp phápngân hàng khác và trở thành chủ sở hữu mới của nó (trong trường hợp này, ngân hàng bị mua lại có còn tiếp tục tồn tại hay không đều tùy thuộc vào ngân hàng mua lại). Hình thức thanh toán trong phương thức mua lại thường là sử dụng tiền mặt.

Ví dụ 2:

NH A (Ngân hàng bên mua) tiếp quản NH B (Ngân hàng bên bán)  NH A’ (Tương tự như trên, NH A’ là ngân hàng A nhưng với quy mô lớn hơn do tổng hợp của 2 ngân hàng A, B. Tuy nhiên, có điểm khác với sáp nhập, trong trường hợp mua lại, NH B sau khi bị mua lại có thể tồn tại hay không đều phụ thuộc vào NH A, nếu còn tồn tại thì NH B sẽ trở thành một phân nhánh trực thuộc NH A).

 Hợp nhất là việc hai hay nhiều ngân hàng chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, lợi ích và nghĩa vụ hợp pháp của mình để thành lập nên một ngân hàng hoàn toàn mới, còn các ngân hàng tham gia hợp nhất sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình. Trong phương thức hợp nhất, các bên tham gia sẽ thanh toán bằng cổ phiếu, nghĩa là các bên sẽ thương lượng hệ số chuyển

đổi cổ phiếu cũng như tỷ lệ phần trăm nắm giữ cổ phiếu của mỗi bên trong ngân hàng mới hợp nhất.

Ví dụ 3:

NH A, NH B, NH C (các ngân hàng hợp nhất)  NH D (Ngân hàng mới hoàn toàn sau khi kết hợp 3 ngân hàng A, B và C).

Trong thực tế, sự khác biệt giữa phương thức mua lại và sáp nhập phụ thuộc nhiều vào mối quan hệ giữa ban quản trị của các bên tham gia thương vụ M&A cũng như việc truyền thông ra bên ngoài sau khi thương vụ M&A thành công của các bên tham gia, nếu ban quản trị của cả hai bên đều đồng ý rằng thương vụ này sẽ mang lại lợi ích cho cả hai, thì được gọi là sáp nhập, còn nếu thỏa thuận là không thân thiện thì gọi là mua lại.

[2]

a. Dựa theo hình thức liên kết

M&A theo chiều ngang: Đây là hình thức liên kết ban đầu của hoạt động M&A trong lịch sử phát triển M&A, là hình thức liên kết mà các bên tham gia M&A có chung một lĩnh vực kinh doanh, cùng kinh doanh các sản phẩm tương tự nhau, cùng một thị trường và là đối thủ cạnh tranh của nhau. Mục tiêu của hình thức liên kết này là nhằm loại bỏ đối thủ cạnh tranh, gia tăng thị phần, vị thế cũng như sức mạnh cạnh tranh trong ngành, trong khu vực kinh doanh.

M&A theo chiều dọc: Đây là hình thức M&A trong giai đoạn phát triển tiếp theo của hoạt động M&A trong lịch sử phát triển M&A trên thế giới, là hình thức M&A mà các bên tham gia đều nằm trong cùng một dây chuyền sản xuất. Mục tiêu của hình thức này là nhằm giảm thiểu chi phí trung gian trong quá trình sản xuất cũng như rút ngắn được thời gian từ khâu sản xuất đến khâu phân phối sản phẩm đến với khách hàng. M&A theo chiều dọc được chia làm 2 loại:

2Nghiên cứu về sáp nhập và mua lại ngân hàng (Lưu Thị Thùy Trâm, 2012; Phạm Thụy Cẩm Tú, 2011; Phan Thị Hồng Nhung, 2012; Phạm Xuân Thị Thanh Quang, 2011; Nguyễn Thị Hiền, 2012).

o M&A về phía trước: Là hình thức M&A mà doanh nghiệp nhận M&A sẽ tiếp quản doanh nghiệp là khách hàng của doanh nghiệp mình trong dây chuyền sản xuất.

Ví dụ 4: NH A đang cho vay đối với 1 doanh nghiệp bất động sản

B. Nếu NH A tiến hành M&A để tiếp quản doanh nghiệp B này thì đây là thương vụ M&A về phía trước.

o M&A về phía sau: Là hình thức M&A mà doanh nghiệp nhận M&A sẽ tiếp quản doanh nghiệp là nhà cung cấp của doanh nghiệp mình trong dây chuyền sản xuất. Hình thức này ít gặp trong M&A ngân hàng mà chủ yếu xảy ra với các doanh nghiệp sản xuất.

Ví dụ 5: Doanh nghiệp kinh doanh sữa sẽ tiến hành M&A để tiếp quản một doanh nghiệp đóng gói, bao bì hiện đang làm nhà cung cấp đóng gói, bao bì cho doanh nghiệp mình.

M&A tổ hợp: Đây là hình thức M&A phát triển nhất tính đến thời điểm hiện nay, là hình thức liên kết mà các bên tham gia M&A không có bất kỳ mối quan hệ kinh doanh gì với nhau cũng như không phải đối thủ cạnh tranh của nhau trên thị trường. Mục tiêu của hình thức này là nhằm mở rộng thị trường hoạt động, mở rộng sản phẩm kinh doanh hoặc mở rộng lĩnh vực kinh doanh. M&A tổ hợp được chia thành 3 loại:

o M&A mở rộng sản phẩm: Là hình thức M&A mà các bên tham gia có cùng thị trường hoạt động, cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng có các sản phẩm kinh doanh khác nhau nhưng có tác dụng bổ trợ cho nhau. Mục tiêu của hình thức này là nhằm đa dạng hóa sản phẩm kinh doanh, tạo ra được hiệu quả tác dụng kép thông qua việc bán chéo sản phẩm cho nhau.

Ví dụ 6: Ngân hàng A chuyên kinh doanh cho vay doanh nghiệp lớn và thẻ, ngân hàng B chuyên kinh doanh bán lẻ chủ yếu cho vay cá thể, doanh nghiệp nhỏ và vừa. Sau khi tiến hành M&A với nhau, NH B có thể tận dụng nguồn khách hàng là những nhân viên, công

nhân mà NH A hiện có để cho vay cá thể; còn NH A có thể tận dụng nguồn khách hàng là doanh nghiệp nhỏ và vừa của NH B để phát triển sản phẩm thẻ.

o M&A mở rộng thị trường: Là hình thức M&A mà các bên tham gia có cùng lĩnh vực hoạt động, cùng sản phẩm kinh doanh nhưng khác thị trường. Mục tiêu của hình thức này là nhằm mở rộng thị trường hoạt động, thâm nhập vào thị trường mới.

Ví dụ 7: Ngân hàng A chiếm lĩnh thị trường ở tỉnh A1 sẽ tiến hành M&A với ngân hàng B chiếm lĩnh thị trường ở tỉnh B1.

o M&A kiểu tập đoàn: Là hình thức M&A mà các bên tham gia khác lĩnh vực hoạt động và khác cả thị trường với nhau. Mục tiêu của hình thức này là nhằm đa dạng hóa nguồn thu nhập nhằm giúp giảm thiểu rủi ro kinh doanh cũng như trở thành một tập đoàn kinh tế hùng mạnh trên mọi lĩnh vực.

Ví dụ 8: Ngân hàng A có thị trường tại tỉnh A1 sẽ tiến hành M&A với doanh nghiệp B chuyên kinh doanh về ô tôcó thị trường tại B1.

Các hình thức M&A trên đều có những mục tiêu riêng nên trên thực tế, một thương vụ M&A sẽ được kết hợp nhiều loại hình thức trên lại với nhau, tùy thuộc vào mục tiêu cũng như kỳ vọng của các bên tham gia khi tiến hành M&A.

b. Các hình thức M&A khác

M&A theo phạm vi lãnh thổ

o M&A trong nước: Là hình thức M&A mà các bên tham gia có thị trường hoạt động ở trong cùng một quốc gia.

o M&A xuyên biên: Là hình thức M&A mà các bên tham gia có thị trường hoạt động ở các quốc gia khác nhau.

M&A theo chiến lược mua lại

o M&A thân thiện: Là hình thức M&A mà ban quản trị của các bên tham gia M&A đều đồng ý tiến hành M&A với mục tiêu cùng có lợi cho các bên.

o M&A thù địch: Là hình thức M&A mà ban quản trị các bên tham gia thù địch nhau (ít nhất là có một bên bị bắt buộc phải tiến hành M&A trong kiểu M&A này).

2.2.1.3 Các phương thức thực hiện M&A[3]

Có nhiều phương thức thực hiện khác nhau trong quá trình M&A, mỗi phương thức đều có những ưu nhược điểm riêng và việc của ban quản trị bên mua là phải lựa chọn được phương thức nào hợp lý và phù hợp với tình hình hoạt động cũng như chiến lược kinh doanh của mình để thương vụ M&A được thành công. Có 5 phương thức cơ bản để thực hiện M&A:

a. Chào thầu

Là phương thức M&A, trong đó ban quản trị ngân hàng bên mua sẽ trực tiếp công khai ra giá chào thầu đối với cổ đông của ngân hàng mục tiêu (bên bán) mà không thông qua ban quản trị của ngân hàng mục tiêu. Thông thường, giá chào thầu của bên mua sẽ cao hơn rất nhiều so với giá cổ phiếu hiện tại đang được giao dịch trên thị trường của ngân hàng mục tiêu tại thời điểm chào mua, với mục đích có thể thuyết phục được cổ đông của ngân hàng mục tiêu từ bỏ quyền sở hữu của mình. Do đó, chào thầu là một phương thức M&A tốn kém rất nhiều chi phí trong suốt quá trình M&A và để tránh trường hợp mua với giá cao nhưng lại không nắm được quyền kiểm soát đối với ngân hàng mục tiêu, nên trong phương thức M&A này, bên mua sẽ chỉ mua cổ phiếu của các cổ đông ngân hàng mục tiêu với điều kiện tổng số lượng cổ phiếu được nắm giữ của các cổ đông này phải đạt được tối thiểu yêu cầu về tỷ lệ phần trăm để có thể nắm quyền kiểm soát của ngân hàng mục tiêu (thường là trên 50%). Trong phương thức chào thầu, vai trò của ban quản trị của ngân hàng mục tiêu không có nhiều ý nghĩa bởi vì cổ đông có quyền tự mình giao dịch cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ để chuyển giao cho người khác. Vì vậy, chào thầu là phương thức M&A mang tính chất thù địch. Tuy nhiên trong thực tế, tỷ lệ thất bại trong các thương vụ M&A bằng phương thức chào thầu chiếm tỷ lệ rất cao do vấp

3Nghiên cứu về sáp nhập và mua lại ngân hàng (Lưu Thị Thùy Trâm, 2012; Phạm Thụy Cẩm Tú, 2011; Phan Thị Hồng Nhung, 2012; Phạm Xuân Thị Thanh Quang, 2011; Nguyễn Thị Hiền, 2012).

phải sự phản kháng từ phía ban quản trị ngân hàng mục tiêu và việc thỏa mãn giá cả cho số lượng lớn cổ đông cũng không hề dễ dàng.

b. Thương lượng tự nguyện

Là phương thức M&A, trong đó ban quản trị của các bên tham gia tự nguyện đồng ý tiến hành thương vụ M&A với nhau trên cơ sở đem lại lợi ích cho các bên tham gia. Đây là phương thức M&A mang tính chất thân thiện. Khác với các phương thức M&A khác, trong phương thức này, sự chủ động trong quá trình M&A không chỉ đến từ phía ngân hàng mua, mà đôi khi cũng có thể xuất phát từ phía ngân hàng bán (ngân hàng mục tiêu) khi hoạt động kinh doanh của ngân hàng rơi vào tình trạng khủng hoảng, hoạt động kinh doanh thua lỗ kéo dàivà để có thể cứu lấy ngân hàng mình, các ngân hàng này thường sẽ tìm đến các ngân hàng lớn hơn để tiến hành M&A như là một biện pháp giúp vượt qua tình hình khó khăn.

c. Lôi kéo cổ đông bất mãn

Đối tượng mục tiêu (ngân hàng mục tiêu) mà ngân hàng bên mua nhắm đến trong phương thức này thường là những cổ đông bất mãn tại những ngân hàng đang ở trong tình trạng kinh doanh không hiệu quả hoặc có khi là kinh doanh thua lỗ. Bước đầu tiên trong phương thức M&A này là ngân hàng bên mua sẽ mua một số lượng cổ phiếu nhất định của ngân hàng mục tiêu trên thị trường chứng khoán để có tiếng nói nhất định trong hội đồng quản trị. Sau đó, ngân hàng bên mua sẽ bí mật tìm cách lôi kéo những cổ đông bất mãn này để có thể mua lại cổ phần của những cổ đông đó hoặc nếu không thì có thể thuyết phục được những cổ đông này bỏ phiếu bãi nhiệm đối với ban quản trị của ngân hàng mục tiêu. Sau khi ngân hàng bên mua tập hợp được số lượng cổ phiếu đủ để kiểm soát ngân hàng mục tiêu, ngân hàng bên mua sẽ chính thức đại diện cho tất cả số cổ phần của các cổ đông này để yêu cầu hội đồng quản trị ngân hàng mục tiêu mở đại hội cổ đông bất thường và yêu cầu bãi nhiệm đối với ban quản trị cũ, thành lập ra ban quản trị mới dưới sự chi phối của ngân hàng bên mua.