Hoạt động sáp nhập và mua lại của các Ngân hàng thương mại Việt Nam

d. Thu mua trên thị trường chứng khoán

Đây là một trong những phương thức M&A thường được sử dụng nhất trong thực tế, ngân hàng bên mua sẽ tiến hành thu mua dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu trên thị trường chứng khoán. Ưu điểm của phương thức này là chi phí thu mua sẽ được hạn chế ở mức thấp nhất, nhưng nhược điểm của nó là tốn nhiều thời gian và dễ bị thất bại nếu trong quá trình thu mua bị ngân hàng mục tiêu phát hiện và tiến hành các hành động cản trở quá trình thu mua này. Bên cạnh đó, pháp luật của các quốc gia thường cũng sẽ kiểm soát việc thu mua cổ phiếu với số lượng lớn của các cá nhân hay tổ chức trên thị trường chứng khoán để chống độc quyền và lành mạnh hóa nền kinh tế bằng cách quy định kiểm soát cổ phần nếu cá nhân hay tổ chức nào nắm giữ một tỷ lệ cổ phần nhất định khi giao dịch thì phải báo cáo lên Ủy ban

Chứng Khoán Nhà Nước (UBCKNN) cũng như công bố công khai trên thị trường chứng khoán[4] (Ở Việt Nam, theo điều 26 thông tư 52/2012/TT-BTC quy định, những cổ đông nắm giữ từ 5% cổ phiếu của công ty đại chúng trở lên khi giao dịch hoặc nhà đầu tư giao dịch với tỷ lệ mua bán mỗi lần thay đổi 1% cổ phiếu của công ty đại chúng thì phải báo cáo lên UBCKNN). Do đó, để việc thu mua được tiến

hành bí mật và thành công cũng như không vi phạm quy định của UBCKNN, ngân hàng bên mua sẽ chia nhỏ tỷ lệ sở hữu cho nhiều nhà đầu tư khác nhau có liên quan với ngân hàng bên mua để tiến hành thu mua dần cổ phiếu trên thị trường chứng khoán. Đến khi đạt được tỷ lệ đủ để kiểm soát ngân hàng mục tiêu, ngân hàng bên mua sẽ đứng ra đại diện nhóm nhà đầu tư này để yêu cầu mở Đại hội cổ đông để tiến hành bãi nhiệm ban quản trị của ngân hàng mục tiêu và bầu ra ban quản trị mới của ngân hàng mình.

Thông thường, ngân hàng bên mua trong phương thức này thường là ngân hàng lớn thu mua ngân hàng nhỏ, tuy nhiên trong thực tế, cũng có nhiều trường hợp ngân hàng nhỏ lại thu mua ngân hàng lớn hơn, trường hợp này được gọi là thâu tóm ngược (reverse takeover hay reverse merger)[5], ta có thể hiểu thâu tóm ngược là

4Thông tư 52/2012/TT-BTC về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

5Theo định nghĩa reserve takeover trên wikipedia.org.

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 166 trang tài liệu này.

việc công ty đại chúng (công ty đã niêm yết) bị thu mua bởi công ty tư nhân. Các thương vụ thâu tóm ngược thường xảy ra chủ yếu ở nước ngoài khi các công ty tư nhân sẽ thu mua các công ty đại chúng, những công ty bị thu mua này thường được gọi với thuật ngữ “The public shell company”. Mục đích chủ yếu của các công ty tư nhân trong thương vụ thâu tóm ngược là nhằm mục đích chuyển từ loại hình công ty tư nhân sang thành công ty đại chúng với thủ tục đơn giản và thời gian nhanh nhất, thường chỉ vài tuần. Tuy nhiên, trong thực tế đôi khi cũng có trường hợp công ty nhỏ hơn thu mua được công ty lớn do công ty nhỏ thông qua nhiều con đường (có thể đi vay hoặc hợp tác với nhiều công ty khác) đã tích trữ được một lượng vốn lưu động lớn và sau đó bí mật thu mua công ty mục tiêu lớn hơn công ty mình.

e. Mua tài sản

Khác với các phương thức M&A khác, ở phương pháp này, công ty bên mua sẽ thuê một bên thứ ba chuyên về định giá để định giá công ty mục tiêu và sau đó công ty bên mua sẽ ra giá mua cao hơn so với giá trị định giá cho công ty mục tiêu nhằm có thể thuyết phục được công ty mục tiêu bán lại. Việc định giá đối với các giá trị vô hình như thương hiệu, thị phần, khách hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức … rất khó định giá chính xác được. Do đó, các công ty bên mua trong phương thức này thường sẽ tập trung vào những đối tượng mục tiêu là các công ty nhỏ hay những công ty có tài sản hữu hình chiếm tỷ trọng cao trong tổng tài sản. Mục tiêu chủ yếu mà các công ty bên mua nhắm đến là những cơ sở vật chất, hệ thống phân phối của những công ty mục tiêu.

f. Các biện pháp để đối phó lại việc thu mua của ban quản trị công ty mục tiêu

Trước tình thế có nguy cơ bị thâu tóm, ban quản trị của ngân hàng mục tiêu cũng sẽ cố gắng tìm các biện pháp để giữ quyền sở hữu cũng như quyền quản lý của mình. Một trong các biện pháp hiệu quả nhất đó là MBO (Management Buy-out)- mua lại cổ phần để giữ quyền quản lý.[6] “Thực hiện phương thức này cũng có nhiều cách. Một là họ đi tìm một "hiệp sĩ tốt bụng" (white knight)- một người thân

6Định nghĩa về MBO trên website saga.vn.

thiện với họ hơn và có thể trả giá cao hơn bên mua để bán, sau khi hiệp sĩ tốt bụng này đã nắm được cổ phần trong tay, ban quản trị có thể thương lượng với hiệp sĩ để mua lại một phần cổ phần này và vẫn duy trì được quyền sở hữu công ty. Hai là, họ cũng có thể tái cơ cấu vốn của ngân hàng mình bằng cách đi vay tiền (vay ngân hàng hoặc phát hành trái phiếu) để mua lại cổ phiếu từ các cổ đông khác.

Ngoài MBO, có một biện pháp khác nữa là đi vay tiền rồi trả cổ tức thật cao cho cổ đông để thuyết phục họ không bán. Tuy nhiên, trong thực tế ban quản trị của ngân hàng mục tiêu không dễ dàng để tìm được một "hiệp sĩ tốt bụng" hay đi vay tiền để có thể giữ lại được quyền quản lý của mình”.

Một số biện pháp khác mà ban quản trị của ngân hàng mục tiêu cũng có thể áp dụng để chống lại bên mua nhưng ít khi được áp dụng [7], đó là:

 “Poison pill: Là biện pháp phòng thủ phổ biến nhất để làm nản lòng công ty có ý định thâu tóm. Có năm loại "thuốc độc":

o Cổ phiếu ưu đãi: Phát hành cổ phiếu ưu đãi, trong đó có điều khoản cho phép chuyển đổi sang cổ phiếu thường khi quá trình sáp nhập hoàn tất.

o Flip-over: Cho phép cổ đông của công ty cũ được quyền mua cổ phiếu của công ty mới sau khi sáp nhập với giá rất rẻ.

o Flip-in: Cho phép cổ đông hiện hữu được quyền mua thêm cổ phiếu với giá rất ưu đãi khi một cổ đông lớn có tỷ lệ sở hữu quá một tỷ lệ

% nhất định.

o Back-end: Cho phép các cổ đông hiện hữu được quyền chuyển đổi cổ phiếu sang tiền mặt với giá được định sẵn khi quá trình thâu tóm xảy ra.

o Poison Puts: Cho phép các nhà đầu tư đang giữ trái phiếu của công ty được quyền nhận tiền trước ngày đáo hạn nếu công ty đang trong quá trình bị "thâu tóm".

7 Bài báo về Chiêu thức chống thâu tóm doanh nghiệp trên Vietstock.vn

 Staggered Board of Directors: Quy định bầu cử hội đồng quản trị so le, trong đó chỉ một phần hội đồng quản trị được bầu lại theo từng năm thay vì bầu đồng loạt một lúc.

 Crown Jewel: Công ty bị thâu tóm nêu ý định bán đi bộ phận hoặc tài sản có giá trị nhất của mình nếu bị thâu tóm.

 Pac-Man Defense: Công ty bị thâu tóm quay lại thâu tóm chính công ty muốn thâu tóm mình.

 Jonestown Defense: Đây là phương pháp phòng thủ tiêu cực nhất, đẩy công ty tới bờ vực phá sản hoặc để lại những di chứng xấu lâu dài cho công ty như bán tài sản có giá trị của mình với giá rẻ cho tất cả mọi người, trừ công ty đang muốn thâu tóm hay vay những khoản nợ lớn, đắt không cần thiết”.

2.2.1.4 Quy trình tiến hành M&A[8]

Quy trình M&A rất đa dạng và phong phú, nó không theo bất kì một khuôn mẫu chuẩn nhất định nào, nó phụ thuộc riêng vào từng hình thức M&A sẽ có những cách tiếp cận khác nhau, ví dụ như M&A xuyên biên khác với M&A trong nước, M&A xuyên biên thì trong quá trình M&A sẽ có thêm bước nghiên cứu về pháp lý, văn hóa, mức độ hội nhập tại nước ngoài cũng như vấn đề tiếp cận với ban ngành nhà nước liên quan tại chính quyền tại nước ngoàihay quy trình M&A ở các quốc gia có thị trường tài chính phát triển, lịch sử M&A lâu đời cũng khác với quy trình M&A tại các nước nghèo, các nước đang phát triển, thậm chí các nước mới nổi với thị trường tài chính còn non yếu, sự khác biệt trong trình độ quản lý, khung pháp lý, vấn đề bất cân đối thông tin cũng như thông tin sai lệch … Do đó, người viết đưa ra một quy trình M&A cho các ngân hàng thương mại Việt Nam mà người viết cho là phù hợp nhất, quy trình này gồm 5 giai đoạn:

8Nghiên cứu về sáp nhập và mua lại ngân hàng (Lưu Thị Thùy Trâm, 2012; Phạm Thụy Cẩm Tú, 2011; Phan Thị Hồng Nhung, 2012; Phạm Xuân Thị Thanh Quang, 2011; Nguyễn Thị Hiền, 2012).

Giai đoạn 1: Giai đoạn chuẩn bị trước M&A

 Xây dựng kế hoạch chiến lược và xác định động cơ của thương vụ M&A.

Muốn thành công trong công việc, cuộc sống hay bất kỳ chuyện gì, trước hết, ta phải xác định rò được mục tiêu của mình muốn đạt được khi thực hiện việc đó là gì, sau đó, ta sẽ xây dựng một kế hoạch chiến lược từ tổng thể đến chi tiết xoay quanh định hướng chung để đạt được mục tiêu đó. Do đó, việc xác định được động cơ của thương vụ M&A và xây dựng kế hoạch chiến lược tổng quan là một bước quan trọng nhất quyết định sự thành bại đối với thương vụ M&A ngân hàng vì nếu định hướng sai lệch thì các bước sau sẽ vô nghĩa, sẽ càng dẫn đến lệch hướng và sẽ gây ra những hậu quả xấu đặc biệt nghiêm trọng đối với các bên tham gia M&A, chủ yếu đối với bên mua. Vì vậy, trước tiên, ngân hàng mua lại phải xác định rò mục tiêu, kỳ vọng của mình khi tiến hành thương vụ M&A, đó là muốn củng cố vị trí tại thị trường sẵn có hay mở rộng thị trường hay đa dạng hóa sản phẩm, mục tiêu này có phù hợp với chiến lược kinh doanh dài hạn của ngân hàng mình hay không. Từ đó, ban quản trị của ngân hàng mua lại sẽ đề ra một chiến lược M&A phù hợp nhất để vừa đạt được mục tiêu đề ra ban đầu vừa phù hợp chiến lược kinh doanh dài hạn của ngân hàng mình; ví dụ: NH A có chiến lược kinh doanh với mục tiêu là mở rộng thị trường, xâm nhập thị trường mới sẽ phải tìm đối tượng M&A là NH B, những ngân hàng có địa bàn hoạt động trong những thị trường mà NH A chưa có mặt hoặc có nhưng không đáng kể để tiến hành M&A nhằm mục đích thâm nhập vào thị trường mới một cách nhanh chóng và hiệu quả nhất.

 Chuẩn bị đầy đủ các nguồn lực cho thương vụ.

Sau khi đã xác định được định hướng cũng như xây dựng được chiến lược cho thương vụ M&A, ban quản trị cần thiết phải chuẩn bị sẵn các nguồn lực để sẵn sàng đáp ứng cho các nhu cầu phát sinh trong quá trình tiến hành M&A, đặc biệt là nguồn lực tài chính (được tài trợ bằng vốn lưu động hiện có và/hoặc từ nguồn vốn vay) và nguồn nhân lực.

 Hệ thống lại sổ sách tài chính.

Có thể hiểu việc hệ thống lại sổ sách tài chính như việc làm đẹp bản thân của các bên tham gia thương vụ M&A trước khi tiến hành thương thảo chính thức với nhau. Việc làm đẹp bảng tài chính hay tình hình hoạt động kinh doanh giúp cho các bên tham gia tạo được lợi thế hơn trong quá trình thương thảo và thương lượng giá mua bán cũng như dễ dàng hơn trong việc tìm kiếm đối tác để tiến hành M&A.

Giai đoạn 2: Lựa chọn ngân hàng mục tiêu

Sau khi có được định hướng cũng như chiến lược tổng quan, ban quản trị sẽ tiến hành giai đoạn 2, đó là lựa chọn ra ngân hàng mục tiêu phù hợp. Đối với các nền kinh tế phát triển thì đây là bước đóng vai trò quan trọng nhất, việc thành công hay thất bại đa số là do các bên tham gia không lựa chọn đúng đối tác hay đúng hơn là không đánh giá được chính xác về những giá trị cộng hưởng và rủi ro tiềm ẩn mà đối tác đem lại trong thương vụ M&A và qua đó đưa ra quyết định lựa chọn sai lầm (nhiều quy trình M&A ở nước ngoài đã bỏ đi bước xác định định hướng hay động cơ của thương vụ M&A ở trên vì thị trường ở các quốc gia đó đã quá phát triển và họ coi bước 1 như một điều hiển nhiên, tất yếu phải làm khi thực hiện bất cứ hoạt động kinh doanh nào). Do đó, việc lựa chọn được một ngân hàng phù hợp là rất quan trọng nhưng lại không hề đơn giản chút nào, thông thường, giai đoạn 2 này sẽ được chia thành các bước nhỏ sau đây:

 Bước 1: Chọn danh mục các ngân hàng mục tiêu lần 1.

 Bước 2: Chuẩn bị đầy đủ các tài liệu về các ngân hàng mục tiêu.

 Bước 3: Phân tích, đánh giá sơ bộ về các ngân hàng mục tiêu.

 Bước 4: Lựa chọn danh mục các ngân hàng mục tiêu lần 2.

 Bước 5: Đề xuất tiến hành tiếp xúc sơ bộ với các ngân hàng mục tiêu.

Cụ thể, sau khi đã xác định rò được định hướng cũng như xây dựng được chiến lược cho thương vụ M&A thì bước tiếp theo ban quản trị sẽ phải tiến hành thống kê tất cả các ngân hàng để chọn lọc ra được danh sách các ngân hàng mục tiêu phù hợp với chiến lược M&A của mình, ví dụ: Ngân hàng A đang ở Mỹ, muốn

phát triển thị trường tại Việt Nam thì sẽ tiến hành chọn lọc ra các ngân hàng có tiềm lực ở Việt Nam làm đối tượng để lựa chọn của mình.

Sau khi đã có được một danh sách các ngân hàng mục tiêu phù hợp với yêu cầu ban đầu, việc tiếp theo của ban quản trị đó là đi thu thập số liệu sơ bộ về các ngân hàng mục tiêu như tình hình hoạt động kinh doanh, bảng cân đối kế toán, vị thế trong ngành ... Từ các thông tin đã thu thập được, ban quản trị sẽ tiến hành phân tích, đánh giá sơ bộ đối với các ngân hàng mục tiêu này và lựa chọn ra những đối tượng ngân hàng mục tiêu phù hợp (danh mục các ngân hàng mục tiêu lần 2).

Sau đó, ban quản trị sẽ tiến hành tiếp xúc sơ bộ với các ngân hàng mục tiêu có trong danh mục các ngân hàng mục tiêu lần 2 để đưa ra lời đề nghị ban đầu cũng như để dò xét thái độ, phản ứng của ban quản trị ngân hàng mục tiêu như thế nào, từ đó, ban quản trị ngân hàng mua lại sẽ có thể đề ra được một phương thức M&A phù hợp nhất. Đây là một bước rất nhạy cảm trong quá trình M&A và có ảnh hướng rất lớn đến mức độ thuận lợi hay khó khăn trong quá trình tiến hành M&A (đối với các phương thức M&A như lôi kéo cổ đông bất mãn hay thu mua trên thị trường cổ phiếu thì sẽ không có tiếp xúc sơ bộ với ban quản trị). Vì vậy, ban quản trị của các ngân hàng tham gia phải cử đại diện là những người có khả năng giao tiếp tốt cũng như có mối quan hệ rộng rãi để thực hiện bước này (Ở đây, bên chủ động tiếp xúc hoặc đề nghị gặp mặt trước không hẳn là ngân hàng mua lại mà có thể là ngân hàng bên bán nếu ngân hàng bên bán đang trong tình trạng kinh doanh thua lỗ, hoạt động yếu kém cần thực hiện M&A để tái cấu trúc thì bên đưa ra lời đề nghị tiếp xúc trước sẽ là ngân hàng bên bán).

Giai đoạn 3: Thực hiện thương vụ M&A

 Đánh giá về ngân hàng mục tiêu.

Sau khi nhận được sự đồng ý hợp tác của ngân hàng mục tiêu, ban quản trị ngân hàng mua lại sẽ tiến hành thu thập thông tin chi tiết nhất có thể về ngân hàng mục tiêu. Sau đó, ban quản trị sẽ tiến hành phân tích và đưa ra những đánh giá của mình về tình hình hoạt động kinh doanh, những ưu nhược điểm, những cơ hội, tiềm năng phát triển cũng như những rủi ro đến từ ngân hàng mục tiêu trong tương lai

(đặc biệt khó nhận biết được nhất là những rủi ro tiềm ẩn) và độ phù hợp của ngân hàng mục tiêu với ngân hàng mình. Từ đó, có thể đưa ra một giá mua (bán) hợp lý nhất cho thương vụ.

 Định giá ngân hàng mục tiêu.

Việc định giá giá trị doanh nghiệp rất khó khăn và phức tạp, đặc biệt là đối với các tài sản vô hình như vấn đề về thương hiệu, uy tín, mạng lưới khách hàng, sản phẩm truyền thống, bản quyền sáng chế và đặc biệt là đội ngũ nhân sự - nguồn lực con người (một trong những mục tiêu chính trong những thương vụ M&A hiện đại ngày nay để thay thế việc tuyển dụng truyền thống nhằm tiết kiệm thời gian nhưng lại đem đến hiệu quả cao hơn). Nếu ngân hàng mua lại định giá quá cao thì sẽ gây tổn thất nghiêm trọng đến quá trình phát triển hoạt động kinh doanh sau này của ngân hàng mua lại, còn nếu định giá thấp thì ngân hàng mục tiêu sẽ không chấp nhận. Do đó, thông thường để khách quan, các bên tham gia thương vụ M&A sẽ mời một bên thứ ba chuyên về định giá doanh nghiệp làm trung gian để tiến hành định giá. Sau đó, các bên sẽ dựa vào giá trị định giá của bên thứ ba để làm cơ sở ra giá cuối cùng của mình (thông thường bên mua sẽ trả giá cao hơn giá trị định giá nhằm dễ dàng hơn trong việc thuyết phục bên bán bán lại cho mình).

Việc định giá giá trị doanh nghiệp là một vấn đề rất khó khăn và là một đề tài nghiên cứu khác. Do đó, trong phạm vi nghiên cứu của đề tài này, người viết sẽ chỉ giới thiệu cơ bản về 3 phương pháp định giá giá trị doanh nghiệp theo tài liệu ôn tậpcủa Bộ Tài Chính chứ không đi sâu nghiên cứu về định giá doanh nghiệp, đó là: phương pháp tài sản, phương pháp thu nhập và phương pháp so sánh thị trường[9].

“Tiếp cận từ tổng tài sản của doanh nghiệp vào thời điểm thẩm định giá - Phương pháp dựa trên cơ sở tài sản

 Là phương pháp ước tính giá trị của doanh nghiệp dựa trên giá trị thị trường của tổng tài sản của doanh nghiệp.

 Phương pháp này cung cấp mức “giá sàn” để quyết định giá trị doanh nghiệp.

9Tài liệu bồi dưỡng kiến thức ngắn hạn nghiệp vụ thẩm định giá của Bộ Tài Chính.