Những Động Lực Và Hạn Chế Của Hoạt Động M&a

 Không phù hợp để thẩm định giá tài sản vô hình (thương hiệu, sở hữu trí tuệ, bản quyền tác giả …).

Tiếp cận từ thu nhập - Phương pháp vốn hóa thu nhập, phương pháp chiết khấu dòng cổ tức, phương pháp dòng tiền chiết khấu

Riêng cách tiếp cận từ thu nhập thì có sự khác nhau tùy theo đặc điểm hoạt động sản xuất kinh doanh riêng của từng doanh nghiệp mà áp dụng các phương pháp thẩm định giá thích hợp.

Dòng thu ròng

Dòng thu ròng là một thuật ngữ chung để chỉ các thu nhập khác nhau từ các đối tượng sở hữu nó. Cần nắm rò khái niệm dòng thu ròng của doanh nghiệp để áp dụng phương pháp thẩm định giá phù hợp. Có các dòng thu ròng chủ yếu sau được sử dụng trong thẩm định giá doanh nghiệp:

o Dòng thu nhập ròng: là lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp.

o Dòng cổ tức: là thu nhập mà cổ đông nhận được mỗi năm khi doanh nghiệp hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi (dùng lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp để chia cho cổ đông).

o Dòng tiền vốn chủ sở hữu: là dòng tiền còn lại sau khi đã trừ toàn bộ chi phí, thuế, lãi vay, nợ vay và trang trải các khoản chi vốn đầu tư cho sự tăng trưởng trong tương lai .

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 166 trang tài liệu này.

o Dòng tiền thuần của công ty là tổng dòng tiền của tất cả những người có quyền đối với tài sản của công ty, bao gồm các cổ đông, các trái chủ, và các cổ đông cổ phiếu ưu đãi.

Trường hợp áp dụng:

Tùy theo đặc điểm riêng của từng doanh nghiệp mà áp dụng phương pháp thẩm định giá khác nhau: phương pháp vốn hóa thu nhập, phương pháp chiết khấu dòng cổ tức, phương pháp dòng tiền chiết khấu.

- Phương pháp vốn hóa thu nhập chỉ áp dụng được đối với các doanh nghiệp được giả định là tồn tại vĩnh viễn trong tương lai, không có dự định đóng cửa hay

ngừng hoạt động trong thời gian sắp tới. Nghĩa là trong tương lai, doanh nghiệp có khả năng tạo ra một dòng thu nhập vĩnh viễn.

Với phương pháp vốn hóa thu nhập giả định rằng doanh nghiệp tạo ra được một khoản thu nhập ròng là ổn định, không tính đến yếu tố lạm phát.

Phương pháp này có ưu điểm là đơn giản, dễ sử dụng, có thể ước tính giá trị doanh nghiệp nhanh; tuy nhiên, phương pháp này không tính đến yếu tố lạm phát, nhưng trong thực tế hoạt động sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp còn bị tác động bởi rất nhiều yếu tố như lạm phát, rủi ro, điều này khiến cho dòng thu nhập của doanh nghiệp không thể ổn định trong tương lai.

- Với ý nghĩa đó, phương pháp vốn hóa thu nhập không áp dụng được khi thẩm định giá doanh nghiệp có dòng thu nhập là không ổn định, thay đổi qua các năm và các nước có lạm phát cao và thất thường.

Do đó, phương pháp dòng tiền chiết khấu là phương pháp mở rộng của phương pháp vốn hóa thu nhập, được áp dụng để thẩm định giá doanh nghiệp có dòng thu không ổn định, thay đổi qua các năm và có tính đến yếu tố lạm phát. Dòng tiền ròng của doanh nghiệp gồm có: thu nhập ròng, khấu hao và chênh lệch vốn lưu động.

Tỷ suất chiết khấu

Khi áp dụng các phương pháp trên (vốn hóa thu nhập, dòng tiền chiết khấu, chiết khấu dòng cổ tức) đều phải dùng kỹ thuật chiết khấu để hiện giá dòng thu ròng về thời điểm hiện tại bằng tỷ suất chiết khấu.

Với ý nghĩa đó, khi thẩm định giá doanh nghiệp bằng cách chiết khấu các dòng thu khác nhau trên thì phải sử dụng các tỷ suất chiết khấu phù hợp với dòng thu đó.

Tiếp cận từ thị trường - Phương pháp thị trường

Phương pháp so sánh thị trường là cách ước tính giá trị của một doanh nghiệp, các lợi ích về quyền sở hữu, hay chứng khoán bằng cách sử dụng một hay nhiều phương pháp, trong đó so sánh giá trị của đối tượng cần thẩm định với các doanh

nghiệp, các lợi ích về quyền sở hữu, hay chứng khoán tương tự đã được bán trên thị trường”.

Giai đoạn 4: Thương lượng chi tiết các điều khoản

 Thỏa thuận về cơ cấu tổ chức và tài chính.

Đây là bước quan trọng và có ý nghĩa quyết định xem thương vụ M&A này có đạt được ký kết hay không. Ở giai đoạn này, các bên sau khi đã định giá xong sẽ tiến hành thương thảo chi tiết các điều khoản của hợp đồng.

Đầu tiên là về vấn đề tài chính. Các bên phải thống nhất với nhau về giá cả mua bán, hình thức thanh toán – tiền mặt hay cổ phiếu (nếu bằng tiền mặt thì có thể dễ dàng hơn, còn thanh toán bằng cổ phiếu của ngân hàng sau M&A thì sẽ phải tính giá trị của ngân hàng mua lại để từ đó xác định ra hệ số chuyển đổi, các vấn đề về xử lý các khoản nợ xấu của ngân hàng bên bán ...).

Thứ hai là về vấn đề cơ cấu tổ chức sau M&A. Nếu không phải là một thương vụ mua lại, mà là một thương vụ sáp nhập hoặc hợp nhất thì các bên tham gia phải thống nhất được cơ cấu tổ chức của ngân hàng sau M&A sẽ như thế nào. Việc thống nhất và phân chia ghế trong ban quản trị các cấp từ cao, trung đến thấp là một trong những vấn đề khó giải quyết nhất trong các thương vụ sáp nhập hay hợp nhất. Nếu các bên không thống nhất được nội dung này thì thương vụ M&A sẽ bị đổ bể.

Ngoài ra, các bên còn phải thống nhất với nhau về rất nhiều mặt khác như vấn đề về tên thương hiệu sau M&A, vấn đề sắp xếp công việc cho nhân viên của các bên tham gia như thế nào, lập kế hoạch đối phó với phản ứng của các nhân viên khi phải đối mặt với nguy cơ sa thải, những vấn đề cắt giảm các chi nhánh, phòng giao dịch do sự chồng chéo nhau trong cơ sở hạ tầng giữa các bên để cắt giảm chi phí như thế nào…

 Kế toán, pháp luật và thuế.

Các bên tham gia cũng phải thống nhất với nhau về các mặt khác như tích hợp hệ thống kế toán giữa các bên bên, vấn đề về thuế, đặc biệt đối với M&A xuyên biên thì các bên còn phải tìm hiểu thêm về luật pháp của nước khác cũng như cách ứng xử với những nhà cầm quyền tại nước ngoài.

Giai đoạn 5: Ký kết hợp đồng và sự tích hợp hậu M&A

 Ký kết hợp đồng.

Sau khi đã thỏa thuận xong hết các vấn đề trên thì các bên tham gia sẽ tiến hành ký kết hợp đồng chính thức với những điều khoản đã được thống nhất hết trong các bước trước đó.

 Tích hợp hậu M&A.

Đây là bước khó khăn nhất, quyết định sự thành bại đối với một thương vụ M&A, việc phải phát huy được những sức mạnh tổng hợp và khắc phục được những hạn chế giai đoạn hậu M&A là một thử thách lớn đối với ban quản trị mới. Vì vậy, sau khi hợp đồng M&A chính thức được ký kết, ban quản trị mới phải bắt tay ngay vào việc giải quyết các vấn đề hậu M&A như việc tích hợp hệ thống công nghệ giữa các bên, giải quyết các vấn đề khác biệt về văn hóa doanh nghiệp, các vấn đề về luân chuyển nhân sự giữa các bên. Đồng thời, ban quản trị mới cũng phải lập tức có kế hoạch để có thể tập dụng được các sức mạnh tổng hợp giai đoạn hậu M&A do quy mô ngân hàng sau M&A gia tăng, hệ thống phân phối mở rộng, mạng lưới khách hàng rộng lớn hơn, đội ngũ nhân viên tài năng nhiều hơn… giúp cho ngân hàng sau M&A có thể tiến hành được các nghiệp vụ kinh doanh mới mà trước kia do hạn chế về vốn và con người chưa thể thực hiện được …

2.2.2 Những động lực và hạn chế của hoạt động M&A

Ở các phần trên, người viết đã trình bày về các khái niệm, cách phân loại các hình thức M&A, phương thức tiến hành cũng như quy trình cho một thương vụ M&A như thế nào. Ở phần tiếp theo này, người viết muốn đề cập đến nguyên nhân tại sao các doanh nghiệp lại tiến hành hoạt động M&A vì ta đều biết, bất cứ hành động hay quyết định nào đó của doanh nghiệp đều nhằm hướng đến mục tiêu thu được lợi nhuận cao nhất có thể cho doanh nghiệp. Tuy nhiên, muốn đạt được lợi nhuận cao thì cũng không thể tránh được những rủi ro đi kèm. Do đó, bên cạnh những động lực thúc đẩy các doanh nghiệp tiến hành thương vụ M&A thì cũng đi kèm những mặt hạn chế mà doanh nghiệp phải đối mặt khi tiến hành M&A, những điều mà nếu doanh nghiệp trước khi tiến hành thương vụ M&A không nhận thức

được đầy đủ, rò ràng hoặc không có biện pháp giải quyết thích hợp và nhanh chóng thì sẽ dẫn đến phản ứng ngược, đó có thể là thua lỗ hoặc nghiêm trọng nhất là phá sản giai đoạn hậu M&A.

2.2.2.1 Những động lực để thực hiện M&A

* Đối với ngân hàng mua lại[10]

M&A giúp cải thiện hiệu suất tài chính và giảm rủi ro.

 Tính kinh tế theo quy mô.

Tính kinh tế theo quy mô được hiểu là sau khi các ngân hàng tiến hành M&A với nhau sẽ hình thành một ngân hàng mới với quy mô vốn lớn mạnh hơn, hệ thống mạng lưới khách hàng sẽ gia tăng, mạng lưới cơ sở hạ tầng, các địa điểm hoạt động kinh doanh cũng sẽ mở rộng hơn nhiều so với lúc trước. Qua đó, giúp cho vị thế của ngân hàng sau M&A sẽ được nâng cao hơn so với trước đây, được xếp hạng tín nhiệm cao hơn, từ đó giúp cho ngân hàng đạt được các lợi ích sau:

o Lãi suất: Với vị thế và xếp hạng tín nhiệm cao hơn trước, ngân hàng sẽ dễ dàng tiếp cận được các nguồn vốn với lãi suất thấp hơn trước kia, đặc biệt là các nguồn vốn vay nước ngoài hoặc trái phiếu ngân hàng. Bên cạnh đó, khi ngân hàng lớn mạnh sẽ giúp đa dạng hóa được các nguồn vốn vay và qua đó giúp giảm lãi suất huy động của ngân hàng xuống cũng như tránh rủi ro do tập trung quá nhiều vào một kênh huy động.

o Tín dụng: Với quy mô vốn gia tăng, ngân hàng sẽ có điều kiện để mở rộng đối tượng cấp tín dụng so với trước kia, ví dụ: Trước kia khi quy mô vốn là 5.000 tỷ đồng, ngân hàng chỉ có thể cấp tín dụng tối đa cho một khách hàng là 750 tỷ đồng, nhưng sau khi M&A, quy mô vốn tăng lên từ 5.000 tỷ đồng thành 10.000 tỷ đồng thì hạn mức cấp tín dụng sẽ tăng lên thành 1.500 tỷ đồng, giúp cho ngân hàng có thể mở rộng đối tượng khách hàng hơn và tăng hạn mức cho các khách hàng cũ hơn so với trước đây. Ngoài ra, với việc huy

10Theo khái niệm về Mergers and Acquistitions trên website wikipedia.org

động được nguồn vốn giá rẻ hơn cũng giúp ngân hàng có điều kiện để hạ thấp mức lãi suất cấp tín dụng và sẽ hấp dẫn nhiều khách hàng hơn, qua đó giúp nâng cao năng lực cạnh tranh của ngân hàng hơn nhiều so với trước đây.

o Giảm chi phí cố định: Sau khi các ngân hàng tiến hành M&A với nhau, các chi nhánh, phòng giao dịch của các bên tham gia có thể trùng lặp với nhau tại nhiều địa bàn hoạt động, gây ra sự lãng phí không cần thiết. Do đó, ban quản trị ngân hàng sau M&A thường sẽ tiến hành cắt giảm đối với những địa điểm trùng lặp này để cắt giảm chi phí thuê mướn và chi phí nhân viên, tránh gây lãng phí. Ngoài ra, ngân hàng còn có thể tiếp tục cắt giảm chi phí do cắt giảm các bộ phận trùng lặp không cần thiết giữa các bên, ví dụ như bộ phận atm, bộ phận hỗ trợ tín dụng.

 Tính kinh tế theo phạm vi.

Việc chia sẻ các nguồn lực như bộ phận thẩm định tín dụng, bộ phận atm, các kênh phân phối, các chiến dịch quảng cáo, và chi phí nghiên cứu và phát triển cho hai hay nhiều hơn các đơn vị kinh doanh sẽ giành được ưu thế tính kinh tế theo phạm vi. Mỗi đơn vị kinh doanh tham gia chia sẻ nguồn lực với nhau nên mỗi bên sẽ chỉ phải đầu tư ít hơn vào chức năng của mình do được chia sẻ từ các đơn vị kinh doanh khác.

 Tăng doanh thu hoặc thị phần.

Ngân hàng sau M&A sẽ tăng được doanh thu hay thị phần của mình hơn so với trước đây do sự tích hợp các thị phần của các ngân hàng lại với nhau cùng với việc giảm bớt đối thủ cạnh tranh.

 Bán chéo sản phẩm.

Các ngân hàng sau khi M&A với nhau có thể tận dụng mạng lưới khách hàng của nhau để bán chéo sản phẩn cho nhau và tiếp thị sản phẩm bổ sung cho nhau. Ví dụ: NH A có thế mạnh về đối tượng khách hàng là doanh nghiệp và thẻ, NH B có thế mạnh về cho vay cá nhân, hộ gia đình. Sau khi NH A và NH B tiến hành M&A

với nhau, NH A có thể tận dụng mạng lưới khách hàng sẵn có của B để tiếp thị thẻ, còn NH B có thể tận dụng mạng lưới khách hàng của NH A là những công nhân viên để tiếp thị sản phẩm cho vay cá nhân của mình, đặc biệt là hình thức cho vay tín chấp (hình thức có nhiều rủi ro nhưng là một phân khúc thị trường đầy tiềm năng phát triển do nhu cầu về vay tín chấp rất cao cho nhu cầu mua sắm, chi tiêu tiêu dùng của những đối tượng công nhân tại Việt Nam do phần đông công nhân là dân nhập cư, không có tài sản bất động sản để thế chấp).

 Sức mạnh tổng hợp.

Được thể hiện rò nét nhất qua việc kết hợp các nhân viên giỏi của các ngân hàng lại với nhau và lập thành một bộ phận chuyên môn mới của những con người đầy tài năng và kinh nghiệm. Bên cạnh đó, việc có nhiều nhân viên giỏi, tài năng và kinh nghiệm gia nhập vào giúp ngân hàng có thể triển khai các sản phẩm mới mà trước đây chưa có khả năng phát triển do thiếu nhân tài, như bộ phận thanh toán quốc tế, bộ phận tư vấn tài chính.

 Thuế.

Một ngân hàng có lợi nhuận có thể mua lại một ngân hàng đang kinh doanh thua lỗ để giảm nghĩa vụ nộp thuế (tất nhiên ngân hàng mua lại sẽ không phải tìm ngân hàng nào thua lỗ thực sự để mua lại vì sẽ chỉ tạo thành gánh nặng cho ngân hàng, mà ngân hàng mua lại có thể mua những ngân hàng đang hoạt động thua lỗ do phải trích lập dự phòng cho các khoản nợ xấu, và những khoản nợ xấu này ở Việt Nam thường là các tài sản bất động sản. Do đó, sau khi mua lại, ngân hàng có thể xử lý các khoản nợ xấu này bằng cách đi thu nợ hoặc phát mãi tài sản, qua đó sẽ thu lại được lợi nhuận đáng kể cho ngân hàng).

 Đa dạng hóa thu nhập.

Đây là một trong những nguyên nhân rất trọng yếu giúp ngân hàng có thể ổn định nguồn thu nhập của mình thông qua việc đa dạng hóa các nguồn thu mà các ngân hàng Việt Nam nên quan tâm. Nguy cơ về một cuộc khủng hoảng ngân hàng Việt Nam có thể xảy ra khi phần lớn nguồn thu của các ngân hàng Việt Nam đều nhằm vào sản phẩm cho vay (trong khi các ngân hàng hiện đại trên thế giới thì tỷ

trọng thu nhập từ nguồn cho vay chiếm tỷ trọng không quá cao do chênh lệch giữa lãi suất huy động và lãi suất cho vay khoảng 1% - 3%/năm, có thể nhìn thấy rò ràng như tại Nhật, các ngân hàng cho vay với lãi suất có khi chỉ từ 0 -1%/năm và xu hướng ngân hàng hiện đại là tỷ trọng nguồn thutừ các khoản dịch vụ và các khoản đầu tư tài chính khác cũng chiếm một phần đáng kể). Do đó, thông qua M&A, ngân hàng mới sẽ có thể đa dạng hóa các nguồn thu nhập của mình, không chỉ qua sản phẩm cho vay, mà còn đến từ các sản phẩm dịch vụ, tư vấn tài chính và đầu tư tài chính.

 Chuyển giao nguồn lực.

Trong thực tế, sau khi các ngân hàng tiến hành M&A, việc luân chuyển nguồn nhân lực lẫn nhau giữa các địa điểm kinh doanh là điều hoàn toàn hiển nhiên và tất yếu phải thực hiện. Một số lượng không nhỏ các nhân viên tài năng của ngân hàng mua lại sẽ được luân chuyển qua các phòng, chi nhánh của ngân hàng bên bán để giữ các vị trí chủ đạo, giúp cho ngân hàng bên bán hoạt động hiệu quả và chuyên nghiệp hơn, qua đó, giúp cải thiện tình hình kinh doanh yếu kém tại ngân hàng bên bán.

 Tuyển dụng.

Đây là một trong những mục tiêu mới của các doanh nghiệp trong thời đại ngày nay và ngày càng được áp dụng thường xuyên trên thế giới trong các công ty lớn và các tập đoàn tài chính. Một số công ty tiến hành hoạt động M&A như một sự thay thế cho quá trình tuyển dụng truyền thống. Điều này đặc biệt phổ biến khi mục tiêu là những công ty tư nhân nhỏ hoặc đang trong giai đoạn khởi động, có đội ngũ nhân viên trẻ, đầy tài năng và nhiệt huyết. Thông qua việc mua lại các công ty nhỏ này, công ty mua lại sẽ có được một đội ngũ nhân viên giỏi, tài năng và kinh nghiệm có sẵn, đã được kiểm chứng thực tế mà không phải tiến hành tuyển dụng nhân sự theo kiểu truyền thống, vừa tốn thời gian tuyển dụng, đào tạo và kiểm chứng thực tế (hằng năm số lượng công ty mới thành lập rất nhiều, nhưng chỉ số ít các công ty có thể tồn tại qua vài năm hoạt động. Do đó, bản thân các công ty này