Lược Khảo Các Nghiên Cứu Liên Quan Và Bài Học Rút Ra Về Hoạt Động Sáp Nhập

có thể tồn tại đã là bằng chứng thuyết phục nhất chứng minh năng lực của bộ phận quản lý cũng như tài năng của các nhân viên tại những công ty này).

* Đối với ngân hàng bên bán

Việc chủ động trong các thương vụ M&A không chỉ đến từ phía các ngân hàng bên mua, đôi khi, còn đến từ chính các ngân hàng bên bán, những ngân hàng đang rơi vào tình trạng kinh doanh thua lỗ, mất khả năng thanh khoản, nằm trong diện phải tái cấu trúc của NHNN. Các ngân hàng này để có thể vượt qua tình trạng khó khăn này, ban quản trị các ngân hàng này có thể tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đưa ra đề nghị tiến hành mua lại hoặc sáp nhập, qua đó, có thể giúp ngân hàng vượt qua được khó khăn và tiếp tục tồn tại.

* Đối với NHNN

 Giúp ổn định hệ thống NHTM VN: Các ngân hàng có quy mô nhỏ, hoạt động yếu kém sẽ được tiến hành M&A với các ngân hàng lớn hơn, có trình độ quản lý tốt hơn. Từ đó, những nhân sự và những nhà quản lý giỏi từ ngân hàng lớn sẽ qua quản lý ngân hàng nhỏ sẽ giúp cải thiện đáng kể tình hình hoạt động kinh doanh của những ngân hàng nhỏ này. Qua đó, giúp lành mạnh hóa tình hình tài chính của hệ thống ngân hàng và giúp hệ thống phát triển ổn định.

 Giải quyết được vấn đề sở hữu chéo: Việc sở hữu chéo tràn lan trong hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam thời gian qua tạo ra sự bất ổn định rất lớn trong hệ thống ngân hàng. Do đó, NHNN muốn thông qua việc thúc đẩy hoạt động M&A để các ông chủ lớn đang nắm sở hữu chéo nhiều ngân hàng tiến hành M&A các ngân hàng đó lại với nhau. Qua đó, có thể giải quyết được vấn đề sở hữu chéo đã tồn tại lâu trong hệ thống ngân hàng Việt Nam.

 Dễ dàng hơn trong việc quản lý hệ thống ngân hàng: Việc có càng nhiều ngân hàng thì cũng đồng nghĩa sẽ có càng nhiều cách quản lý khác nhau, chiến lược kinh doanh khác nhau và sẽ gây khó khăn cho NHNN hơn trong việc quản lý toàn bộ hệ thống theo một định hướng nhất định vì sẽ

có sự khác nhau trong cách thức quản lý của các ngân hàng có quy mô bất đồng nhau và để tìm ra được định hướng có thể hài hòa tất cả các bên là rất khó đạt được. Do đó, thông qua M&A sẽ giúp cho số lượng các ngân hàng giảm thiểu đi đáng kể, từ đó, NHNN sẽ dễ dàng hơn trong việc điều tiết và quản lý vĩ mô của mình đối với hệ thống ngân hàng. Để làm được điều này, NHNN phải hiểu rò được các vấn đề trong từng NHTM, phải có đầy đủ nhân sự tài năng, đầy kinh nghiệm để có thể quản lý toàn hệ thống đi theo một định hướng đúng đắn và định hướng này cũng phải phù hợp với sự phát triển và định hướng của các ngân hàng, nếu không sẽ vấp phải sự phản kháng từ phía các ngân hàng và sẽ tạo ra những bất ổn trong hệ thống.

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 166 trang tài liệu này.

2.2.2.2 Những hạn chế của hoạt động M&A[11]

 Tác động tiêu cực đến quyền lợi của cổ đông thiểu số.

Thương vụ M&A ngân hàng được chính thức ký kết thì không phải mọi cổ đông của hai bên đều hài lòng, đặc biệt là nhóm những người không tán thành đối với thương vụ M&A, được gọi chung là nhóm các cổ đông thiểu số (có thể là cổ đông của ngân hàng mục tiêu hoặc cổ đông ngân hàng mua lại, tùy vào thực tế của thương vụ). Sau khi các bên M&A thành công, quy mô vốn của ngân hàng hậu M&A sẽ gia tăng, tỷ lệ sở hữu của cổ đông hậu M&A sẽ có thay đổi lớn và tiếng nói của cổ đông thiểu số sẽ ngày càng mất đi trọng lượng do tỷ lệ sở hữu của nhóm cổ đông thiểu số đa phần nhỏ, sau khi M&A lại càng bị chia nhỏ ra nữa, từ đó, nhóm các cổ đông thiểu số này gần như sẽ mất đi quyền định đoạt hay tiếng nói của mình trong Đại hội cổ đông sẽ gần như không có (hoặc rất nhỏ). Đặc biệt, đối với tình trạng tại Việt Nam, nơi các cổ đông lớn sở hữu chồng chéo nhau, các thương vụ M&A có thể sẽ không nhằm vào lợi ích tổng hợp của các bên tham gia mà sẽ nhằm vào lợi ích tổng hợp của các cổ đông lớn này (ngoài mối quan hệ giữa các bên ngân hàng tham gia, các cổ đông lớn còn có các mối quan hệ kinh doanh riêng với

11Nghiên cứu về sáp nhập và mua lại ngân hàng (Lưu Thị Thùy Trâm, 2012; Phạm Thụy Cẩm Tú, 2011; Phan Thị Hồng Nhung, 2012; Phạm Xuân Thị Thanh Quang, 2011; Nguyễn Thị Hiền, 2012).

nhau ở các lĩnh vực kinh doanh khác và thương vụ M&A có thể được tiến hành mà bỏ qua mục tiêu lợi ích ngân hàng và bù lỗ bằng lợi ích ở lĩnh vực kinh doanh khác. Điều này không có bằng chứng nào chứng minh nhưng ta có thể tự cảm nhận được thông qua tỷ lệ chuyển đổi bất bình thường của các ngân hàng trong những thương vụ M&A ngân hàng gần đây để nhận thức rò được điểm này). Nếu nhóm cổ đông thiểu số này liên hợp lại với nhau thì cũng có thể trở thành một lực lượng đủ tác động và có tiếng nói trong đại hội cổ đông, nhưng số lượng cổ phần của mỗi cổ đông trong nhóm này rất ít, nếu muốn tập hợp lại để đủ tạo thành tiếng nói trong đại hội cổ đông thì gần như là việc không thể thực hiện (do mỗi cổ đông ở mỗi địa phương khác nhau và các cổ đông nhỏ lẻ này cũng không biết thông tin về các cổ đông khác nên không thể tập hợp lại được). Do đó, nếu những cổ đông nhỏ lẻ này không chấp nhập được quyết định của đại hội cổ đông thì họ chỉ còn cách là bán đi cổ phần của mình. Tuy nhiên, việc bán đi cổ phần cũng không dễ dàng chút nào vì các lý do sau: Thứ nhất, chúng ta phải xác định rò những cổ đông thiểu số này là những cổ đông có chiến lược đầu tư dài hạn (không phải những cổ đông lướt sóng) và việc chọn lựa được một cổ phiếu phù hợp với tiêu chí của mình để đầu tư là một việc không hề dễ dàng, rất phức tạp và tốn nhiều thời gian do quá trình phân tích, đánh giá, tìm hiểu tất cả các doanh nghiệp niêm yết ... mới tìm được cổ phiếu ưng ý. Thứ hai là yếu tố thời điểm. Giá cổ phiếu trong ngắn hạn sẽ lên xuống rất thất thường và không theo một quy luật nhất định nào, do đó, thời điểm sau M&A giá cổ phiếu của ngân hàng nếu đang không thuận lợi thì cổ đông cũng không thể bán vì khi bán sẽ phải gánh chịu khoản lỗ. Hơn thế nữa, thường thời gian ngay sau thương vụ M&A thành công thì giá cổ phiếu của các doanh nghiệp tiến hành M&A cũng sẽ giảm so với thời điểm trước M&A, bởi vì các tác động tích cực do thông tin M&A thành công mang lại đã được phản ánh hết vào trong giá trị tăng thêm của cổ phiếu đó trên thị trường; khi mọi việc đã hoàn thành và được công bố trên thị trường thì lúc đóđã quá muộn để bán do giá sẽ giảm xuống (do thời gian trước đã tăng mạnh), điều này đặc biệt đúng với các thị trường thông tin bất cân xứng như tại Việt Nam.

Vì vậy, nếu những cổ đông thiểu số này vẫn không thể chấp nhận được ban quản trị mới thì chỉ có thể cắt lỗ và bán cổ phần của mình để tìm công ty khác đầu tư vào.

 Xung đột giữa các cổ đông lớn.

Vấn đề về quyền lợi và tiếng nói trong đại hội cổ đông không chỉ ảnh hưởng đến những cổ đông thiểu số mà cũng ảnh hưởng trực tiếp đến nhóm cổ đông lớn. Mục tiêu của những cổ đông lớn khi đầu tư vào ngân hàng không chỉ vì ngân hàng làm ăn thuận lợi và hiệu quả, mà các cổ đông lớn này còn nhằm vào quyền sở hữu hay có thể hiểu là quyền lên tiếng quyết định các quyết sách trong đại hội cổ đông (ta có thể thấy nhiều ông chủ các ngân hàng hay doanh nghiệp sau khi bị chiếm đoạt quyền quyết định ra quyết sách đã sẵn sàng bán lại tất cả cổ phần của mình để đầu tư vào nơi khác). Sau quá trình M&A, tỷ lệ cổ phần nắm giữ của các cổ đông lớn của các bên tham gia sẽ có sự thay đổi đáng kể so với trước đây, và để giữ được quyền định đoạt của mình trong đại hội cổ đông, nhóm các cổ đông lớn này sẽ bắt đầu chạy đua và tranh đấu nội bộ với nhau để hình thành nên các nhóm cổ đông lớn mới. Việc chạy đua và tranh giành giữa các nhóm cổ đông lớn này, đôi khi, có thể gây ra những thiệt hại cho ngân hàng sau M&A do việc điều phối nhân sự không hợp lý, các bên đều sẽ cố gắng đề cử người của mình vào những vị trí trọng yếu trong ban quản trị mà người được đề cử có thể không phải là người phù hợp nhất. Cuộc chạy đua này sẽ kết thúc khi có một bên nào đó nắm được quyền kiểm soát hay các bên tham gia tạo ra được thế cân bằng quyền lợi với nhau, từ đó, ngân hàng mới có thể được vận hành một cách thuận lợi.

 Xáo trộn trong văn hóa doanh nghiệp.

Mỗi ngân hàng sẽ có một văn hóa, phong tục hoặc thói quen làm việc khác nhau: có những ngân hàng có cách làm việc nghiêm túc, mọi việc đều phải có kế hoạch làm việc chi tiết, cụ thể mỗi ngày, và cũng có những ngân hàng với văn hóa làm việc tự do, thoải mái, nhân viên có thể tự do làm việc, chỉ cần đạt được chỉ tiêu hằng tháng; hay có những ngân hàng quen làm việc đúng giờ là nghỉ và cũng có ngân hàng khác thường xuyên làm việc đến 19-20h mới về hoặc có khi việc gấp thì phải làm thâu đêm. Mỗi phong cách làm việc tại mỗi ngân hàng sẽ thu hút được

những đối tượng khách hàng khác nhau đến giao dịch với ngân hàng và những phong cách làm việc này cũng thu hút những đối tượng nhân viên tiềm năng riêng trong tương lai đến với ngân hàng, ta có thể dễ hiểu thông qua quan sát thực tế, tại sao có những nhân viên làm việc rất hiệu quả, đạt năng suất cao tại ngân hàng A, khi có một ngân hàng B nào khác lôi kéo qua làm bằng cách trả lương cao hơn nhiều so với lúc tại ngân hàng A với vị trí cũng tương tự (có thể trưởng phòng, giám đốc) nhưng họ lại không qua, và cũng có những đối tượng khách hàng có lịch sử vay nợ tốt, tình hình tài chính rất ổn nhưng lại đi vay tại những ngân hàng nhỏ với lãi suất cao. Qua đó, ta thấy được khi các ngân hàng tại Việt Nam với lịch sử tồn tại hơn 20 năm thì đều sẽ có một giá trị lịch sử nào đó mà tại đó, ngân hàng đáp ứng được đòi hỏi của những nhân viên và khách hàng của mình. Vì vậy, sau M&A, ban quản trị mới phải đối mặt và đưa ra giải pháp nhanh chóng, phù hợp trong vấn đề kết hợp văn hóa ngân hàng lại với nhau, có thể giữ lại văn hóa riêng của từng ngân hàng hay xáo trộn hoặc kết hợp văn hóa của cả hai, đó là những câu hỏi và thử thách mà ban quản trị mới phải đối mặt và vượt qua nếu muốn ngân hàng sau M&A phát triển lớn mạnh lên.

 Sự ra đi của các nhân viên giỏi, tài năng.

Sự ra đi của một bộ phận nhân viên là hệ quả tất yếu của hoạt động M&A và vấn đề đặt ra cho ban quản trị mới của ngân hàng sau M&A là giải quyết nó như thế nào. Kinh nghiệm của nhiều thương vụ M&A trên thế giới thất bại là do việc ban quản trị không tìm ra được giải pháp làm thỏa mãn đội ngũ cán bộ nhân viên sau M&A. Nguy cơ về một cuộc sa thải và chấm dứt hợp đồng hàng loạt đã đẩy nhân viên liên hợp lại với nhau, thông qua công đoàn, đã tạo sức ép mạnh đến doanh nghiệp như tiến hành đình công, biểu tình ... Do đó, ban quản trị mới phải có giải pháp nhanh chóng và kịp thời để trấn an và làm hài lòng được bộ phận cán bộ nhân viên, nhất là thuyết phục thành công để các nhân viên ra đi một cách nhẹ nhàng bằng cách có thể trợ cấp một phần nào tiền chẳng hạn. Bên cạnh nguy cơ đình công, biểu tình của bộ phận nhân viên tầng chót, ban quản trị mới còn đối mặt với nguy cơ quan trọng hơn nhiều, đó là nguy cơ chảy mất chất xám trước sự lôi kéo của các

đối thủ cạnh tranh. Cạnh tranh trong thời hiện đại là cạnh tranh về con người, giá trị đặc biệt mà mỗi ngân hàng tạo ra mà các ngân hàng khác không thể bắt chước được, đó chính là giá trị con người. Do đó, nhiệm vụ hết sức quan trọng của ban quản trị mới là thuyết phục thành công những nhân viên, những nhà quản lý đầy tài năng, kinh nghiệm và có các mối quan hệ sẵn có này chịu ở lại ngân hàng để tiếp tục làm việc.

2.3 Lược khảo các nghiên cứu liên quan và bài học rút ra về hoạt động sápnhập và mua lại cho Việt Nam‌

2.3.1 Lược khảo các nghiên cứu liên quan về hoạt động M&A trên thế

giới

Andreas Behr, Frank Heid, The success of bank mergers revisited. An

assessment based on a matching strategy, Journal of Empirical Finance, 2011. Trong bài nghiên cứu này, người viết phân tích ảnh hưởng của các thương vụ sáp nhập ngân hàng Đức trong giai đoạn 1995-2000 trên lợi nhuận và hiệu quả chi phí của các ngân hàng. Kết quả từ bài nghiên cứu cho thấy, có một hiệu ứng tiêu cực ngay lập tức về lợi nhuận sau M&A, mà có lẽ là kết quả của các chi phí tái cơ cấu M&A, hiệu quả trung hạn và dài hạn là nhỏ và có thể thực sự trở nên tích cực sau 2- 3 năm, mặc dù hiệu quả là không đáng kể; còn liên quan đến vấn đề hiệu quả chi phí, kết quả cho thấy không có sự khác biệt đáng kể về chỉ số chi phí thu nhập giữa các ngân hàng M&A và các ngân hàng biến kiểm soát. Tác giả nhận thấy rằng, các ngân hàng mục tiêu thường nhỏ hơn, hoạt động kinh doanh không tốt và các ngân hàng thâu tóm thường lớn hơn so với những ngân hàng không sáp nhập. Cả hai loại hình ngân hàng, trung bình có ít lợi nhuận hơn và rủi ro cao hơn so với các ngân hàng không sáp nhập. Yếu tố quan trọng nhất để giải thích cho các thương vụ M&A của các ngân hàng này là quy mô của các ngân hàng tham gia. Vì quy mô các ngân hàng mục tiêu là các ngân hàng tương đối nhỏ và các ngân hàng thâu tóm tương đối lớn là động lực chính cho việc M&A có thể thực hiện nhờ tính kinh tế theo quy mô hay sức mạnh thị trường. Trong mọi trường hợp, kết quả của bài nghiên cứu cho thấy những lợi ích lâu dài tiềm năng của một thương vụ M&A thường nhỏ.Kết quả

này đưa ra một số hỗ trợ cho giả thuyết cho rằng việc thâu tóm phục vụ như một cơ chế kiểm soát bên ngoài cho việc sắp xếp lợi ích quản lý với những người chủ sở hữu và cổ đông. Đặc biệt, các mối đe dọa có thể đủ để nâng cao năng suất của các ngân hàng mục tiêu tiềm năng.

Cristina Bernad, LucioFuentelsaz, JaimeGo´mez, The effect of mergers and acquisitions on productivity: An Empirical application to Spanish banking, Omega, 2010. Trong bài nghiên cứu này, tác giả phân tích ảnh hưởng của các thương vụ M&A trên năng suất trong dài hạn của các ngân hàng tiết kiệm Tây Ban Nha. Tác giả tập trung vào các tác động của các vụ M&A trong lĩnh vực ngân hàng Tây Ban Nha, đặc biệt chú ý đến những vấn đề liên quan đến các ngân hàng tiết kiệm. Nghiên cứu này tập trung vào việc phát hiện những cải tiến năng suất kết hợp với quá trình này. Các mẫu được sử dụng trong phân tích có lợi thế là được hình thành bởi các công ty tương đối đồng nhất về các hoạt động hoặc văn hóa và nó cung cấp cho tác giả một quan sát đủ lớn. Kết luận từ bài nghiên cứu cho thấy rằng những tác động hiệu suất của các thương vụ M&A nên được đánh giá trong dài hạn. Đặc biệt, kết quả thực nghiệm của tác giả cho thấy những cải thiện năng suất sau khi M&A trong gần một nửa các trường hợp và tác động tiêu cực hoặc không đáng kể trong các ngân hàng tiết kiệm còn lại. Mặc dù M&A có ảnh hưởng làm tăng hiệu suất tại các ngân hàng tiết kiệm nhưng cũng không thể trực tiếp chuyển đổi kết quả từ năng suất này đến các biến khác, ví dụ lợi nhuận, sức cạnh tranh hay xâm nhập thị trường mới.

Heather Montgomery, Kozo Harimaya, Yuki Takahashi, Too big to succeed? Banking sector consolidation and efficiency, Journal of International Financial Markets, Institutions & Money, 2014. Bài nghiên cứu này xem xét các tác động của sự hợp nhất của ngành ngân hàng Nhật Bản đến hiệu quả lợi nhuận và hiệu quả chi phí của các ngân hàng trong bối cảnh khủng hoảng tài chính toàn cầu năm 2008. Kết quả của bài nghiên cứu cho thấykhông có sự gia tăng đáng kể về hiệu quả lợi nhuận trong ba năm sau sự kiện M&A, nhưng có sự sụt giảm đáng kể về hiệu quả chi phí trong ba năm sau khi M&A, do có sự gia tăng về quy mô và về sức mạnh

cạnh tranh trên thị trường của ngân hàng. Bài nghiên cứu cũng cho thấy rằng, sự hợp nhất trong lĩnh vực ngân hàng trong bối cảnh khủng hoảng tài chính có thể giúp các ngân hàng tồn tại bằng cách trở nên quá lớn để sụp đổ, nó dẫn đến việc giảm đáng kể trong hiệu quả chi phí và không có sự thay đổi trong hiệu quả lợi nhuận.

Jean-Michel Sahut, Mehdi Mili, Banking distress in MENA countries and the role of mergers as a strategic policy to resolve distress, Economic Modelling, 2011. Tác giả nghiên cứu về tình trạng suy kiệt tại ngân hàng các quốc gia thuộc khối MENA (Trung Đông và Bắc Phi) và xem xét mức độ mà các thương vụ M&A được sử dụng như là một giải pháp để giải quyết tình trạng khó khăn này của các ngân hàng. Trong nghiên cứu của mình, tác giả thấy rằng hệ thống tài chính trong các quốc gia của khối MENA bị chi phối nhiều bởi các ngân hàng, đặc biệt là các ngân hàng nhà nước, với tài sản của ba ngân hàng lớn nhất chiếm hơn 65% tổng tài sản của các ngân hàng, tạo ra khó khăn rất lớn cho các ngân hàng mới gia nhập ngành. Bên cạnh đó, hệ thống ngân hàng của các quốc gia khối MENA còn lạc hậu và thiếu kỹ năng quản lý cũng như kỹ năng tài chính. Để làm rò điều này, tác giả cũng đưa ra bốn điểm yếu kém trong hệ thống ngân hàng của khối MENA, gồm:

Độc quyền của ngân hàng khu vực công cộng: Điều này gây ra sự thiếu cạnh tranh trong hệ thống ngân hàng, các ngân hàng không có động lực để phát triển và sáng tạo đổi mới. Ngoài ra, để tạo thêm việc làm, hầu hết các ngân hàng này đều có tình trạng dư thừalao động, tạo công ăn việc làm không cần thiết. Trong nhiều trường hợp (ví dụ Ai Cập và Syria), tín dụng được phân bổ theo lệnh trực tiếp từ chính phủ và chính quyền, bất kể các nguyên tắc và thông lệ hoặc tính khả thi của hoạt động cấp tín dụng và mức độ tín nhiệm của người vay.

Khuôn khổ kinh tế vĩ mô bị bóp méo: Điều này chủ yếu được phản ánh trong lãi suất thực âm và liên tục mất giá tỷ giá hối đoái. Từ đó sẽ khuyến khích nhiều tổ chức tham nhũng và trục lợi để phát triển với việc đưa ra lãi suất cao hơn nhiều so với các ngân hàng thương mại, và kết quả là phân bổ sai các nguồn lực, các hình thức khác nhau của đầu cơ và việc thất thoát vốn.